I. La mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif : la détermination de la dette de garantie et la preuve de la diminution d’actif
A. La sincérité des comptes de référence comme condition de la garantie et la reconnaissance de l’actif fictif
La convention de garantie d’actif et de passif constitue l’instrument central de la sécurisation des acquisitions de droits sociaux, en ce qu’elle transfère au cédant le risque de dégradation de la situation nette de la société cible postérieurement au transfert de propriété des titres. L’économie de cette garantie repose sur la valeur des déclarations souscrites par le cédant, dont la sincérité conditionne la validité de l’équilibre contractuel. En effet, le prix de cession se détermine ordinairement par référence aux comptes arrêtés à une date donnée, lesquels constituent le socle sur lequel l’acquéreur fonde sa décision d’investir.
La cour d’appel de Versailles a livré, dans un arrêt du 3 février 2026, une illustration remarquable de la sanction des comptes infidèles en matière de cession de droits sociaux. Dans cette affaire, la société CLTI avait acquis l’intégralité des parts de la société Ambulances de Gisors, au prix prévisionnel de 700 000 euros déterminé sur la base du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (CA Versailles, 3 février 2026, n° 23/03078). La convention de garantie portait expressément sur « la sincérité comme l’exactitude des éléments comptables d’actif et de passif, en net, de la société tels qu’ils apparaissent au bilan arrêté au 31 décembre 2017, qui constitue le bilan de référence », l’engagement du garant étant plafonné à 205 000 euros, sauf hypothèse de mauvaise foi ou de manœuvre frauduleuse.
Or, l’analyse des pièces a révélé que le chiffre d’affaires déclaré était en partie le produit d’une fraude, la société ayant majoré artificiellement ses résultats au moyen de fausses factures et de transports fictifs. La caisse primaire d’assurance maladie du Val-d’Oise avait déclaré à la procédure collective de la société cédée une créance de 181 222,27 euros correspondant à des prestations remboursées mais non réalisées, tandis que la caisse de l’Ille-et-Vilaine avait formé une réclamation de 3 962 euros pour des transports facturés au bénéfice d’un patient qui n’avait aucun rendez-vous médical les jours concernés. En outre, les cédants avaient dissimulé un contrôle de l’agence régionale de santé relatif à du travail dissimulé, alors même qu’ils avaient déclaré que la société n’était impliquée dans aucune enquête administrative.
La cour en a déduit que « le chiffre d’affaires déclaré à l’article 5.2 est faux, en ce qu’il est partiellement le produit de la fraude » et que la déclaration selon laquelle les comptes « n’ont rien révélé de significatif susceptible de fausser la valeur est mensongère ». A cet égard, la cour a appliqué une méthode de calcul fondée sur la fiction de l’actif : « Ce qui dans le bilan de référence reflète la fraude doit être tenu pour un actif fictif devant être déduit de l’actif net ». Les capitaux propres de la société, qui s’élevaient à 298 202 euros au 31 décembre 2017, ont été diminués de la somme de 450 000 euros correspondant au chiffre d’affaires fictif total réalisé sur les trois exercices 2015, 2016 et 2017, ainsi que de la somme de 44 929,51 euros comptabilisée à l’actif en miroir des prélèvements injustifiés de l’ancien dirigeant. La condamnation solidaire des cédants a ainsi été portée à 494 930 euros, le plafond conventionnel de 205 000 euros ayant été écarté en raison de la mauvaise foi des garants.
Cette décision s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui fait de la sincérité des comptes de référence le cœur de l’obligation du garant. La cour d’appel d’Orléans avait déjà rappelé, dans un arrêt du 20 février 2025, que « la garantie d’actif et de passif a pour objectif de garantir à l’acquéreur que les actifs ne sont pas grevés d’un passif occulte et que les postes au passif du bilan de l’entreprise cédée ne risquent pas de s’aggraver du fait d’éléments préjudiciables survenant ultérieurement mais dont la cause est antérieure à la cession » (CA Orléans, 20 février 2025, n° 22/01077). La garantie n’est donc pas une simple assurance de résultats, mais un mécanisme de restitution de l’équilibre économique initial, adossé à l’exactitude des éléments comptables ayant déterminé le prix.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles a précisé, dans un arrêt du 14 octobre 2025, que la convention de garantie conclue le jour de la cession a précisément pour fonction de « prémunir la cessionnaire contre toute estimation erronée des éléments du bilan de la société cédée ayant conduit à la détermination du prix de cession » (CA Versailles, 14 octobre 2025, n° 25/01711). En l’espèce, le prix des parts de la SARL Pro mon ordi avait été fixé en incluant un niveau de trésorerie nette consolidée de 25 000 euros, alors que la trésorerie réelle s’avérait supérieure, ce qui a conduit la cour à condamner le cédant au titre de la convention de garantie d’actif et de passif. Des lors, la détermination du périmètre de la garantie s’opère par référence aux postes du bilan de référence, à l’exclusion des variables qui n’y figurent pas, telle que la trésorerie disponible au jour de la signature.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, quant à elle, fixé les conditions de la mise en œuvre de la garantie dans un arrêt du 18 septembre 2024, publié au Bulletin, relatif à la réticence dolosive dans une cession de parts sociales. La haute juridiction a jugé que « constitue un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des cocontractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie » et que « l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable » (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.183, publié au Bulletin). En l’espèce, la cour d’appel de Douai avait rejeté la demande en annulation de la cession au motif que le cessionnaire, fort de son expérience dans la gestion de sociétés, aurait dû se renseigner sur la situation financière de la société Le Sleeping avant de prendre le contrôle. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement, en retenant que les motifs tirés de ce que « le cessionnaire aurait dû se renseigner, avant la cession, sur la situation financière de la société, impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ».
B. Le formalisme de la réclamation, la déchéance de la garantie et les limites de l’engagement du garant
La mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif est subordonnée au respect de conditions procédurales que les conventions organisent avec une précision croissante, sous peine de déchéance du droit à indemnisation. La cour d’appel de Rennes a apporté, dans un arrêt du 31 mars 2026, des précisions décisives sur le sort d’une réclamation imprécise ou non conforme aux stipulations contractuelles (CA Rennes, 31 mars 2026, n° 25/02878). En l’espèce, la société Expertelia, cessionnaire des titres d’un cabinet d’expertise comptable, avait notifié aux garants une réclamation fondée sur des irrégularités comptables et des manquements déontologiques, en se prévalant d’un passif estimé à 195 531 euros, sans joindre toutefois les documents de nature à en justifier le bien-fondé et le quantum.
La convention stipulait que « le non-respect de ces délais entraînera déchéance de la présente garantie pour la réclamation considérée » et que l’acquéreur devait « joindre à sa réclamation tous les éléments d’information en sa possession susceptibles d’en justifier le bien-fondé et le quantum ». La cour a constaté que la réclamation du 18 octobre 2022 n’était accompagnée que d’un simple tableau de quarante-quatre noms de clients, sans précision sur la nature des montants, sans lien établi entre les résiliations et les manquements antérieurs au 30 septembre 2021, et sans justificatif de la procédure pénale alléguée contre le cabinet cédé. En conséquence, « non seulement il n’est pas établi que la réclamation entrait dans le champ de la garantie d’actif et de passif, mais celle-ci n’étant pas, en tout état de cause, conforme aux conditions de présentation posées par le protocole, les garants étaient dégagés de leurs obligations au titre de la garantie ».
Cette solution illustre la rigueur avec laquelle les juridictions apprécient le respect des conditions de forme de la réclamation, le cessionnaire supportant la charge de démontrer que sa demande entre dans le périmètre de la garantie et qu’elle est accompagnée des pièces nécessaires. Or, la déchéance peut également résulter du défaut de respect du délai de notification des faits générateurs, les conventions prévoyant généralement un délai de trente jours ouvrés à compter de la connaissance effective des faits. La cour d’appel de Grenoble a, dans un arrêt du 23 avril 2026, appliqué ces principes à une cession de titres assortie d’une garantie portant sur un ensemble particulièrement étendu de déclarations, au nombre desquelles figuraient « la sincérité des comptes sociaux, la situation financière », les engagements significatifs et les comptes d’associés (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 25/01073). La clause de règlement des litiges, qui imposait aux parties de s’en rapporter à leurs conseils respectifs, a été jugée inopérante à faire échec à la mise en œuvre de la garantie, l’exécution de celle-ci relevant de l’appréciation souveraine des juges du fond.
En outre, l’étendue de l’engagement du garant est bornée par la règle selon laquelle la garantie d’actif et de passif indemnise le bénéficiaire à hauteur de la dégradation constatée de la situation nette, et non à hauteur de l’ensemble des préjudices résultant de la déconfiture de la société cédée. La cour d’appel de Versailles a rappelé, dans l’affaire CLTI, que « la démonstration de fautes de gestion imputables à l’ancien dirigeant cédant, sans établir l’existence d’une diminution d’actif ou d’une augmentation du passif, est insuffisante pour mettre en œuvre la garantie d’actif et de passif », la déconfiture de la société cédée, « dont la pérennité ne faisait pas l’objet de la garantie, n’est pas indemnisable au titre de la garantie d’actif et de passif ». A cet égard, la cour d’appel de Bordeaux a rappelé, dans un arrêt du 5 mai 2026, que « la mise en œuvre d’une clause de garantie de passif n’est pas subordonnée à la preuve d’un préjudice du cessionnaire », le mécanisme garantissant une réduction de prix égale à la dégradation de la situation nette, indépendamment de la démonstration d’un dommage distinct (CA Bordeaux, 5 mai 2026, n° 24/03139).
Enfin, la mise en œuvre de la garantie suppose que l’événement générateur du passif ait une cause ou une origine antérieure à la date des comptes de référence, ainsi que le rappellent de manière constante les juridictions du fond. La cour d’appel de Rennes a, dans un arrêt du 3 février 2026 relatif à la cession d’une société de propreté, rappelé que la garantie ne couvre que « toute augmentation d’un poste de passif par rapport au montant dudit poste de passif dans les comptes de référence, pour autant que ledit passif ait une cause ou une origine antérieure à la date des comptes de référence présentés par les cédants » (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/01400). En l’espèce, la société Sinago propreté reprochait aux cédants d’avoir dissimulé l’intention de la sœur du cédant de quitter son poste et l’intention de son principal client de mettre un terme aux contrats en cours, mais la cour a jugé que le dol n’était pas caractérisé, la société cessionnaire ne rapportant pas la preuve que ces informations étaient déterminantes de son consentement.
II. L’articulation de la garantie conventionnelle avec le dol : le cumul des fondements, l’élection contractuelle et la mesure du préjudice réparable
A. La coexistence de la garantie d’actif et de passif et de l’action en dol : l’efficacité des clauses d’élection de fondement
La question de l’articulation entre la garantie d’actif et de passif et l’action en responsabilité pour dol constitue l’un des enjeux les plus délicats du contentieux des cessions de droits sociaux. En effet, le cessionnaire victime de comptes infidèles dispose de deux fondements concurrents : la garantie conventionnelle, qui lui ouvre droit à une indemnisation égale à la dégradation de la situation nette dans la limite du plafond stipulé, et l’action en dol, fondée sur les articles 1137 et 1139 du code civil, qui peut conduire à l’annulation de la cession ou à l’allocation de dommages et intérêts.
Les praticiens ont pris l’habitude d’insérer dans les conventions de garantie des clauses d’élection de fondement destinées à organiser cette coexistence. La cour d’appel de Rennes a été conduite, dans son arrêt du 3 février 2026, à interpréter une stipulation ainsi rédigée : « Chaque fois que la responsabilité du garant sera, à raison d’un même fait, doublement mise en cause, d’une part, sur le fondement des garanties consenties dans le cadre du présent article 5 et d’autre part, sur un tout autre fondement tel que leur responsabilité civile de dirigeant, toute action fondée sur les garanties susvisées sera écartée au profit de l’action engagée sur l’autre fondement qui prévaudra » (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/01400). La cour en a déduit que, la société Sinago propreté ayant simultanément invoqué la garantie d’actif et de passif et la responsabilité pour dol à raison des mêmes faits, l’action fondée sur la garantie devait être écartée au profit de l’action en dol, conformément à la lettre de la clause 5.2.2.
Cette solution révèle l’importance stratégique de la rédaction des clauses d’élection de fondement : le cessionnaire qui forme ses demandes cumulativement, à titre principal, sur les deux fondements, se prive de la garantie conventionnelle, alors qu’une présentation subsidiaire de ses demandes lui aurait permis de bénéficier successivement des deux mécanismes. En l’espèce, la cour a toutefois rejeté l’action en dol, faute de preuve du caractère déterminant des informations prétendument dissimulées, le dol supposant la démonstration de manœuvres ou d’une réticence intentionnelle ayant vicié le consentement. La société cessionnaire, qui ne pouvait ignorer le risque de dénonciation des contrats de son principal client, a été déboutée de l’intégralité de ses demandes.
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles dans l’affaire CLTI démontre en revanche que l’action en garantie conserve toute son efficacité lorsque la fraude est établie, la clause de plafonnement étant alors écartée en raison de la mauvaise foi des garants. En effet, la convention stipulait que le plafond de 205 000 euros ne s’appliquait pas « dans l’hypothèse où le préjudice subi résulterait ou serait augmenté en raison de déclarations faites de mauvaise foi ou délibérément erronées ou dissimulées ou de toute autre manœuvre frauduleuse du cédant et garant ». La cour a retenu que les cédants avaient sciemment présenté des comptes falsifiés, le chiffre d’affaires fictif ayant été évalué à 450 000 euros sur trois exercices, et a condamné solidairement les époux N. à payer à la société CLTI la somme de 494 930 euros au titre de la garantie d’actif et de passif, outre 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile (CA Versailles, 3 février 2026, n° 23/03078).
Par ailleurs, l’existence d’une garantie d’actif et de passif ne fait pas obstacle à la recherche de la responsabilité délictuelle des cédants sur un autre fondement, ainsi que l’a rappelé la cour d’appel de Rennes dans son arrêt du 31 mars 2026 : « L’existence d’une garantie d’actif et de passif n’empêche pas la recherche subsidiaire de la responsabilité délictuelle des cédants » (CA Rennes, 31 mars 2026, n° 25/02878). La société Expertelia, qui fondait sa demande subsidiaire sur la violation de l’obligation précontractuelle d’information édictée par l’article 1112-1 du code civil, s’est toutefois vu opposer l’absence de lien de causalité entre les manquements allégués et les préjudices invoqués, la perte de clientèle n’étant pas rattachée au manquement à l’information précontractuelle mais à la mise en œuvre, par la cessionnaire, des obligations propres à la profession d’expert-comptable.
La question du cumul de la garantie et de l’action en responsabilité a également été abordée par la cour d’appel de Versailles dans un arrêt du 2 décembre 2025 opposant la société Alan Allman Associates France à ses cédants, à propos de l’acquisition de parts de sociétés du groupe IDC (CA Versailles, 2 décembre 2025, n° 24/07052). L’acquéreur soutenait que la valeur réelle des sociétés cédées s’établissait à 895 000 euros et non aux 3 295 000 euros retenus pour le calcul du prix, les sociétés acquises ayant « pour la plupart été placées en liquidation judiciaire moins de deux ans après la cession, ce qui montre leur fragilité, masquée par les cédantes ; que ces manœuvres sont constitutives d’un dol ». En l’absence de comparution des intimés, la cour a fait application de l’article 472 du code de procédure civile et a vérifié la régularité, la recevabilité et le bien-fondé de l’action, rejetant les demandes de l’acquéreur faute d’éléments suffisants.
La distinction entre la garantie conventionnelle et l’action en dol revêt une importance pratique considérable au regard du régime probatoire et indemnitaire applicable. La garantie d’actif et de passif, de nature contractuelle, se met en œuvre sur la seule constatation de la diminution d’actif ou de l’augmentation de passif ayant une cause antérieure, sans que le cessionnaire ait à démontrer l’intention de tromper du cédant. L’action en dol, de nature délictuelle, suppose au contraire la preuve de manœuvres, de mensonges ou d’une dissimulation intentionnelle, mais ouvre droit à des dommages et intérêts potentiellement supérieurs au plafond de garantie, voire à l’annulation de la cession, avec restitution du prix et réparation intégrale du préjudice. La cour d’appel de Riom a, dans un arrêt du 23 juillet 2025, rappelé les éléments constitutifs du dol en matière de cession de parts : « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie » (CA Riom, 23 juillet 2025, n° 24/00711).
B. La mesure du préjudice réparable : la perte de chance, le préjudice distinct et l’appréciation de la valeur des titres
Lorsque le cessionnaire renonce à solliciter l’annulation de la cession, il peut obtenir réparation de son préjudice sur le fondement de la responsabilité délictuelle, à charge pour lui d’en établir l’existence, le principe et l’étendue. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 12 mars 2025, le cadre de la réparation de la perte de chance : « la réparation d’une perte de chance doit être mesurée à la chance perdue et ne peut être égale à l’avantage qu’aurait procuré cette chance si elle s’était réalisée » (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-16.460). En l’espèce, le cédant avait procédé, antérieurement à la cession de ses actions, à une distribution de dividendes que la société cessionnaire n’avait pas portée à sa connaissance, et la cour d’appel de Grenoble avait condamné le cédant à restituer la somme de 242 021 euros à titre de remboursement partiel du prix de cession. La Cour de cassation a censuré cette décision, la cour d’appel n’ayant pas recherché si la cessionnaire, informée de la distribution de dividendes, aurait pu négocier une diminution du prix de cession égale au montant exact de cette distribution, de sorte que la perte de chance devait être évaluée à l’aune de la négociation effectivement possible, et non à hauteur de l’avantage intégralement espéré.
La détermination du préjudice réparable suppose en outre que le demandeur justifie d’un préjudice personnel et distinct du préjudice social. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 17 décembre 2025, que ne donne pas de base légale à sa décision la cour d’appel qui condamne le repreneur à indemniser les associés cédants de la perte de valeur de leurs titres « sans constater que les consorts L. justifiaient d’un préjudice distinct du préjudice social et qui leur serait propre » (Cass. com., 17 décembre 2025, n° 23-18.998). Les associés de la société Financière Bellecordière, qui avaient cédé leurs parts à un repreneur fautif, ne pouvaient se borner à invoquer la perte de valeur de leurs titres, laquelle reflète la dégradation du patrimoine social, sans démontrer l’existence d’un préjudice personnel résultant directement des agissements du cessionnaire. Cette exigence de distinction entre le préjudice social et le préjudice individuel constitue un filtre essentiel des actions indemnitaires formées à l’occasion des cessions de droits sociaux.
La chambre commerciale a également précisé, dans un arrêt du 8 juillet 2026, les contours de la réparation de la perte de chance en matière d’évaluation des titres : « toute disparition d’une éventualité favorable en lien causal avec la faute ouvre droit à réparation » (Cass. com., 8 juillet 2026, n° 25-13.279). En l’espèce, des associés qui avaient manifesté leur intention de céder leurs titres soutenaient avoir perdu une chance d’obtenir un meilleur prix de cession du fait des agissements fautifs du repreneur. La cour d’appel de Bordeaux ayant rejeté la demande en réparation, la Cour de cassation a cassé l’arrêt au visa de l’article 1240 du code civil, rappelant que la perte d’une éventualité favorable constitue un préjudice réparable dès lors que le lien de causalité avec la faute est établi.
En revanche, la seule circonstance que la société cédée rencontre des difficultés postérieurement à la cession ne suffit pas à caractériser un dol imputable au cédant. La cour d’appel de Versailles a, dans un arrêt du 7 janvier 2025, rejeté la demande en nullité d’une cession de parts fondée sur des bilans prétendument infidèles, en retenant que « le jugement du 17 septembre 2020 a placé la société Anaphi Studio en redressement judiciaire, environ un an après la cession », sans que la preuve d’une dissimulation intentionnelle ne soit rapportée (CA Versailles, 7 janvier 2025, n° 23/02422). La cour a relevé que la cessionnaire avait bénéficié d’un audit préalable et que les anomalies comptables n’avaient pas été révélées par les professionnels qu’elle avait mandatés, de sorte que la preuve de l’intention de tromper du cédant n’était pas rapportée. Des lors, la frontière entre la simple erreur d’appréciation et le dol demeure étroitement surveillée par les juridictions, qui exigent la démonstration d’une intention délibérée de dissimulation.
La cour d’appel de Rennes a fait application de ces principes dans un arrêt du 6 janvier 2026, opposant le cessionnaire d’une société d’informatique à son cédant au sujet de la dissimulation d’informations relatives à l’état de santé de la société cédée (CA Rennes, 6 janvier 2026, n° 25/01667). Le cessionnaire invoquait une perte de chance « d’avoir pu se lancer dans un autre projet et de toucher une rémunération appropriée et des dividendes sur le résultat escompté d’une société saine », mais la cour a rejeté ses demandes faute de preuve du caractère déterminant des informations prétendument dissimulées, le cessionnaire ayant reconnu avoir eu connaissance de la baisse du chiffre d’affaires avant la cession. Cette décision rappelle que le cessionnaire, même victime d’une dégradation de la situation de la société cible, ne saurait se prévaloir d’un dol si les informations essentielles lui avaient été communiquées ou si leur caractère déterminant n’est pas établi.
L’appréciation du préjudice réparable se heurte également à la difficulté de déterminer la valeur des titres au jour de la cession, ainsi que l’illustre l’affaire CLTI dans laquelle les cédants soutenaient que le montant des actifs réalisés aurait dépassé le prix payé des parts, contestant la réalité du préjudice invoqué. La cour d’appel de Versailles a répondu que « les capitaux propres de la société, s’élevant à 298 202 euros au 31 décembre 2017, doivent être diminués de la somme de 450 000 euros, à laquelle la cour évalue le chiffre d’affaires fictif total réalisé sur les trois exercices 2015, 2016 et 2017 », et que « le prix de cession a été fondé sur une situation nette (capitaux propres) inexacte ». En outre, la cour a retenu que la déconfiture de la société cédée ne relevait pas de la garantie d’actif et de passif, la pérennité de l’exploitation ne faisant pas l’objet de la garantie, ce qui délimite strictement l’étendue de l’indemnisation conventionnelle.
En définitive, la jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel, entre 2023 et 2026, dessine un régime complet de la garantie d’actif et de passif et de son articulation avec le dol. La sincérité des comptes de référence constitue le socle de l’engagement du garant, et la présence d’un actif fictif ou d’un passif occulte ouvre droit à une indemnisation égale à la dégradation de la situation nette, dans la limite du plafond conventionnel, sauf mauvaise foi ou manœuvre frauduleuse du cédant. La mise en œuvre de la garantie demeure toutefois subordonnée au respect d’un formalisme rigoureux, le défaut de réclamation précise et documentée entraînant la déchéance du droit à indemnisation. Par ailleurs, l’action en dol conserve une place de choix dans l’arsenal du cessionnaire, dès lors que la preuve d’une dissimulation intentionnelle est rapportée, l’erreur provoquée étant toujours excusable et le préjudice réparable étant mesuré à la perte de chance, sans jamais se confondre avec l’avantage qu’aurait procuré la chance si elle s’était réalisée. La coexistence de ces deux fondements impose aux praticiens une rédaction particulièrement soignée des clauses d’élection de fondement et des conditions de la réclamation, ainsi qu’une documentation rigoureuse des échanges précontractuels, la due diligence constituant le premier rempart contre les risques de dissimulation.
Conclusion
La garantie d’actif et de passif s’impose, dans la jurisprudence récente de la chambre commerciale, comme un mécanisme d’équilibre dont l’efficacité repose sur la rigueur des déclarations du cédant et le respect des conditions de mise en œuvre par le cessionnaire. Les arrêts rendus entre 2023 et 2026 consacrent la sanction des comptes infidèles par la déduction de l’actif fictif de la situation nette, la levée des plafonds conventionnels en cas de mauvaise foi et la déchéance des réclamations irrégulières. Or, l’articulation de la garantie avec l’action en dol demeure subtile, les clauses d’élection de fondement pouvant priver le cessionnaire de la protection conventionnelle s’il forme ses demandes cumulativement, tandis que l’action en dol exige la preuve d’une intention délibérée de tromper. En conséquence, la sécurisation des cessions de droits sociaux impose une documentation exhaustive des comptes de référence, une rédaction précise des clauses de plafonnement et de réclamation, et une stratégie contentieuse arrêtée dès la constatation des premiers indices de fraude. Des lors, les dirigeants et investisseurs confrontés à la découverte d’anomalies comptables postérieurement à une acquisition disposent d’un cadre juridique désormais bien établi pour faire valoir leurs droits, à condition d’en respecter scrupuleusement les conditions de forme et de délai.
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