L’ouverture d’une procédure collective modifie profondément le sort des créances nées antérieurement au jugement d’ouverture, y compris celles que détiennent les associés ou les sociétés d’un même groupe. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 10 juin 2026, une série de trois arrêts relatifs à la déclaration de créance à échoir d’un établissement de crédit et à l’arrêt du cours des intérêts, qui éclairent la portée de l’article L. 622-28 du code de commerce.
La question de la détermination de la créance déclarée, lorsqu’aucune échéance n’est impayée à la date du jugement d’ouverture, se pose avec une acuité particulière dans les relations intragroupe. Les avances en compte courant d’associé, les conventions de trésorerie et les prêts consentis par une société mère à sa filiale constituent autant de flux dont le sort est examiné par les juridictions commerciales, tant au stade de l’admission des créances qu’à celui des nullités de la période suspecte.
Les décisions rendues entre 2024 et 2026 dessinent un régime cohérent, articulé autour de deux pôles. Le premier tient à la détermination de la créance à échoir et à l’application de l’arrêt du cours des intérêts prévu par l’article L. 622-28 du code de commerce, dont la chambre commerciale a récemment rappelé les subtilités.
Le second concerne le sort des paiements effectués en période suspecte au profit des associés ou des sociétés liées, lesquels peuvent être annulés sur le fondement de l’article L. 632-2 du code de commerce, sans que la compensation puisse être utilement invoquée. Or, la jurisprudence de la chambre commerciale précise les conditions de ces nullités et leurs limites, tout en maintenant la distinction entre flux anormaux et opérations régulières de gestion intragroupe.
I. La détermination de la créance à échoir et l’arrêt du cours des intérêts
La déclaration d’une créance dont le terme n’est pas encore échu soulève une difficulté que la série d’arrêts du 10 juin 2026 vient clarifier. L’application de l’article L. 622-28 du code de commerce, qui arrête le cours des intérêts à la date du jugement d’ouverture, suppose en effet de déterminer avec précision le contenu de la créance déclarée, puis de distinguer les intérêts qui continuent à courir de ceux qui cessent de produire effet.
A. La portée de la déclaration de créance à échoir et l’exigibilité du prêt
Par arrêt du 10 juin 2026, la chambre commerciale a censuré une cour d’appel qui avait dénaturé les termes d’une déclaration de créance produite par la Caisse d’épargne et de prévoyance Rhône-Alpes au passif de la société Sol habitat, mise en redressement judiciaire le 26 juillet 2022 (Cass. com., 10 juin 2026, n° 25-11.970).
La banque avait consenti le 2 avril 2020 un prêt à la débitrice et avait déclaré une créance composée des quarante-cinq échéances restant à courir pour la somme totale de 230 989,05 euros, outre des intérêts à échoir mentionnés pour mémoire. La cour d’appel de Lyon avait retenu que le jugement d’ouverture ayant rendu exigible le solde du prêt, la créance déclarée à échoir s’entendait du capital restant dû à cette date, en principal et intérêts.
La Cour de cassation a censuré ce raisonnement au visa de l’obligation pour le juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis. Elle relève, au point 6 de son arrêt, que « la déclaration de créance mentionnait que la débitrice avait été mise en redressement judiciaire, laquelle procédure n’avait pas rendu le prêt exigible », de sorte que « la cour d’appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de cette déclaration, a violé le principe susvisé ».
Cette solution commande de distinguer la créance déclarée à échoir, qui correspond aux échéances contractuelles non encore venues, de la créance exigible par anticipation, qui suppose une déchéance du terme régulièrement encourue. Or, l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire n’entraîne pas, par elle-même, l’exigibilité des prêts en cours, sauf stipulation contraire du contrat.
La chambre commerciale a rendu, le même jour, deux arrêts jumeaux reproduisant exactement la même solution à propos des pourvois n° 25-11.971 et n° 25-11.972, relatifs à d’autres créances déclarées par la même banque au passif de la même débitrice. Cette répétition témoigne de l’importance pratique du contentieux de la déclaration des créances à échoir, qui oppose fréquemment les établissements de crédit aux mandataires judiciaires.
En conséquence, la détermination de la créance déclarée s’apprécie au regard des termes mêmes de la déclaration, dont le juge ne peut s’écarter. Les échéances à venir sont déclarées pour leur montant contractuel, tandis que les intérêts à échoir font l’objet d’une déclaration pour mémoire, conformément aux exigences de l’article L. 622-24 du code de commerce, qui impose la déclaration de l’intégralité des sommes dues (article L. 622-24 du code de commerce).
A cet égard, la solution des arrêts du 10 juin 2026 s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale relative à l’exigibilité des créances lors de l’ouverture de la procédure. Elle rappelle que le jugement d’ouverture n’emporte pas, en soi, déchéance du terme et que la déclaration de créance doit être appréciée littéralement, sans que les organes de la procédure puissent substituer leur propre analyse à celle du créancier.
B. La distinction des intérêts d’amortissement et des intérêts de retard dans l’application de l’article L. 622-28 du code de commerce
Le même arrêt du 10 juin 2026 (n° 25-11.970) précise, au visa des articles L. 622-28, alinéa 1er, et L. 631-14 du code de commerce, la distinction entre les intérêts dus au titre de l’amortissement du capital et ceux dus en cas de retard de paiement d’une échéance.
La cour d’appel de Lyon avait limité l’admission de la créance de la banque à hauteur de 224 074,06 euros, outre intérêts au taux de 0,73 % majoré de trois points jusqu’à complet paiement, en retenant que la banque n’était pas fondée à augmenter sa créance des intérêts à échoir prévus par le tableau d’amortissement jusqu’au terme du prêt, ces intérêts étant déjà pris en compte dans sa déclaration pour mémoire.
La chambre commerciale a jugé, au point 10 de l’arrêt, qu’« en statuant ainsi, alors que les intérêts dus au titre de l’amortissement du capital sont distincts de ceux dus en cas de retard de paiement d’une échéance, la cour d’appel a violé les textes susvisés ». Elle a ainsi cassé l’arrêt d’appel en toutes ses dispositions et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Lyon autrement composée.
Or, cette distinction s’articule avec le principe posé à l’article L. 622-28 du code de commerce, aux termes duquel « le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus » (article L. 622-28 du code de commerce). L’article L. 631-14 du code de commerce rend ce texte applicable au redressement judiciaire (article L. 631-14 du code de commerce).
La cour d’appel de Versailles a appliqué cette exception de manière remarquée dans un litige opposant la société de droit suédois Duroc Aktiebolag, société mère, au liquidateur de sa filiale Griffine Enduction, mise en redressement judiciaire le 13 mars 2023 (CA Versailles, 13 mai 2025, n° 24/06303).
La société Duroc avait conclu, le 1er juin 2020, avec vingt de ses filiales européennes un cash pool agreement, c’est-à-dire une convention de trésorerie, aux termes de laquelle les filiales transféraient leur trésorerie excédentaire dans un pot commun géré par la société mère. Deux conventions de compte courant d’associé avaient ensuite été conclues les 11 et 14 février 2022, stipulant un remboursement échelonné sur cinq ans moyennant un intérêt de 3 %.
La cour d’appel a retenu que « les fonds mis à la disposition de la société Griffine Enductions au titre du pool ont nécessairement été inscrits aux comptes de cette société en compte courant d’associé et doivent être considérés comme des créances de la société-mère à ce titre ». Elle en a déduit que « les trois conventions liant les parties, prises dans leur ensemble, constituent ainsi des contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou des contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus au sens de l’article L. 622-28 précité ».
En conséquence, la créance d’intérêts échus postérieurement au jugement d’ouverture, qui avait été écartée par le juge-commissaire, a été admise à la procédure collective à hauteur de 1 191 875 euros à titre privilégié et de 551 567 euros à titre chirographaire. Cette solution illustre l’importance de la qualification des conventions intragroupe, dont dépend l’application de l’exception au principe de l’arrêt du cours des intérêts.
Des lors, la rédaction des conventions de compte courant d’associé et des contrats de prêt intragroupe conditionne directement le sort des intérêts postérieurs au jugement d’ouverture. Une convention stipulant un remboursement différé d’au moins un an ouvre droit au maintien du cours des intérêts, tandis qu’une simple avance de trésorerie remboursable à tout moment reste soumise à l’arrêt des intérêts.
II. Les comptes courants et les flux intragroupe au prisme des nullités de la période suspecte
Les créances détenues par les associés ou les sociétés du groupe font également l’objet d’un contrôle attentif au stade de la période suspecte. Les paiements reçus par les personnes liées au débiteur, qu’ils procèdent de remboursements de comptes courants ou d’autres flux intragroupe, peuvent être annulés lorsque leurs bénéficiaires avaient connaissance de la cessation des paiements, sans que la compensation puisse être opposée aux organes de la procédure.
A. La qualification de la créance en compte courant d’associé et la déclaration au passif
La cour d’appel de Rennes a rappelé, dans un arrêt du 3 juin 2025, la qualification juridique de la créance en compte courant d’associé (CA Rennes, 3 juin 2025, n° 24/03795). Elle énonce que « le compte courant est un prêt consenti par l’associé à la société en besoin de trésorerie » et que, « lorsque la société est mise en procédure collective, l’associé ne peut plus réclamer le remboursement de son compte courant, le fait générateur de la créance étant antérieur au jugement d’ouverture ».
Il en résulte que l’associé titulaire d’un compte courant créditeur doit déclarer sa créance au passif de la procédure collective de la société, conformément à l’article L. 622-24 du code de commerce. Dans l’espèce jugée par la cour d’appel de Rennes, la créance de l’associée, dont le montant ressortait des comptes annuels de l’année 2021 à hauteur de 32 622,45 euros, a été admise au passif à titre chirographaire, faute pour les sociétés en cause de rapporter la preuve de son remboursement.
Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux a précisé, dans un arrêt du 7 janvier 2025, la portée de l’absence de convention écrite de compte courant (CA Bordeaux, 7 janvier 2025, n° 24/03213). Statuant sur la créance détenue par des associés d’un groupement agricole mis en liquidation judiciaire, elle a jugé que « la pratique antérieure consistant, pour les associés, à ne pas demander le remboursement de leurs créances ne peut s’analyser en un usage créateur d’un droit au blocage des sommes déposées en compte courant ».
A cet égard, le liquidateur est bien fondé à faire valoir l’exigibilité des sommes inscrites en compte courant, même en l’absence de convention écrite, dès lors que les avances consenties par les associés constituent des prêts remboursables. La simple pratique de non-remboursement, antérieure à l’ouverture de la procédure, ne saurait priver la collectivité des créanciers des sommes dues à la société.
La jurisprudence de la chambre commerciale relative aux conventions de trésorerie intragroupe doit être rappelée en ce contexte, dès lors qu’elle commande la qualification des flux entre sociétés liées. La Cour de cassation a jugé, par arrêt du 12 mars 2025, que la convention de trésorerie ne peut constituer le fondement juridique de la transmission d’une obligation de paiement entre les sociétés parties à cette convention (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-23.961, publié au Bulletin).
Cette solution, rendue à propos de la déclaration d’une créance de compte courant d’associé au passif d’une société du groupe, souligne que l’existence de liens capitalistiques et d’une convention de trésorerie ne suffit pas à transférer une obligation de paiement d’une société à l’autre. La preuve d’un acte translatif distinct demeure nécessaire, ce qui renforce la rigueur exigée dans la documentation des flux intragroupe.
Des lors, la qualité de créancier d’une société du groupe s’apprécie au regard des relations juridiques effectivement établies entre les parties, et non de la seule appartenance au groupe. Cette exigence de documentation des flux intragroupe est essentielle pour les dirigeants de groupes de sociétés, qui doivent pouvoir justifier de la nature et du fondement de chaque avance de trésorerie.
B. Les nullités de la période suspecte, l’absence de compensation et la confusion des patrimoines
La cour d’appel d’Orléans a fait application des nullités de la période suspecte dans un litige opposant le liquidateur de la société Codis, société mère d’un groupe de négoce de vêtements, à la société Basari7, qui en était la seule dirigeante et détenait un compte courant créditeur (CA Orléans, 28 mai 2026, n° 25/02477).
La société Basari7 avait reçu, entre le 31 août et le 9 septembre 2019, des paiements de la société Codis pour un montant total de 168 423,63 euros, correspondant notamment à des remboursements de compte courant effectués entre la date de cessation des paiements, fixée au 31 août 2019, et l’ouverture du redressement judiciaire le 10 septembre 2019.
La cour d’appel a rappelé que « l’annulation, facultative, d’un paiement pour dette échue, telle qu’elle est prévue à l’article L. 632-2 précité, n’exige pas la preuve de la mauvaise foi de ceux qui ont traité avec le débiteur, ni celle de l’existence d’un préjudice, mais seulement la connaissance, par celui qui a traité avec le débiteur, de la cessation des paiements de ce dernier ».
Or, la société Basari7, qui était la seule dirigeante de la société Codis, avait nécessairement connaissance de l’état de cessation des paiements de sa filiale, puisque son propre dirigeant avait sollicité l’ouverture du redressement judiciaire en indiquant que la cessation des paiements était intervenue le 31 août 2019. Les paiements reçus ont ainsi été qualifiés de « paiements préférentiels qui ont causé préjudice à la collectivité des créanciers de la procédure collective ».
La cour d’appel a également écarté la compensation invoquée par la société Basari7, qui soutenait avoir viré 100 000 euros sur le compte de la société Codis le 5 septembre 2019. Elle a relevé que la société appelante ne justifiait pas de la moindre convention intragroupe et que ses explications « ne font qu’établir une confusion des patrimoines organisée dans l’intérêt de ses actionnaires et au détriment des créanciers de la société Codis ». L’ensemble des paiements litigieux a été annulé par confirmation du jugement entrepris.
La chambre commerciale avait déjà posé le principe de l’absence de compensation en matière de nullités de la période suspecte, par arrêt du 12 juin 2024 publié au Bulletin (Cass. com., 12 juin 2024, n° 23-13.360, publié au Bulletin). Elle a rappelé que « la nullité des paiements pour dettes échues effectués à compter de la cessation des paiements, qui peut être prononcée, en application de l’article L. 632-2 du code de commerce, si ceux qui ont traité avec le débiteur connaissaient sa cessation des paiements, a pour finalité, selon l’article L. 632-34 du même code, de reconstituer l’actif du débiteur dans l’intérêt collectif des créanciers ».
En conséquence, la Cour de cassation a approuvé la cour d’appel de Versailles d’avoir retenu que « la compensation ne pouvait jouer entre la créance de restitution consécutive à l’annulation des paiements effectués en période suspecte, indisponible pour être affectée au profit de la collectivité des créanciers de la liquidation judiciaire, et la créance dont se prévalait le bailleur au titre des loyers échus après le jugement d’ouverture ».
Les paiements effectués en période suspecte au profit des personnes liées au débiteur se heurtent par ailleurs à l’exigence de l’article L. 632-2 du code de commerce, aux termes duquel « les paiements pour dettes échues effectués à compter de la date de cessation des paiements et les actes à titre onéreux accomplis à compter de cette même date peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements » (article L. 632-2 du code de commerce). L’article L. 632-3 du même code réserve toutefois la validité du paiement d’une lettre de change, d’un billet à ordre ou d’un chèque (article L. 632-3 du code de commerce).
La confusion des patrimoines, susceptible de fonder l’extension de la procédure collective, est également appréciée à la lumière des flux financiers anormaux entre sociétés du groupe. L’article L. 621-2 du code de commerce dispose que « la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale » (article L. 621-2 du code de commerce).
La cour d’appel de Rennes a ainsi retenu l’extension de la liquidation judiciaire d’une société à sa holding, au motif que des versements avaient été effectués sur les comptes de la première par la seconde sans qu’aucune convention de trésorerie n’existe entre elles et sans qu’aucun justificatif ne soit produit (CA Rennes, 20 mai 2025, n° 24/05896).
La cour d’appel de Montpellier a fait de même, dans un arrêt du 27 mai 2025, en jugeant que l’existence de flux financiers anormaux entre deux sociétés dont les dirigeants étaient identiques caractérisait la confusion des patrimoines au sens de l’article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce (CA Montpellier, 27 mai 2025, n° 24/05628).
Or, la présence d’une convention de trésorerie dûment formalisée constitue un élément de nature à écarter la qualification de relations financières anormales, pour autant que les flux constatés correspondent aux stipulations de la convention et soient justifiés par des écritures comptables régulières. A l’inverse, l’absence de toute convention et de tout justificatif nourrit la présomption de confusion des patrimoines.
A cet égard, les dirigeants de groupes de sociétés doivent veiller à la documentation rigoureuse des flux intragroupe, qu’il s’agisse des conventions de trésorerie, des comptes courants d’associé ou des prêts consentis entre sociétés liées. La qualité de la documentation conditionne à la fois l’admission des créances intragroupe et la défense contre les actions en nullité de la période suspecte ou en extension de procédure.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale rendue entre 2024 et 2026 apporte des clarifications déterminantes sur le sort des créances intragroupe dans les procédures collectives. La série d’arrêts du 10 juin 2026 (n° 25-11.970, n° 25-11.971 et n° 25-11.972) rappelle que la créance à échoir se déclare pour son montant contractuel et que les intérêts d’amortissement se distinguent des intérêts de retard dans l’application de l’article L. 622-28 du code de commerce.
La solution de la cour d’appel de Versailles relative au cash pooling intragroupe (CA Versailles, 13 mai 2025, n° 24/06303) illustre l’importance de la qualification des conventions de compte courant, dont dépend le maintien du cours des intérêts postérieurs au jugement d’ouverture. La jurisprudence relative aux nullités de la période suspecte (Cass. com., 12 juin 2024, n° 23-13.360 ; CA Orléans, 28 mai 2026, n° 25/02477) rappelle quant à elle que les paiements reçus par les sociétés liées peuvent être annulés et que la compensation ne peut être opposée aux organes de la procédure.
En définitive, la sécurité juridique des flux intragroupe repose sur une documentation rigoureuse des conventions, sur la conformité des mouvements comptables à leurs stipulations et sur la connaissance des règles d’admission des créances et de nullité de la période suspecte. Les associés et les sociétés du groupe confrontés à l’ouverture d’une procédure collective ont intérêt à être assistés d’un avocat en contentieux commercial pour sécuriser la déclaration de leurs créances et défendre leurs intérêts face aux organes de la procédure.
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