La réduction du capital social constitue l’une des opérations les plus délicates de la vie d’une société commerciale. Elle touche à la consistance de la garantie offerte aux créanciers, à l’équilibre des droits des associés et à la pérennité de la forme sociale. Elle se distingue de l’augmentation du capital, opération créatrice de richesses, par sa dimension potentiellement destructrice. Elle aboutit, selon ses modalités, au remboursement d’apports, à la diminution de la valeur nominale des titres ou à leur annulation pure et simple. Le législateur a, en conséquence, soumis l’opération à des conditions de fond et de forme rigoureuses. La méconnaissance de ces conditions est sanctionnée par la nullité des délibérations irrégulières.
La matière a connu, depuis 2023, un renouvellement jurisprudentiel significatif de la part de la chambre commerciale de la Cour de cassation. Celle-ci a précisé les conditions de licéité de la réduction à zéro du capital, les modalités du rachat de droits sociaux et le régime des actions en nullité. Cette jurisprudence, rendue pour partie en formation de section, est publiée au Bulletin. Elle s’inscrit dans un contexte normatif marqué par l’entrée en vigueur, le 1er octobre 2025, de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. Ce texte porte réforme du régime des nullités en droit des sociétés et réorganise la prescription des actions en nullité des décisions relatives aux opérations sur le capital.
L’intérêt pratique de ces solutions est considérable pour les sociétés confrontées à une situation de pertes. Il l’est également pour les associés dont les titres sont rachetés ou annulés, ainsi que pour les praticiens chargés de la rédaction des actes de réduction. La présente étude se propose d’en offrir une synthèse à jour. Elle confronte les textes du Code de commerce aux arrêts les plus récents de la chambre commerciale et des juridictions du fond. Elle vise à dégager les règles applicables à chacune des étapes de l’opération, de sa décision à sa contestation.
Une première partie sera consacrée aux conditions de fond de la réduction du capital social. Celles-ci commandent la licéité de l’opération, tant en ce qui concerne la réduction à zéro suivie d’une augmentation qu’en ce qui concerne le rachat de droits sociaux et la détermination de leur prix (I). Une seconde partie examinera le contrôle juridictionnel des opérations irrégulières. Elle analysera successivement le régime de l’action en nullité et de sa prescription, puis les instruments de protection des associés et des créanciers (II).
I. Les conditions de fond de la réduction du capital social
A. La licéité de la réduction à zéro du capital et l’exigence d’une augmentation effective
Le montant du capital social est, aux termes de l’article L. 210-2 du Code de commerce, déterminé par les statuts de la société. Toute modification de ce montant suppose donc une décision des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. La réduction du capital d’une société par actions à un montant inférieur au minimum légal est soumise à une condition spécifique. Cette condition est énoncée à l’article L. 224-2 du Code de commerce. Selon ce texte, « la réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l’alinéa précédent ».
Cette exigence trouve sa justification dans l’interdiction faite à toute société commerciale de se trouver dépourvue de capital, fût-ce temporairement. Le capital constitue, en effet, le gage commun des créanciers et la condition de la licéité de la forme sociale. La chambre commerciale en a tiré, dans un arrêt de principe du 4 janvier 2023, les conséquences les plus rigoureuses en matière de réduction à zéro. Au visa des articles L. 210-2 et L. 224-2 du Code de commerce, elle a jugé que « la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire » (Cass. com., 4 janvier 2023, n° 21-10.609, publié au Bulletin).
Dans cette affaire, l’assemblée générale extraordinaire d’une société par actions simplifiée avait décidé, le 30 juin 2015, la réduction du capital à zéro. Elle avait également décidé l’augmentation corrélative de ce capital par création d’actions nouvelles, dont la réalisation avait ensuite été suspendue par une ordonnance de référé. La cour d’appel, considérant que l’actionnaire minoritaire avait perdu sa qualité d’associé, avait déclaré irrecevable son action en nullité. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement. Elle a relevé que l’augmentation du capital n’était pas effective et que la résolution décidant la réduction à zéro « ne pouvait, sauf à priver cette société de tout capital, légalement produire effet » (même arrêt).
La solution emporte une double conséquence. D’une part, l’associé dont les titres sont anéantis par une réduction à zéro irrégulière conserve la qualité d’actionnaire tant que l’augmentation n’est pas devenue effective. Il demeure, dès lors, recevable à agir en nullité des délibérations et des opérations connexes. D’autre part, l’opération dite de « coup d’accordéon » ne produit ses effets que si la condition suspensive d’augmentation effective se réalise. Cette opération combine une réduction du capital motivée par des pertes et une augmentation subséquente, dont les deux résolutions doivent être regardées comme indivisibles. La cour d’appel de Versailles a expressément consacré cette indivisibilité dans un arrêt du 3 juin 2025. Selon cet arrêt, « l’opération de réduction et celle consécutive d’augmentation de capital simultanées caractérisant une opération de « coup d’accordéon » justifiées par des pertes doivent être considérées comme indivisibles, en particulier lorsqu’elles ont pour effet de porter atteinte à l’égalité des actionnaires ou aux droits des créanciers » (CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/00442).
En conséquence, la réduction du capital des sociétés par actions suppose une attention particulière à la chronologie de l’opération, y compris lorsqu’elle est motivée par l’apurement des pertes. La validité de la réduction et la qualité d’associé de ses victimes dépendent de la réalisation effective de l’augmentation. La sécurisation de l’opération passe par la stipulation expresse de la condition suspensive. Elle passe également par le séquencement des assemblées et la vérification de la libération des souscriptions. Ces questions doivent être anticipées dès la rédaction des résolutions, dans le cadre des modifications du capital social.
B. Le rachat de droits sociaux et la détermination du prix des titres annulés
Lorsque la réduction du capital n’est pas motivée par des pertes, elle s’opère le plus souvent par le rachat de parts sociales ou d’actions destinées à être annulées. Tel est notamment le cas à l’occasion de la sortie d’un associé. Le régime de l’opération diffère selon la forme sociale. La société à responsabilité limitée est soumise à des règles plus strictes que la société par actions. Aux termes de l’article L. 223-34 du Code de commerce, « l’achat de ses propres parts par une société est interdit ». Ce même texte prévoit toutefois que « l’assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler ».
La cour d’appel de Versailles a fait application de cette exception dans un arrêt du 18 novembre 2025. L’affaire concernait l’exclusion d’un associé de la société à responsabilité limitée qu’il avait fondée avec deux de ses coassociés. Statuant sur la validité des clauses statutaires organisant le rachat des parts de l’associé exclu, la cour a jugé qu’« il est loisible à une SARL de racheter ses parts pour les annuler en cas de réduction du capital non motivée par des pertes ; tel peut être le cas en cas d’exclusion d’un associé » (CA Versailles, 18 novembre 2025, n° 24/06500). Elle a, par la même occasion, admis la validité d’une clause statutaire fixant forfaitairement la valeur des parts de l’associé sortant. Elle a rappelé que « rien n’interdit à une société commerciale d’adopter des dispositions statutaires prévoyant la détermination de la valeur des parts à une valeur nominale et non réelle pour le paiement de leur prix à un associé sortant » (même arrêt, citant Cass. 1re civ., 22 septembre 2021, n° 20-15.817).
Le prix de rachat des titres constitue ainsi le point de cristallisation des intérêts de l’associé sortant et de la société. Sa détermination obéit aux stipulations statutaires ou conventionnelles. Lorsque les statuts ou la loi renvoient à l’article 1843-4 du Code civil, la valeur des droits sociaux « est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent ». La cour d’appel de Montpellier a précisé, dans un arrêt du 20 janvier 2026, que l’expert désigné par les parties d’un commun accord s’impose au juge. Le juge ne saurait, dès lors, ordonner une expertise judiciaire lorsque le rapport litigieux a été établi contradictoirement et se trouve techniquement étayé (CA Montpellier, 20 janvier 2026, n° 25/02760).
Par ailleurs, la réalisation du rachat peut être assortie de conditions suspensives, dont la mise en œuvre conditionne l’annulation des titres. La cour d’appel de Rennes a ainsi été conduite à apprécier la portée d’un rachat de parts décidé par une assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2020. Ce rachat avait été décidé « sous la condition suspensive de réalisation de la cession des titres ». La cour a jugé que ce rachat « devait, certes, être décidé antérieurement à la réalisation de la cession mais qu’il ne serait « réalisé » lui-même qu’au moment de la cession » (CA Rennes, 28 janvier 2025, n° 23/06117). La distinction entre la décision de rachat, la réalisation de l’opération et l’annulation des titres revêt une importance déterminante pour la détermination du prix.
La chambre commerciale a, enfin, précisé la portée de l’obligation de paiement du prix de rachat dans un arrêt du 12 février 2025. Elle a jugé que, si tout associé est en droit d’exiger le remboursement du solde de son compte courant, « l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l’une de l’autre ». L’inexécution de la seconde ne justifie donc pas la résolution de la convention de rachat (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-17.483, publié au Bulletin). Cette autonomie des obligations commande la précision des actes et des procès-verbaux, tant sur le prix que sur les modalités de règlement. Elle s’inscrit dans le cadre des modèles de rédaction des statuts et des décisions de rachat.
II. Le contrôle juridictionnel des opérations de réduction irrégulières
A. L’action en nullité des délibérations : prescription et force obligatoire des décisions
Les décisions prises en violation des règles de majorité et de quorum sont susceptibles d’annulation, comme les délibérations irrégulières relatives aux opérations sur le capital. Les conditions et délais de cette annulation sont fixés par le titre III du livre II du Code de commerce. Le régime de la prescription a été profondément remanié par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Cette ordonnance a substitué au régime de l’ancien article L. 235-9 du Code de commerce un ensemble de dispositions spécifiques. L’ancien texte prévoyait que « les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ». Le nouvel article L. 225-149-4 du Code de commerce prévoit, pour sa part, que, hors délégation, « l’action en nullité de la décision d’augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date à laquelle la décision dont la régularité est contestée a été prise ».
La question de la prescription applicable à l’action en nullité d’une réduction de capital a été tranchée par la cour d’appel de Versailles. Celle-ci devait statuer sur la réduction décidée à l’occasion d’un coup d’accordéon, dans l’arrêt du 3 juin 2025 précité. Après avoir constaté que l’opération de réduction et l’opération d’augmentation étaient indivisibles, la cour en a déduit le délai applicable. Elle a jugé que « l’action en nullité d’une opération de réduction de capital doit être soumise au délai de prescription abrégé prévu au troisième alinéa de l’article L. 235-9 du code de commerce lorsque cette réduction a été décidée à l’occasion d’un « coup d’accordéon », c’est-à-dire qu’elle était subordonnée à une augmentation de capital » (CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/00442). L’action en nullité formée plus de trois mois après l’assemblée a, en l’espèce, été déclarée irrecevable comme prescrite.
Cette solution, favorable à la sécurisation des restructurations du capital, doit être rapprochée du principe posé par la chambre commerciale. En formation de section, celle-ci a jugé, dans un arrêt du 12 février 2025, que « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410, publié au Bulletin). Tant que l’annulation n’est pas intervenue, la décision de réduction produit donc tous ses effets. Elle les produit y compris à l’égard des associés qui la contestent. Cette règle renforce l’importance du respect des délais de prescription pour l’exercice des actions en nullité.
La chambre commerciale a, par ailleurs, précisé le domaine d’application de la nullité des décisions prises en violation des règles de majorité dans les sociétés à responsabilité limitée. Elle l’a fait dans un arrêt de section du 5 novembre 2025. Saisie de la contestation d’une résolution d’augmentation de capital adoptée à la majorité de trois cinquièmes des parts, la Cour a rappelé l’exigence des deux tiers édictée par l’article L. 223-30 du Code de commerce. Elle a jugé que le dernier alinéa de ce texte, qui prévoit que « les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé », « est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société » (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763, publié au Bulletin). La nullité introduite par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 s’applique ainsi immédiatement aux délibérations relatives aux modifications statutaires. La réduction du capital figure au nombre de ces modifications.
Des lors, la contestation des opérations de réduction du capital est enfermée dans des délais brefs. Le point de départ de ces délais varie selon la nature de la décision attaquée. La délibération conserve, par ailleurs, sa force obligatoire jusqu’à l’annulation. Cette architecture procédurale commande aux associés minoritaires une diligence particulière dans l’exercice de leurs actions. L’accompagnement de ces actions relève de la pratique des contentieux entre associés.
B. La protection des associés et des créanciers contre les réductions irrégulières
La réduction du capital ne saurait, en aucun cas, porter atteinte à l’égalité des associés. Cette exigence est énoncée tant par l’article L. 225-204 du Code de commerce, applicable aux sociétés anonymes, que par l’article L. 223-34 du même code, applicable aux sociétés à responsabilité limitée. Cette exigence d’égalité constitue la pierre angulaire du contrôle juridictionnel de l’opération. S’y ajoute, lorsque la réduction n’est pas motivée par des pertes, la faculté d’opposition reconnue aux créanciers. Cette faculté profite aux créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération. L’article L. 223-34 précité prévoit qu’une « décision de justice rejette l’opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties ».
La protection des associés s’exerce également par la voie des recours contre les décisions qui organisent la restructuration du capital dans le cadre de procédures collectives. La chambre commerciale a ainsi jugé, dans un arrêt du 8 février 2023, que l’associé est, en principe, représenté, dans les litiges opposant la société à des tiers, par le représentant légal de la société. Elle a toutefois ajouté qu’« il est néanmoins recevable à former tierce-opposition contre un jugement auquel celle-ci a été partie s’il invoque une fraude à ses droits ou un moyen qui lui est propre » (Cass. com., 8 février 2023, n° 21-14.189, publié au Bulletin). Tel était le cas de l’associé minoritaire qui soutenait que le plan de redressement prévoyait la désignation d’un mandataire ad hoc. Ce mandataire devait exercer ses droits de vote aux fins d’approuver une réduction à zéro du capital suivie d’une augmentation réservée à d’autres associés, l’opération le privant de sa participation au profit d’un associé devenu quasi unique.
Cette jurisprudence consacre, au profit de l’associé menacé d’éviction, un moyen de protection propre, distinct de l’action en nullité dirigée contre les délibérations. La restructuration du capital est, en effet, susceptible de priver l’associé de sa qualité sans que la société elle-même puisse valablement contester les décisions qu’elle a adoptées. Elle révèle, en outre, la perméabilité entre le droit des entreprises en difficulté et le droit des sociétés. La réduction à zéro constitue, dans les plans de redressement, un instrument courant de reconstitution des capitaux propres.
La question de la sortie forcée de l’associé a, par ailleurs, été examinée sous l’angle constitutionnel. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 13 mars 2024, qu’il n’y avait pas lieu de renvoyer au Conseil constitutionnel la question prioritaire de constitutionnalité soulevée par un associé privé de dividendes et privé de tout droit de retrait (Cass. com., 13 mars 2024, n° 23-20.199). La Cour a, à cette occasion, précisé que « l’absence de disposition légale permettant à un associé de se retirer d’une société à responsabilité limitée ne porte pas atteinte au droit de propriété ». Elle a rappelé que l’associé dispose, en vertu de l’article L. 223-14, alinéa 1er, du code de commerce, de la faculté de céder ses parts sociales à un tiers. Il dispose également, en vertu de l’alinéa 3 de ce texte, de la possibilité d’obliger les associés ou la société à acquérir ou à racheter ses parts en cas de refus d’agrément du cessionnaire (même arrêt).
Enfin, la sanction des irrégularités affectant les décisions d’exclusion ou de rachat demeure proportionnée. La cour d’appel de Montpellier a ainsi jugé, dans son arrêt du 20 janvier 2026, que « la nullité de la décision d’exclusion elle-même n’est pas encourue du seul fait d’une supposée absence de signature du procès-verbal d’assemblée générale » (CA Montpellier, 20 janvier 2026, n° 25/02760). La seule production d’une version non signée du procès-verbal, puis de la version signée, ne saurait caractériser la fraude invoquée. L’associé exclu avait, au demeurant, participé à l’assemblée et disposé de toutes les informations utiles.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 a considérablement précisé le régime de la réduction du capital social. Elle articule les conditions de licéité de l’opération autour de trois exigences. La première tient à la condition d’une augmentation effective du capital lorsque la réduction l’amène au-dessous du minimum légal. La deuxième tient à l’interdiction de porter atteinte à l’égalité des associés. La troisième tient au respect des règles de majorité, sanctionné par la nullité des délibérations irrégulières. La consécration de l’indivisibilité de la réduction et de l’augmentation dans le cadre du coup d’accordéon témoigne d’une volonté constante de sécuriser les restructurations du capital. L’application du délai de prescription abrégé de trois mois à la contestation de l’opération d’ensemble impose, en contrepartie, une vigilance accrue des associés minoritaires.
L’entrée en vigueur, le 1er octobre 2025, de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 achève de dessiner un dispositif cohérent. Ce texte réorganise la prescription des actions en nullité des décisions relatives aux opérations sur le capital. La sécurité des opérations et la protection des droits des associés et des créanciers s’y concilient par la rigueur des actes et la diligence des recours. La rédaction des résolutions, la stipulation des conditions suspensives, la fixation du prix des titres rachetés et la vérification des délais de prescription constituent, à cet égard, les principaux leviers de la maîtrise du risque juridique attaché à la réduction du capital social.
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