I. La caractérisation de l’abus de majorité : de l’assemblée générale au conseil d’administration
A. La double condition cumulative : la contrariété à l’intérêt social et le dessein exclusif de favoriser la majorité
L’abus de majorité constitue, en droit des sociétés, la sanction du vote d’une décision sociale qui, sans être illicite en elle-même, trahit la fonction collective du droit de vote. La chambre commerciale en fixe la définition classique : constitue un abus de majorité une décision sociale prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité des associés au détriment de la minorité, ainsi que l’a rappelé la cour d’appel de Versailles dans son arrêt du 3 juin 2025 (CA Versailles, ch. com. 3-2, 3 juin 2025, n° 24/00442). Cette définition, reprise à l’identique par la cour d’appel de Montpellier dans sa décision du 7 avril 2026 (CA Montpellier, ch. com., 7 avril 2026, n° 24/04832), procède de la combinaison de deux exigences cumulatives dont la réunion seule justifie l’annulation de la délibération.
La première condition tient à la contrariété de la décision à l’intérêt social, notion qui doit être entendue au regard de l’article 1833 du code civil, lequel dispose que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » et que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (art. 1833 du code civil). La seconde condition exige que la décision ait été adoptée dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés, ce qui exclut toute prise en compte d’une justification économique légitime de l’opération litigieuse.
La jurisprudence de la chambre commerciale démontre le caractère rigoureusement cumulatif de ces deux conditions, dont la preuve demeure à la charge de l’actionnaire qui invoque l’abus. Par un arrêt du 7 mai 2025, la Cour de cassation a ainsi censuré une cour d’appel qui avait annulé une délibération de révocation d’un cogérant au motif que la société ne produisait pas d’éléments établissant la conformité de la décision à l’intérêt social, au lieu d’exiger du demandeur la démonstration des deux éléments constitutifs ; la haute juridiction a énoncé que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin). Dès lors, le juge ne saurait renverser la charge de la preuve en imposant à la majorité de justifier de sa bonne foi, alors même que la décision litigieuse produit des effets défavorables pour les minoritaires.
La condition tenant à l’unicité du dessein de favoriser la majorité s’avère particulièrement exigeante dans son application concrète, ainsi qu’en témoigne l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 8 novembre 2023. Dans cette affaire, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi d’un associé minoritaire en énonçant qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851, publié au Bulletin). Or, cette solution révèle que l’abus de majorité suppose l’existence d’un vote majoritaire imposé contre la minorité, la notion de dessein exclusif étant dépourvue d’objet lorsque tous les associés ont consenti à la décision contestée.
La mise en œuvre de ce critère par les juridictions du fond illustre la difficulté de la preuve, laquelle pèse intégralement sur le demandeur. Dans son arrêt du 7 avril 2026, la cour d’appel de Montpellier a ainsi rejeté la demande d’une associée minoritaire qui contestait des augmentations de capital décidées par les assemblées générales extraordinaires d’une exploitation agricole à responsabilité limitée, au motif qu’« aucun abus de majorité n’est démontré » dès lors que les opérations litigieuses, destinées à financer l’acquisition d’un matériel agricole, avaient été justifiées par l’intérêt de l’exploitation (CA Montpellier, ch. com., 7 avril 2026, n° 24/04832). Cette décision confirme que la seule évocation d’un préjudice subi par la minorité, en l’espèce la dilution de ses droits sociaux, ne saurait suppléer la démonstration du dessein exclusif, la preuve de la contrariété à l’intérêt social demeurant une condition autonome dont la réunion doit être établie séparément.
La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 29 mai 2024, la sanction des clauses statutaires qui neutralisent la participation de l’associé concerné à la délibération. S’agissant d’une clause d’exclusion d’un associé de société par actions simplifiée, la Cour de cassation a jugé que « toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin). En conséquence, les statuts peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective en application de l’article L. 227-16 du code de commerce (art. L. 227-16 du code de commerce), mais ils ne peuvent priver l’associé menacé de la possibilité de voter sur sa propre exclusion, sous peine de voir la stipulation écartée.
B. L’extension de l’abus aux décisions du conseil d’administration : l’arrêt Forges Thermal du 26 novembre 2025
La question de l’application de la notion d’abus de majorité aux décisions du conseil d’administration d’une société anonyme a été tranchée par la chambre commerciale dans un arrêt de principe promis à la plus haute publication. Par son arrêt du 26 novembre 2025, la Cour de cassation a jugé, sur le fondement de l’article 1833 du code civil, que « la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 23-23.363, publié au Bulletin et au Rapport annuel). Cette solution étend aux organes de gestion le régime de l’abus auparavant réservé aux assemblées, en l’adaptant à la configuration propre du conseil d’administration.
L’espèce, relative à la société Forges Thermal détenue à 60,38 % par le groupe Partouche, illustre la portée pratique de cette extension. Le conseil d’administration avait autorisé le président directeur général à conclure un bail commercial et une vente de biens mobiliers avec une société filiale du groupe Partouche, créée pour obtenir l’attribution d’une délégation de service public d’exploitation de casino. Les actionnaires minoritaires, estimant que ces décisions favorisaient le groupe majoritaire, ont assigné la société en annulation des délibérations du conseil et des contrats subséquents. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi en validant l’analyse de la cour d’appel selon laquelle la préservation de l’actif immobilier de la société, d’une valeur de plus de 30 millions d’euros, contre le risque de qualification en biens de retour commandait la prudence dans le choix de la structure d’exploitation.
L’appréciation de l’abus s’opère à une date déterminée, ainsi que l’a expressément précisé la chambre commerciale dans le même arrêt, en énonçant que « l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise » (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 23-23.363, précité). Par ailleurs, cette exigence temporelle protège les administrateurs contre une appréciation rétrospective fondée sur des événements postérieurs à la délibération, l’état du droit applicable au jour du vote constituant le seul référent pertinent, ainsi que le montre la prise en compte des consultations doctrinales contradictoires sur la qualification des biens de retour.
La chambre commerciale a, dans le même temps, rappelé que le caractère défavorable de la décision pour les minoritaires ne suffit pas à caractériser l’abus dès lors qu’une justification économique objective existe. Dans l’affaire Forges Thermal, la circonstance que l’opération avantageât le groupe Partouche, en lui permettant de percevoir les fruits de l’exploitation du casino au travers de sa filiale, ne contredisait pas l’intérêt primordial de la société à préserver son actif immobilier. En conséquence, la Cour a estimé que « les éléments invoqués par les actionnaires minoritaires étaient insuffisants à démontrer que la décision de créer la société SECF pour exploiter, par une convention de délégation de service public, le casino de [Localité 6], était contraire à l’intérêt de la société [Localité 6] Thermal » (même arrêt).
Cette jurisprudence relative au conseil d’administration s’inscrit dans le prolongement des solutions retenues pour les assemblées, tout en s’en distinguant par la référence à la notion d’abus de pouvoirs, laquelle rend compte de la spécificité des organes collégiaux de gestion. A cet égard, la détermination de la majorité au sein du conseil obéit à la règle « un administrateur, une voix », indépendamment du capital détenu par les actionnaires qui les ont désignés, ce qui conduit le juge à apprécier la configuration majoritaire en fonction du seul jeu des votes exprimés en séance.
II. Le régime contentieux de l’annulation des délibérations abusives
A. La recevabilité de l’action en nullité et la charge de la preuve
La recevabilité de l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité a fait l’objet d’un important arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025. La Cour de cassation a jugé qu’« il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin). Cette solution simplifie substantiellement l’accès des minoritaires au prétoire, l’action en annulation pouvant être dirigée contre la seule personne morale, sans qu’il soit nécessaire d’attraire les associés majoritaires dans la cause.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait, dans l’espèce soumise à la Cour de cassation, subordonné la recevabilité de l’action à la mise en cause des associés majoritaires, au motif que la contestation de la validité de leur vote tendait à remettre en cause leurs motivations personnelles. La chambre commerciale a censuré ce raisonnement en relevant que les demandeurs se bornaient à solliciter l’annulation des délibérations, de sorte que la recevabilité de leurs actions n’était pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires (même arrêt). Or, cette distinction entre l’action en nullité et l’action indemnitaire revêt une importance pratique considérable, dans la mesure où elle évite aux minoritaires de supporter les frais et les contraintes procédurales liés à la pluralité de parties défenderesses.
Sur le terrain de la preuve, la chambre commerciale a rappelé, dans son arrêt du 7 mai 2025, que la charge de la démonstration de l’abus pèse sur le demandeur, ainsi qu’il a été exposé précédemment (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, précité). Cette exigence s’accompagne d’une seconde limite : le non-respect des stipulations statutaires ne peut, par lui-même, fonder l’annulation de la délibération. La Cour de cassation a, en effet, rappelé que selon l’article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction applicable à l’espèce, « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à l’alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre […] ou des lois qui régissent les contrats, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833 du code civil » (art. L. 235-1 du code de commerce, version antérieure au 1er octobre 2025).
Cette jurisprudence a été confirmée dans le cadre de la réforme du régime des nullités opérée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, dont l’article 1844-10 nouveau du code civil, en vigueur depuis le 1er octobre 2025, dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (art. 1844-10 du code civil, en vigueur depuis le 1er octobre 2025). En conséquence, la violation des seuls statuts ne constitue plus une cause de nullité, sauf disposition légale contraire, ce qui réserve la sanction de l’abus de majorité aux seules décisions contraires à l’intérêt social prises dans un dessein exclusif de favoriser la majorité.
L’abus de majorité doit être distingué de l’abus de minorité, lequel caractérise le refus abusif d’un associé minoritaire de s’associer à une décision conforme à l’intérêt social. La chambre commerciale a, par un arrêt du 13 mars 2024, rappelé que le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société, ouvrant droit à l’intervention du juge pour autoriser la décision bloquée (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, publié au Bulletin). Or, si l’abus de majorité et l’abus de minorité procèdent d’une même logique de sanction de l’usage déloyal du droit de vote, leurs régimes probatoires et leurs sanctions divergent, l’abus de minorité pouvant conduire à la substitution de la volonté du juge à celle de l’associé récalcitrant.
B. La nullité encourue, la prescription de l’action et les hypothèses de mise en œuvre
La sanction naturelle de l’abus de majorité est la nullité de la délibération litigieuse, laquelle est subordonnée à la démonstration des deux conditions cumulatives précédemment décrites. La cour d’appel de Bordeaux en a fait application dans son arrêt du 5 janvier 2026, en annulant des résolutions d’assemblée générale d’une société à responsabilité limitée ayant quadruplé la rémunération du gérant majoritaire et décidé la mise en réserve intégrale du résultat annuel. La cour a jugé que l’augmentation de la rémunération, « contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et […] décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 5 janvier 2026, n° 24/00405).
La décision de mise en réserve de la totalité du résultat, adoptée alors que la minoritaire, détenant 25 % des droits de vote, avait voté contre, a été frappée de la même sanction, la cour ayant constaté l’absence de toute justification économique et l’effet de privation de dividendes pour l’associée minoritaire (même arrêt). En conséquence, la politique d’affectation des résultats, lorsqu’elle est dictée par la seule volonté de priver la minorité de toute distribution, tombe sous le coup de l’abus de majorité, alors même qu’une mise en réserve justifiée par des besoins d’investissement demeurerait légitime.
La chambre commerciale a, par ailleurs, élargi le champ de l’abus de majorité aux protocoles conclus entre associés dans le cadre d’une procédure de conciliation. Par son arrêt du 26 novembre 2025, la Cour de cassation a jugé que le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730, publié au Bulletin). Dans cette espèce, la réduction de capital suivie d’une augmentation réservée, conclue sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société, avait été décidée « dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires » et caractérisait en conséquence un abus de majorité, l’homologation du protocole ne couvrant pas le vice entachant l’opération (même arrêt).
L’action en nullité pour abus de majorité est soumise à la prescription triennale de droit commun, l’article L. 235-9 du code de commerce disposant que « les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue » (art. L. 235-9 du code de commerce, version antérieure au 1er octobre 2025). La cour d’appel de Versailles a précisé, dans son arrêt du 3 juin 2025, que le délai abrégé de trois mois prévu au troisième alinéa de cet article pour les actions en nullité des décisions d’augmentation de capital s’applique à toute action en contestation d’une telle décision, quel que soit son fondement, y compris l’abus de majorité, s’agissant notamment des opérations de réduction de capital indivisibles d’une augmentation subséquente (CA Versailles, ch. com. 3-2, 3 juin 2025, n° 24/00442, précité).
L’espèce jugée par la cour d’appel de Versailles portait sur une opération de réduction du capital d’une société par actions simplifiée, divisé par cent, suivie d’augmentations de capital d’un montant de quelque 31 millions d’euros. Après avoir rappelé qu’une réduction à zéro du capital n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective le ramenant au moins au montant légal, la cour a jugé l’opération de réduction indivisible de l’augmentation subséquente et en a déduit que l’action en nullité introduite plus de quinze mois après l’assemblée générale, alors que le délai de trois mois avait couru dès le jour de la délibération, était prescrite (même arrêt). Dès lors, la contestation d’une opération de recapitalisation fondée sur l’abus de majorité exige une réactivité extrême des actionnaires minoritaires, le délai abrégé étant désormais généralisé pour les augmentations de capital, y compris en matière d’abus de majorité.
En définitive, la jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 dessine un régime cohérent de l’abus de majorité, articulé autour de la double condition de la contrariété à l’intérêt social et du dessein exclusif de favoriser la majorité, désormais étendu aux décisions du conseil d’administration. La protection des actionnaires minoritaires, dont l’action en nullité a été simplifiée, doit composer avec la liberté de gestion des organes sociaux, dont l’appréciation s’opère au jour de la délibération. Les praticiens du contentieux entre associés et du contentieux commercial trouveront dans ce corpus jurisprudentiel des repères utiles pour la conduite des actions en annulation, qu’il s’agisse d’apprécier la recevabilité de l’action, d’organiser la preuve de l’abus ou d’anticiper les délais de prescription.
Conclusion
L’abus de majorité demeure, à l’issue de la période 2023-2026, l’instrument privilégié de la protection des actionnaires minoritaires contre l’usage déloyal du droit de vote, dans les assemblées comme dans les conseils d’administration. L’arrêt Forges Thermal du 26 novembre 2025 en a consacré l’extension aux décisions du conseil d’administration de la société anonyme, en posant une double condition cumulative dont l’appréciation s’effectue à la date de la délibération (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 23-23.363). La réforme du régime des nullités issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, consacrée par le nouvel article 1844-10 du code civil, restreint en revanche les causes de nullité des décisions sociales aux violations des dispositions impératives du droit des sociétés, à l’exception de l’article 1833, ce qui confère à l’abus de majorité un rôle renforcé comme cause d’annulation autonome. Dès lors, la sécurisation des délibérations sociales suppose, pour les sociétés comme pour leurs associés, une vigilance particulière sur la justification économique des décisions contestables et sur les conditions procédurales de leur contestation.
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