La prescription extinctive constitue l’une des institutions les plus transversales du droit des affaires. Loin de n’être qu’un simple mécanisme d’anéantissement des obligations par l’écoulement du temps, elle dessine le périmètre même de la sécurité juridique dans les relations commerciales. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par une série d’arrêts rendus entre 2023 et 2026, en a précisé les contours avec une rigueur croissante, tant sur le point de départ du délai que sur les causes susceptibles d’en interrompre le cours. Cette construction prétorienne mérite une analyse d’ensemble, à la lumière des articles du code de commerce et du code civil.
La matière s’ordonne autour de l’article L. 110-4 du code de commerce, qui pose le principe d’une prescription quinquennale des obligations nées à l’occasion du commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants. Ce texte, entré en vigueur dans sa rédaction actuelle le 17 juin 2013, constitue le socle autour duquel gravite l’ensemble des décisions ici étudiées. Son articulation avec le droit commun de la prescription, et singulièrement avec l’article 2224 du code civil, soulève des questions pratiques d’une grande acuité, que les juridictions du fond et la Cour de cassation ont eu l’occasion de trancher.
L’étude successive du domaine de la prescription commerciale (I), puis des causes d’interruption du délai quinquennal (II), permettra de dresser un état des lieux de cette jurisprudence récente dont la portée intéresse tous les praticiens du droit des affaires.
I. Le domaine de la prescription commerciale quinquennale
A. L’article L. 110-4, pilier de la prescription en droit des affaires
L’article L. 110-4 du code de commerce dispose en son I que les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes. Le II énumère quelques prescriptions abrégées, notamment l’action en paiement pour fourniture de matériaux au navire, prescrite par un an. Ce texte s’applique de plein droit à toutes les obligations commerciales qui ne relèvent pas d’un régime dérogatoire.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé avec constance l’applicabilité de ce délai quinquennal. Dans un arrêt du 14 juin 2023 (Cass. com., 14 juin 2023, n° 21-14.841, Publié au Bulletin), elle juge qu’« aux termes de l’article 2224 du code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer », et précise que, « selon l’article L. 110-4 du code de commerce, les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes. » Cette décision confirme que le point de départ du délai est, conformément à l’article 2224, l’exigibilité de l’obligation, la facture mentionnant une date de paiement fixant ainsi le dies a quo de la prescription.
La portée de l’article L. 110-4 ne se limite pas aux seules obligations contractuelles. Il embrasse l’ensemble des obligations nées à l’occasion du commerce, qu’il s’agisse d’une créance de prix, d’une dette de restitution ou d’une action en responsabilité. La réforme opérée par la loi du 16 juillet 2013 a substitué au délai décennal antérieur une prescription quinquennale de droit commun, alignant ainsi le régime commercial sur celui du droit civil tout en conservant les spécificités propres aux relations d’affaires. Cette harmonisation n’a toutefois pas supprimé les difficultés pratiques liées à la détermination du point de départ du délai, qui demeure au cœur du contentieux.
Les cours d’appel appliquent ce principe avec rigueur. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 29 avril 2026 (CA Bordeaux, 4e ch. com., n° 24/02089), a déclaré irrecevables comme prescrites des demandes en paiement de factures émises entre avril et juillet 2016, la requête en injonction de payer n’ayant été présentée que le 21 janvier 2023 : plus de six années s’étaient écoulées depuis l’émission des factures. La cour rappelle que « l’énumération des causes d’interruption de la prescription, qui résulte des articles 2240 à 2244 du code civil, est limitative » et que « la mise en demeure, fût-elle adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ne figure pas au nombre de ces causes et n’interrompt donc pas le délai » (CA Bordeaux, 29 avril 2026, n° 24/02089). La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 4 septembre 2025 (CA Orléans, ch. com., n° 23/01433), rappelle également qu’« il est de jurisprudence acquise que l’exigibilité de l’obligation constitue le point de départ du délai de prescription » (CA Orléans, 4 septembre 2025, n° 23/01433).
B. L’articulation avec la prescription de droit commun
Si le délai de cinq ans constitue le principe, la coexistence de prescriptions spéciales plus courtes et l’articulation avec le droit commun de l’article 2224 du code civil alimentent un contentieux nourri. La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 21 mars 2025 (CA Nîmes, 4e ch. com., n° 24/02758), a eu à trancher la question du délai applicable à une action en paiement de fournitures de carburant à un navire. Les intimés invoquaient une prescription annale en défense. La cour écarte cette qualification et applique le délai quinquennal de L. 110-4, jugeant que « la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’article L. 110-4, II, 2° du code de commerce s’applique aussi à l’action en paiement des équipements et avitaillements du navire » (CA Nîmes, 21 mars 2025, n° 24/02758). La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 27 novembre 2025 (CA Orléans, ch. com., n° 24/01503), rappelle quant à elle que le délai de prescription du contrat de transport prévu à l’article L. 133-6 du code de commerce constitue une prescription spéciale qui déroge au délai quinquennal de droit commun.
Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 1er avril 2026 (CA Bordeaux, 4e ch. com., n° 24/02096), confirme que « selon l’article L. 110-4 du code de commerce, les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans », en faisant application de ce délai à une créance de fourniture d’eau. Elle rejette l’argumentation selon laquelle les paiements successifs effectués par le débiteur auraient valablement interrompu la prescription pour la période antérieure à mai 2018 (CA Bordeaux, 1er avril 2026, n° 24/02096). Ces décisions illustrent la prééminence du délai quinquennal commercial sur les prescriptions plus courtes, sauf texte spécial exprès.
La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 6 juin 2025 (CA Nîmes, 4e ch. com., n° 24/02320), applique également ce délai à une créance de loyers de bail commercial : « Aux termes de l’article 2224 du Code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » La cour fait droit à la fin de non-recevoir tirée de la prescription pour les loyers antérieurs de plus de cinq ans à la demande en justice (CA Nîmes, 6 juin 2025, n° 24/02320).
La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 7 février 2025 (CA Nîmes, 4e ch. com., n° 24/01534), étend ce raisonnement aux redevances de location-gérance de fonds de commerce. Elle juge que « selon les articles 1315, alinéa 2, devenu 1353, alinéa 2, et 2224 du code civil, L. 110-4 du code de commerce, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation » et que « les actions personnelles se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (CA Nîmes, 7 février 2025, n° 24/01534). Cette décision rappelle que le jeu de la prescription s’articule avec les règles de la charge de la preuve, et que c’est au débiteur qui se prévaut de la prescription d’en rapporter la démonstration.
La jurisprudence récente confirme ainsi que le champ d’application de L. 110-4 s’étend à la quasi-totalité des obligations commerciales, qu’elles soient contractuelles, délictuelles ou quasi-contractuelles. Seules les prescriptions spéciales expresses, telles que la prescription annale du contrat de transport (article L. 133-6 du code de commerce) ou la prescription biennale du commissionnaire de transport, y dérogent valablement. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 27 novembre 2025 (CA Orléans, ch. com., n° 24/01503), rappelle ce principe en distinguant clairement le délai de prescription applicable au contrat de transport du délai quinquennal de droit commun : « Selon l’article L. 110-4 du code de commerce, les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes. » Cette subsidiarité du délai quinquennal par rapport aux prescriptions spéciales constitue une règle cardinale de la prescription en droit des affaires.
II. Les causes d’interruption du délai quinquennal
A. La demande en justice et les actes d’exécution forcée
L’article 2241 du code civil dispose que « la demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion. » Ce mécanisme, essentiel à la conservation des droits du créancier, trouve en droit commercial une application constante, confirmée par la jurisprudence récente.
La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 27 janvier 2026 (CA Angers, ch. A com., n° 21/02315), a eu à se prononcer sur la prescription de factures de courtage en prêts immobiliers. La cour retient que « parmi les douze factures concernées, dix ont été émises plus de cinq ans avant le courriel du 30 décembre 2016, qui est le premier acte interruptif invoqué. » Elle confirme ainsi, d’une part, qu’un simple courriel peut constituer une reconnaissance de dette interruptive de prescription, et, d’autre part, que chaque facture suit un régime de prescription autonome dont le point de départ est sa propre date d’émission (CA Angers, 27 janvier 2026, n° 21/02315).
La procédure collective constitue également une cause d’interruption de la prescription. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 11 mai 2026 (CA Bordeaux, 4e ch. com., n° 24/03094), juge que « la créance à échoir étant soumise au plan de redressement, la prescription était interrompue jusqu’à l’issue de la procédure collective, soit jusqu’à l’arrivée du terme du plan, le 15 mai 2023. » La cour en déduit que l’action de la banque, engagée par conclusions du 28 juin 2023, n’était pas prescrite (CA Bordeaux, 11 mai 2026, n° 24/03094). Cette solution s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence constante qui tient l’ouverture d’une procédure collective pour un événement suspendant ou interrompant le cours de la prescription à l’égard des créances déclarées.
En revanche, la simple mise en demeure, même adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, ne constitue pas une cause d’interruption de la prescription. La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt précité du 29 avril 2026, énonce que « l’énumération des causes d’interruption de la prescription, qui résulte des articles 2240 à 2244 du code civil, est limitative ; à cet égard, il est de principe que la mise en demeure, fût-elle adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ne figure pas au nombre de ces causes et n’interrompt donc pas le délai » (CA Bordeaux, 29 avril 2026, n° 24/02089). Cette règle, de portée générale, rappelle l’importance de recourir à une voie judiciaire pour préserver ses droits. L’injonction de payer, en revanche, constitue bien une demande en justice au sens de l’article 2241, et interrompt la prescription à la date de son dépôt, pourvu qu’elle soit régulièrement signifiée dans le délai requis.
On notera que l’interruption de la prescription par une demande en justice emporte un effet extinctif du délai déjà couru et fait repartir un nouveau délai de cinq ans à compter de l’acte interruptif. Cette spécificité du régime interruptif, par opposition à la simple suspension, offre au créancier diligent la possibilité de maintenir ses droits dans la durée en renouvelant les actes interruptifs avant l’expiration de chaque nouveau délai. La distinction est d’importance pratique, car une suspension ne ferait que suspendre le cours du délai sans anéantir le temps déjà écoulé, tandis que l’interruption efface rétroactivement la période prescrite et ouvre un délai neuf.
B. La reconnaissance du droit du créancier et les effets de la solidarité
L’article 2245 du code civil dispose que « l’interpellation faite à l’un des débiteurs solidaires par une demande en justice ou par un acte d’exécution forcée ou la reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il prescrivait interrompt le délai de prescription contre tous les autres, même contre leurs héritiers. » Ce mécanisme de propagation de l’effet interruptif entre codébiteurs solidaires a fait l’objet d’une décision remarquée de la chambre commerciale.
Dans un arrêt du 26 novembre 2025 (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-10.041, Publié au Bulletin), la Cour de cassation précise, au visa des articles 382-5 du code des douanes et 2245 et 2249 du code civil, qu’« il résulte de l’ensemble de ces textes que la signification d’un acte d’exécution forcée, d’un commandement de payer à l’un des codébiteurs solidaires ou la reconnaissance du droit du créancier par l’un d’eux, notamment par un paiement partiel de la dette commune, interrompent valablement le cours de la prescription à l’égard de tous les codébiteurs d’une amende douanière. » La Cour constate que le délai de la prescription quinquennale avait été successivement interrompu à l’égard des quatre co-prévenus par un paiement partiel, un commandement de payer, deux avis à tiers détenteur et une reconnaissance expresse du droit de créance. Elle en déduit que ces actes interruptifs étaient opposables à tous les codébiteurs sans qu’il soit nécessaire de les leur notifier individuellement (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-10.041).
La reconnaissance de dette par le débiteur lui-même constitue une cause d’interruption de plein droit. La cour d’appel d’Angers, dans l’arrêt du 27 janvier 2026 précité, retient qu’un courriel du débiteur mentionnant les commissions dues et sollicitant un échéancier de paiement vaut reconnaissance interruptive : « je vous remercie de me faire des règlements des commissions dues. Nous avions convenu de remboursement sur six mois, j’aimerais qu’on s’y tienne car je compte dessus » (CA Angers, 27 janvier 2026, n° 21/02315). Cette solution, qui s’inscrit dans le prolongement des articles 2240 et 2245 du code civil, confirme que la reconnaissance du droit du créancier, même exprimée par voie électronique, suffit à interrompre le délai de prescription.
La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 1er avril 2026 (n° 24/02096), examine quant à elle l’effet interruptif des paiements partiels. Si le principe est acquis que le paiement partiel interrompt la prescription, encore faut-il que le créancier agisse dans le délai de cinq ans à compter du dernier paiement. La cour constate que le dernier paiement invoqué datait du 2 août 2010 et que la prescription était acquise à la date de l’assignation (CA Bordeaux, 1er avril 2026, n° 24/02096).
L’effet interruptif de la reconnaissance du droit du créancier ne se limite pas aux relations bilatérales. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 26 novembre 2025 précité, a eu l’occasion de préciser que cet effet se propage à l’ensemble des codébiteurs solidaires, même en l’absence de notification individuelle à chacun d’eux. La Cour y affirme que la signification d’un commandement de payer à un seul des codébiteurs, le paiement partiel opéré par un autre et la reconnaissance expresse de la dette par un troisième suffisent, par leur effet cumulatif, à maintenir la créance de l’administration des douanes à l’égard de tous. Cette construction jurisprudentielle, qui s’appuie sur les articles 2245 et 2241 du code civil, offre une protection renforcée aux créanciers disposant de codébiteurs solidaires, tout en préservant les droits de la défense par la possibilité pour chaque codébiteur de contester individuellement la réalité des actes interruptifs qui lui sont opposés.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel entre 2023 et 2026 confirme l’autonomie et la rigueur du régime de la prescription en droit des affaires. Le délai quinquennal de l’article L. 110-4 du code de commerce s’applique par principe, sauf texte spécial, à l’ensemble des obligations commerciales. Le point de départ du délai, fixé au jour de l’exigibilité, commande la computation et impose aux créanciers une vigilance constante. Les causes d’interruption sont limitativement énumérées par les articles 2240 à 2245 du code civil et ne comprennent pas la simple mise en demeure. La demande en justice, l’acte d’exécution forcée, le paiement partiel et la reconnaissance du droit du créancier constituent les principaux leviers de conservation du droit d’agir, tandis que la solidarité passive permet de propager l’effet interruptif à l’ensemble des codébiteurs.
Ces principes, dont la stabilité est essentielle à la sécurité juridique des transactions, méritent d’être gardés à l’esprit par toute entreprise souhaitant préserver ses droits contre l’écoulement du temps. La prescription n’est pas une simple formalité procédurale : elle est l’instrument d’une discipline du crédit et d’une gestion rigoureuse du risque contentieux, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle, avec une constance remarquable, la portée et les exigences.
La mise en œuvre concrète de ces règles appelle une vigilance opérationnelle de la part des créanciers professionnels. La tenue d’un échéancier des dates d’exigibilité, la conservation des actes interruptifs et la vérification périodique de l’absence de prescription des créances anciennes constituent des diligences qui, pour relever de la gestion courante, n’en sont pas moins déterminantes pour la sauvegarde des droits. Une facture impayée, une reconnaissance de dette informelle et un commandement de payer signifié à un codébiteur solidaire sont autant de points de repère dans le décompte du délai quinquennal, et leur inventaire exhaustif conditionne l’issue des contentieux en recouvrement. À cet égard, la décision de la chambre commerciale du 26 novembre 2025, qui rappelle que l’interruption produite à l’égard de l’un des codébiteurs solidaires bénéficie au créancier à l’encontre de tous les autres, illustre avec éclat l’utilité pratique d’une connaissance précise de ces mécanismes légaux.
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