Le 4 août 2026, l’Autorité des marchés financiers a publié une version refondue de sa recommandation DOC-2012-02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Le texte intègre les rapports 2024 et 2025, retire quarante-cinq éléments déjà repris par le code AFEP-MEDEF ou son guide d’application et transforme certaines pistes de réflexion en recommandations.
Cette simplification n’allège pas les contrôles à accomplir. Elle oblige les conseils d’administration, comités des rémunérations, directions juridiques et secrétariats de conseil à distinguer trois niveaux : les obligations légales, le code de gouvernement d’entreprise auquel la société se réfère et la doctrine de l’AMF. Une recommandation supprimée du document AMF peut continuer à s’appliquer parce qu’elle figure désormais dans le code AFEP-MEDEF. Une pratique maintenue doit être traduite dans les procès-verbaux, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et les projets de résolutions.
La prochaine campagne de gouvernance doit donc commencer par une revue documentaire, non par la seule mise à jour d’un tableau de conformité. Les points les plus sensibles concernent l’indépendance des administrateurs, la succession des dirigeants, la rémunération du président non exécutif, les indemnités de départ, les conflits d’intérêts et l’explication des écarts au code. Voici la méthode pour contrôler ces sujets avant l’arrêté du rapport et l’assemblée générale.
I. Gouvernance d’entreprise : que change la recommandation AMF du 4 août 2026 ?
A. Quelles obligations restent imposées par la loi aux sociétés cotées ?
La recommandation DOC-2012-02 n’est pas un code nouveau et ne remplace pas le code de commerce. Son fondement se trouve dans l’article L. 621-18-3 du code monétaire et financier. Le texte dispose : « L’Autorité des marchés financiers établit chaque année un rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants » et ajoute qu’elle « peut publier toute recommandation qu’elle juge utile ». L’AMF observe ainsi les informations publiques, compare les pratiques et formule une doctrine destinée aux émetteurs.
Le premier contrôle porte sur le périmètre. La refonte vise les sociétés cotées qui se réfèrent au code AFEP-MEDEF. Une société non cotée n’est pas soumise aux règles spéciales du chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Une société cotée qui adopte un autre code doit examiner ses propres engagements. Les principes d’intérêt social, de compétence du conseil et de prévention des conflits restent cependant applicables indépendamment de la doctrine choisie.
Le rôle du conseil est défini par l’article L. 225-35 du code de commerce : « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Le même article précise que le conseil « procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns » et que chaque administrateur doit recevoir les documents et informations nécessaires à sa mission.
Cette compétence ne se résume pas à l’approbation formelle de dossiers préparés par la direction. Le conseil doit disposer d’un calendrier, d’informations comparables et d’un délai permettant une discussion réelle. Un procès-verbal qui indique seulement que le conseil « prend acte » ne démontre ni la nature des informations reçues, ni les questions posées, ni les raisons de la décision. Pour les sujets sensibles, la note préparatoire, les annexes, la déclaration de conflit et la synthèse des débats doivent pouvoir être rapprochées de la résolution adoptée.
La Cour de cassation rattache le vote de l’administrateur à l’intérêt de la société. Dans un arrêt du 22 mai 2019, n° 17-13.565, elle énonce : « si l’administrateur d’une société exerce en principe librement son droit de vote, dans l’intérêt de la société, le devoir de loyauté auquel l’administrateur d’une société-mère est tenu à l’égard de celle-ci l’oblige, lorsqu’une décision est votée par le conseil d’administration de cette société, à voter dans le même sens au sein du conseil d’administration de la filiale, sauf lorsque cette décision est contraire à l’intérêt social de cette filiale ». L’appartenance à un groupe n’efface donc pas l’intérêt propre de chaque société.
Le deuxième contrôle concerne le rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’article L. 225-37-4 du code de commerce impose notamment « la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice », certaines conventions intragroupe impliquant un mandataire social ou un actionnaire significatif, le tableau des délégations d’augmentation de capital et le choix du mode d’exercice de la direction générale.
Pour les sociétés cotées, l’article L. 22-10-10 du code de commerce, applicable jusqu’au 1er janvier 2027, ajoute la composition et l’organisation des travaux du conseil, les limitations apportées aux pouvoirs du directeur général, la procédure relative aux conventions courantes, les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que les modalités de participation des actionnaires. Il exige aussi, lorsqu’un code est volontairement suivi, « les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été ».
Le principe « appliquer ou expliquer » n’autorise donc pas une formule générale. L’explication doit viser la recommandation concernée, exposer la situation concrète, décrire la solution alternative et permettre à l’actionnaire d’apprécier sa cohérence. Écrire qu’une recommandation est « inadaptée à la société » sans préciser la taille du conseil, la structure de l’actionnariat, les compétences recherchées ou les mesures compensatoires ne répond pas à cette fonction.
Le troisième contrôle porte sur la rémunération. L’article L. 22-10-8 du code de commerce impose au conseil d’établir une politique « conforme à l’intérêt social de la société », contribuant à sa pérennité et inscrite dans sa stratégie commerciale. Le texte exige une présentation claire de toutes les composantes fixes et variables et du processus suivi pour les déterminer, les réviser et les mettre en œuvre.
La politique ne vaut pas autorisation générale de payer. Le même article prévoit : « Aucun élément de rémunération des mandataires sociaux, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la société […] s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ». Une dérogation n’est possible que si elle est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire à la pérennité ou à la viabilité de la société. Le procès-verbal doit donc identifier la circonstance exceptionnelle, la durée et le lien entre la mesure et la continuité de l’entreprise.
Lorsque le conseil statue sur un élément bénéficiant à son président, au directeur général ou à un directeur général délégué, l’intéressé ne participe ni aux délibérations ni au vote. Cette exclusion doit apparaître dans le procès-verbal et être cohérente avec la liste des présents. Une mention abstraite de « bonne gouvernance » ne remplace pas la preuve du retrait de la personne concernée.
La compétence du conseil sur la rémunération a une portée concrète. Dans un arrêt du 31 mars 2021, n° 19-12.045, la Cour de cassation rappelle « que le conseil d’administration d’une société anonyme n’a pas le pouvoir de ratifier la décision du président qui, sans avoir préalablement obtenu une décision du conseil, s’est alloué une augmentation de sa rémunération ». L’arrêt retient aussi la négligence du commissaire aux comptes qui n’avait pas suffisamment vérifié la sincérité de l’information relative à cette rémunération.
Le quatrième contrôle concerne l’information annuelle. L’article L. 22-10-9 du code de commerce exige, pour chaque mandataire social, la rémunération totale, la proportion du fixe et du variable, les engagements liés au départ, les ratios d’équité, leur évolution sur cinq exercices, l’application des critères de performance et la manière dont le vote de la dernière assemblée a été pris en compte. Le rapport doit aussi signaler tout écart par rapport à la procédure et toute dérogation à la politique.
Ces informations doivent être reliées. Un montant variable n’est pas suffisamment expliqué si le lecteur ignore les critères, leur pondération, le niveau atteint et la décision du conseil. Une indemnité de départ n’est pas intelligible si son assiette, son plafond, ses conditions de performance et les cas d’exclusion sont dispersés entre plusieurs documents. La revue doit rapprocher la politique approuvée, la délibération d’attribution, les comptes, le rapport et le projet de résolution.
L’assemblée exerce ensuite son contrôle. Selon l’article L. 22-10-34 du code de commerce, elle statue sur les informations de rémunération et, par des résolutions distinctes, sur les éléments versés ou attribués à chaque dirigeant visé. Le texte précise : « Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé […] ne peuvent être versés qu’après approbation par une assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée. » Le calendrier de paiement doit intégrer ce vote.
La jurisprudence invite toutefois à distinguer l’irrégularité, la contrariété à l’intérêt social et la nullité. Dans un arrêt du 13 janvier 2021, n° 18-21.860, la Cour de cassation juge qu’une délibération accordant une rémunération exceptionnelle « ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit ». Une rémunération discutable ne conduit donc pas automatiquement à l’annulation ; il faut identifier le fondement exact.
B. Indépendance, succession et rémunération : quels points la refonte remet-elle au premier plan ?
La refonte intègre les enseignements des rapports AMF 2024 et 2025 sur quatre sujets : l’indépendance des administrateurs, les plans de succession, les indemnités de départ et les présidents d’honneur. Elle élève aussi au rang de recommandation la position selon laquelle le président du conseil dépourvu de pouvoirs de gestion ne devrait pas recevoir une rémunération variable en espèces ou en titres, sauf justification particulièrement circonstanciée par des missions excédant celles prévues par la loi.
L’indépendance doit être appréciée administrateur par administrateur. La qualification ne résulte pas d’une déclaration volontaire ni de l’absence de contrat de travail. Le conseil doit examiner les relations d’affaires, les mandats croisés, l’ancienneté, les liens familiaux, les rémunérations complémentaires, la représentation d’un actionnaire significatif et toute dépendance susceptible d’altérer la liberté de jugement. Le rapport doit présenter les critères appliqués et expliquer les appréciations particulières.
Le dossier annuel d’indépendance devrait contenir un questionnaire signé, une cartographie des relations avec le groupe, les montants d’affaires pertinents, l’analyse du comité compétent et la délibération du conseil. Les seuils internes ne doivent pas devenir automatiques. Une relation peut être significative pour un administrateur même si son montant est faible pour le groupe ; l’analyse doit considérer les deux côtés de la relation.
La succession des dirigeants doit être traitée comme un processus permanent. Un plan limité au nom d’un remplaçant du directeur général ne couvre ni l’indisponibilité soudaine, ni le départ planifié, ni les fonctions clés autour de la direction. Le conseil doit définir les scénarios, les responsabilités, les compétences attendues, les candidats internes et externes, le calendrier de décision, les mesures de confidentialité et les délégations temporaires.
La preuve de ce travail ne suppose pas de publier des noms sensibles. Le rapport peut décrire le processus, la fréquence de la revue et les organes impliqués. En interne, les procès-verbaux doivent montrer que le conseil a discuté des risques, actualisé le plan et vérifié la disponibilité des personnes prévues. Une matrice datée vaut mieux qu’une formule annuelle identique.
La révocation et le départ exigent une préparation comparable. Dans un arrêt du 4 février 2025, n° 23/05745, la cour d’appel de Rennes rappelle : « La notion de juste motif est plus large que celle de faute et elle recouvre aussi, outre l’empêchement non fautif, les cas dans lesquels l’attitude du gérant compromet l’intérêt social ou le fonctionnement de la société. » Elle ajoute que le dirigeant peut être indemnisé lorsque la révocation intervient dans des circonstances brutales ou vexatoires.
Cette décision illustre deux contrôles distincts. Le conseil doit d’abord identifier l’organe compétent, le motif et les éléments qui le démontrent. Il doit ensuite organiser une procédure loyale permettant au dirigeant de présenter ses observations avant que la décision soit effectivement prise. Une ratification tardive ne répare pas nécessairement une éviction déjà annoncée, l’accès aux outils supprimé et les salariés informés.
L’indemnité de départ doit être cohérente avec la politique approuvée et les conditions de performance. Il faut distinguer l’indemnité contractuelle, la rémunération différée, la clause de non-concurrence, les droits à retraite, les actions ou options et les sommes dues au titre d’un contrat de travail distinct. Chaque élément suit son propre régime. Le rapport ne doit pas agréger ces sommes sous un intitulé qui empêche l’actionnaire d’en comprendre la cause.
La rémunération du président non exécutif appelle une note spécifique. L’article L. 225-47 du code de commerce prévoit que le conseil élit son président et « détermine sa rémunération ». Cette compétence légale ne suffit pas à justifier un variable. Si le président n’exerce aucun pouvoir de gestion, la société doit identifier les missions supplémentaires invoquées, leur durée, les livrables attendus et leur distinction avec les attributions ordinaires de présidence et de fonctionnement du conseil.
Une justification circonstanciée ne peut être rédigée après le paiement. Le conseil doit définir les missions avant leur exécution, exclure le président de la discussion le concernant, choisir des critères compatibles avec son rôle de contrôle et expliquer pourquoi une rémunération fixe ne suffit pas. Un variable fondé uniquement sur la performance financière peut brouiller la séparation entre supervision et gestion.
Le président d’honneur crée un autre risque de confusion. Le titre ne doit pas permettre à un ancien dirigeant de continuer à intervenir sans mandat clair, sans contrôle des conflits et sans définition de l’accès à l’information. Le conseil doit préciser la durée, les missions, la présence éventuelle aux réunions, le caractère consultatif de son rôle, la confidentialité et la rémunération. Le rapport doit éviter de présenter comme simple honneur une fonction qui exerce une influence réelle.
La revue des conventions complète ce contrôle. L’article L. 225-38 du code de commerce soumet à autorisation préalable les conventions intervenant avec le directeur général, un directeur général délégué, un administrateur ou certains actionnaires. Il exige que l’autorisation soit « motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées ».
L’article L. 225-40 du code de commerce impose à la personne intéressée d’informer le conseil et précise : « Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée. » Le même retrait s’applique lors du vote de l’assemblée. Le registre des conflits, la liste des présents, le procès-verbal et le rapport spécial doivent donc raconter la même chronologie.
Si un conflit se prolonge en contentieux, la représentation de la société doit également être sécurisée. Dans un arrêt du 9 novembre 2022, n° 20-19.077, la Cour de cassation juge : « Lorsqu’il existe un conflit d’intérêts entre la société et son représentant légal, la société ne peut être régulièrement représentée que par un mandataire ad hoc ». Bien que l’affaire concerne une autre forme sociale, le principe met en évidence le risque d’une société représentée par la personne dont les actes sont contestés.
La refonte AMF invite donc moins à ajouter des pages qu’à rendre les décisions traçables. L’indépendance, la succession, le départ, la rémunération et les conventions doivent être documentés avant la réunion, discutés par les personnes non intéressées, décidés par l’organe compétent et expliqués dans le rapport. Une seule incohérence entre ces étapes peut fragiliser l’ensemble.
II. Rapport de gouvernance 2026 : comment sécuriser le conseil et l’assemblée générale ?
A. Quelle checklist appliquer avant l’arrêté du rapport sur le gouvernement d’entreprise ?
La première étape consiste à établir une table de correspondance. Chaque obligation légale, recommandation AFEP-MEDEF et position AMF reçoit un propriétaire, une pièce justificative, une date de revue et un emplacement dans le rapport. Cette table doit signaler les éléments supprimés de DOC-2012-02 mais repris dans le code ou le guide du HCGE. Leur disparition du document AMF ne signifie pas qu’ils ont cessé de s’appliquer.
La deuxième étape est le contrôle de la composition du conseil. Le secrétariat réunit les mandats, biographies, compétences, déclarations d’indépendance, liens d’affaires, participations, dates de nomination et taux de présence. Le comité compétent réexamine les situations particulières. Le conseil délibère ensuite sur la qualification de chaque administrateur et sur l’équilibre global des compétences, sans limiter sa discussion à un pourcentage.
La troisième étape concerne les conflits. Le registre doit couvrir les intérêts directs et indirects, les fonctions exercées dans d’autres sociétés, les relations avec les actionnaires et les conventions envisagées. Pour chaque dossier, il faut conserver la déclaration, la décision sur la qualification, le retrait de l’intéressé, la motivation économique, les conditions financières et les suites données. Les conventions courantes conclues à des conditions normales doivent aussi faire l’objet de la procédure interne requise.
La quatrième étape est la revue de succession. Le conseil vérifie les scénarios d’urgence et de moyen terme, les délégations existantes, les candidats, les compétences et la communication. La décision doit rester confidentielle, mais la méthode doit être documentée. Le rapport public décrit l’organisation sans divulguer les personnes ni les évaluations individuelles.
La cinquième étape porte sur la rémunération. La politique approuvée est comparée aux décisions prises pendant l’exercice. Pour chaque mandataire, un tableau rapproche le fixe, le variable annuel, le variable long terme, les avantages, les indemnités, la retraite, les titres et les paiements réalisés par les sociétés consolidées. Les critères annoncés sont comparés aux résultats constatés. Toute modification ou dérogation reçoit une justification et une base juridique.
Le contrôle des ratios d’équité ne doit pas être isolé du reste du rapport. Le périmètre des salariés, la méthode équivalent temps plein, les changements d’organisation et les opérations de périmètre doivent être explicités. Une variation importante appelle une explication factuelle. La comparaison sur cinq exercices doit utiliser une méthode constante ou décrire l’effet d’un changement.
Le sixième contrôle concerne le président du conseil. S’il reçoit une rémunération variable, la société réunit la décision préalable, la description des missions excédant les attributions légales, les critères, l’évaluation et le retrait de l’intéressé. Elle vérifie aussi que ces missions ne transforment pas le président non exécutif en dirigeant de fait ou ne concurrencent pas les attributions du directeur général.
Le septième contrôle vise les départs. Chaque engagement est rapproché de la politique, du mandat, des conditions de performance, des décisions antérieures et des règles de vote. Le conseil doit savoir, avant toute annonce, quelles sommes sont certaines, conditionnelles ou contestables. La communication publique doit distinguer les montants attribués, versés et susceptibles de l’être.
Le huitième contrôle porte sur les explications. Pour chaque écart au code, la société répond à quatre questions : quelle recommandation n’est pas appliquée, pour quelle raison concrète, pendant quelle durée et par quelle mesure alternative le risque est-il traité ? Une réponse recopiée d’un exercice antérieur doit être réexaminée. Le temps écoulé peut rendre une dérogation autrefois justifiée difficile à défendre.
Le neuvième contrôle est celui de la cohérence interne. Le rapport, le document d’enregistrement universel, les comptes, les résolutions, le site internet et le rapport spécial des commissaires aux comptes doivent utiliser les mêmes montants, titres et dates. Les mandats échus, changements de fonction et périodes de rémunération sont des sources fréquentes d’écart.
Le dixième contrôle est une lecture contradictoire. Une personne qui n’a pas préparé le dossier relit le rapport comme un actionnaire : peut-elle comprendre qui décide, comment les conflits sont gérés, pourquoi un administrateur est qualifié d’indépendant, comment la performance produit le variable et ce qui se passe en cas de départ ? Les réponses manquantes deviennent des questions à traiter avant l’arrêté.
Cette revue doit se terminer par une note au conseil. Elle distingue les manquements à corriger, les explications à renforcer et les décisions à prendre. Elle indique les pièces manquantes et les personnes intéressées qui ne participeront pas aux débats. Le conseil reçoit ainsi un dossier de décision, non une simple attestation de conformité préparée après coup.
B. Que faire si une irrégularité ou un conflit est découvert avant l’assemblée ?
La première réaction consiste à qualifier l’écart. Une information incomplète, une décision prise par un organe incompétent, la participation d’une personne intéressée, un paiement non conforme à la politique et une explication insuffisante ne produisent pas les mêmes effets. Il faut identifier le texte, la décision concernée, le moment de l’irrégularité et les sommes ou droits affectés.
Une erreur purement rédactionnelle peut être corrigée avant la publication du rapport. La correction doit être validée par les personnes compétentes et rapprochée des pièces. Si l’erreur révèle que le conseil n’a jamais pris la décision requise, modifier le rapport ne suffit pas. Il faut analyser si une nouvelle délibération peut intervenir, si elle ne vaut que pour l’avenir et si les paiements antérieurs doivent être suspendus ou restitués.
La Cour de cassation interdit de traiter une décision manquante comme une formalité sans portée. L’arrêt du 31 mars 2021 déjà cité refuse la ratification d’une augmentation que le président s’était accordée sans décision préalable du conseil. Le réflexe doit donc être de revenir à la compétence légale et à la chronologie réelle, non de fabriquer une apparence de régularité.
Lorsqu’un administrateur intéressé a participé à une décision, le conseil doit déterminer si le régime des conventions réglementées ou celui de la rémunération s’applique, examiner les sanctions prévues et mesurer l’incidence du vote. Une nouvelle délibération peut être nécessaire, mais elle ne doit pas être présentée comme effaçant automatiquement le passé. Le procès-verbal expose l’incident et la méthode retenue.
Si la politique de rémunération n’a pas été respectée, l’article L. 22-10-8 prévoit la nullité des versements, attributions ou engagements irréguliers. La société doit suspendre ce qui peut l’être, identifier les bénéficiaires, calculer les montants et préparer la décision appropriée. Une communication au marché ou un complément au rapport peut être requis selon la matérialité de l’information et le calendrier.
En cas de vote négatif de l’assemblée sur les informations de rémunération, le conseil doit proposer une politique révisée tenant compte du vote des actionnaires. Il ne suffit pas de représenter le même texte. La note de révision doit analyser les motifs exprimés, les échanges avec les investisseurs et les modifications apportées. La suspension des sommes concernées doit être suivie par la direction financière.
Une irrégularité dans la révocation ou le départ d’un dirigeant appelle aussi une gestion séparée. Le conseil protège l’intérêt social en organisant la continuité, mais il doit préserver la loyauté de la procédure et la réputation de la personne. Les communications internes et externes sont préparées après la décision régulière. L’accès aux outils peut être adapté pour des raisons de sécurité sans annoncer prématurément une révocation encore soumise au conseil.
Le conflit d’intérêts peut exiger un comité ad hoc ou un conseil externe indépendant. La mission doit être écrite, le périmètre d’information défini et les intéressés écartés. Si un contentieux oppose la société à son représentant, la désignation d’un mandataire ad hoc doit être examinée dès l’origine pour éviter une irrecevabilité ou une contestation de représentation.
La société doit enfin conserver la preuve de sa réaction. Le dossier comprend l’alerte initiale, l’analyse, les consultations, les décisions, les retraits, les corrections du rapport, les échanges avec les commissaires aux comptes et les informations communiquées. Une régularisation transparente est plus défendable qu’un procès-verbal réécrit ou antidaté.
La refonte AMF du 4 août 2026 offre l’occasion de reprendre ce processus avant la prochaine campagne. Elle ne crée pas toutes les obligations décrites, mais elle modifie le référentiel utilisé par les sociétés cotées et recentre l’attention sur les points où la justification doit être individualisée. Le conseil doit transformer ce signal en calendrier, pièces et décisions contrôlables.
Conclusion
La recommandation AMF refondue ne doit pas être lue comme un simple document de doctrine à annexer au dossier annuel. Elle oblige les sociétés cotées se référant au code AFEP-MEDEF à vérifier ce qui relève encore de la recommandation AMF, ce qui a été transféré dans le code ou le guide du HCGE et ce qui résulte directement de la loi.
La priorité porte sur cinq dossiers : l’indépendance des administrateurs, la succession des dirigeants, la rémunération du président non exécutif, les indemnités de départ et les conflits d’intérêts. Pour chacun, la société doit réunir les informations, exclure les personnes intéressées, faire décider l’organe compétent et aligner les procès-verbaux, le rapport de gouvernance, les résolutions et les paiements.
Une revue menée avant l’arrêté du rapport permet encore de corriger une information, de compléter une explication ou de prendre une décision pour l’avenir. Elle ne permet pas de faire disparaître une chronologie irrégulière. Toute difficulté doit être qualifiée selon son fondement exact, puis traitée avec les commissaires aux comptes et les conseils de la société.
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