La location financière constitue un instrument central du financement des équipements professionnels en France. Chaque année, plusieurs centaines de milliers de contrats sont conclus par des artisans, des commerçants et des petites entreprises pour acquérir l’usage de matériels bureautiques, informatiques ou de télécommunications sans en supporter le coût d’acquisition immédiat. Le schéma est connu : une société de financement fait l’acquisition du bien choisi par le professionnel et le lui met à disposition moyennant le paiement de loyers périodiques, sans option d’achat.
Or ces contrats sont le plus souvent conclus à l’occasion d’un démarchage, au siège même du professionnel ou sur un salon. Le code de la consommation prévoit, depuis la loi du 17 mars 2014 transposant la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011, un régime protecteur pour les contrats conclus hors établissement : obligation d’information précontractuelle, formulaire type de rétractation et droit de rétractation de quatorze jours. Ce régime a été étendu aux « petits professionnels » par l’article L. 221-3 du code de la consommation, lorsque le contrat n’entre pas dans le champ de leur activité principale et qu’ils emploient au plus cinq salariés.
Les sociétés de financement ont longtemps soutenu que les contrats de location financière échappaient à ce régime, au motif qu’ils porteraient sur des services financiers, exclus du champ d’application des dispositions protectrices par l’article L. 221-2, 4°, du code de la consommation. Cette position s’appuyait sur l’article L. 311-2 du code monétaire et financier, qui permet aux établissements de crédit et aux sociétés de financement d’effectuer des opérations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers à titre d’opérations connexes à leur activité.
Par deux arrêts rendus le 10 juin 2026 et un troisième le même jour, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a tranché : le contrat de location financière sans option d’achat ne constitue pas un contrat portant sur un service financier. Il est, en conséquence, soumis au régime protecteur du code de la consommation lorsque les conditions de l’article L. 221-3 sont réunies. Cette solution, qui s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle désormais constante des cours d’appel depuis l’arrêt BMW Bank de la Cour de justice de l’Union européenne du 21 décembre 2023, emporte des conséquences pratiques considérables pour les professionnels du financement comme pour les petites entreprises locataires.
I. La soumission du contrat de location financière au droit de la consommation
A. Les conditions d’application de l’article L. 221-3 du code de la consommation
L’article L. 221-3 du code de la consommation, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 14 mars 2016, dispose que « les dispositions des sections 2, 3, 6 du présent chapitre applicables aux relations entre consommateurs et professionnels, sont étendues aux contrats conclus hors établissement entre deux professionnels dès lors que l’objet de ces contrats n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que le nombre de salariés employés par celui-ci est inférieur ou égal à cinq » (C. conso., art. L. 221-3). Le texte pose ainsi trois conditions cumulatives.
En premier lieu, le contrat doit avoir été conclu hors établissement. Cette notion, définie par l’article L. 221-1 du code de la consommation, vise tout contrat conclu dans un lieu qui n’est pas celui où le professionnel exerce son activité en permanence ou de manière habituelle. Tel est le cas lorsque la signature intervient au siège du locataire, ainsi que l’a relevé la cour d’appel de Versailles dans un arrêt du 3 septembre 2024 : « il est constant que le bon de commande (…) et que le contrat de location signé (…) portant sur le même matériel ont été conclus hors établissement » (CA Versailles, 3 sept. 2024, n° 23/01837).
En deuxième lieu, l’objet du contrat ne doit pas entrer dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité. Cette condition est systématiquement remplie lorsqu’un artisan, un commerçant ou une profession libérale contracte une location financière portant sur un matériel étranger à son cœur de métier. La cour d’appel de Versailles l’a jugé pour un menuisier louant un photocopieur (CA Versailles, 3 sept. 2024, n° 23/01837), pour un coiffeur louant une caisse enregistreuse (CA Versailles, 25 mars 2025, n° 23/08499) ou pour une société de conseil en immobilier louant du matériel de reprographie (CA Versailles, 8 juill. 2025, n° 24/00037). La Cour de cassation a validé cette approche en jugeant que les contrats de fourniture de photocopieurs conclus par un orthophoniste (Cass. com., 10 juin 2026, n° 24-22.673, publié au Bulletin) ou un artisan (Cass. com., 10 juin 2026, n° 24-22.674) n’entrent pas dans le champ de leur activité principale.
En troisième lieu, le professionnel sollicité doit employer au plus cinq salariés, l’effectif étant calculé selon les modalités prévues aux articles L. 1111-2 et L. 1111-3 du code du travail. La preuve de cet effectif est généralement rapportée par la production des liasses fiscales du professionnel, comme l’ont admis sans difficulté les juges du fond.
Lorsque ces trois conditions sont réunies, le contrat de location financière est soumis aux dispositions des sections 2, 3 et 6 du chapitre Ier du titre II du livre II du code de la consommation, au nombre desquelles figurent l’obligation d’information précontractuelle de l’article L. 221-5, l’obligation de remise d’un exemplaire du contrat accompagné d’un formulaire type de rétractation de l’article L. 221-9, et le droit de rétractation de quatorze jours prévu à l’article L. 221-18. Or, comme l’a relevé la chambre commerciale dans son arrêt du 10 juin 2026, ces dispositions sont écartées si le contrat porte sur un service financier au sens de l’article L. 221-2, 4°, du code de la consommation. La question de la qualification du contrat était donc déterminante.
B. Le rejet de la qualification de service financier
Les sociétés de financement soutenaient que le contrat de location financière, conclu par un établissement habilité à réaliser des opérations de crédit-bail, constituait un contrat portant sur un service financier, exclu du champ d’application du régime protecteur des contrats hors établissement. Cette argumentation s’articulait autour de l’article L. 311-2, I, 6°, du code monétaire et financier, aux termes duquel les établissements de crédit peuvent effectuer, à titre d’opérations connexes, « les opérations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers » (C. mon. fin., art. L. 311-2, I, 6°).
La chambre commerciale a écarté cette analyse par une motivation limpide. Après avoir rappelé le texte de l’article L. 221-2, 4°, du code de la consommation, qui exclut les « contrats portant sur les services financiers » (C. conso., art. L. 221-2, 4°), elle a précisé que la directive 2011/83/UE du 25 octobre 2011, transposée par la loi du 17 mars 2014, définit les services financiers comme « tout service ayant trait, notamment, à la banque, au crédit, aux investissements et aux paiements ». Elle a ensuite jugé que « si l’article L. 311-2 du code monétaire et financier permet aux sociétés financières, habilitées à réaliser des opérations de crédit-bail, d’effectuer des opérations connexes à leur activité, telles que les opérations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers, il n’en résulte pas pour autant que ces dernières doivent être, de ce seul fait, qualifiées de service financier » (Cass. com., 10 juin 2026, n° 24-22.673, publié au Bulletin).
Cette solution s’inscrit dans le prolongement de deux lignes jurisprudentielles convergentes. D’une part, la Cour de cassation avait déjà jugé, par un arrêt du 2 novembre 2016, que la location financière sans option d’achat ne constitue pas une opération de crédit au sens de l’article L. 313-1 du code monétaire et financier, lequel assimile aux opérations de crédit « le crédit-bail, et, de manière générale, toute opération de location assortie d’une option d’achat » (Cass. com., 2 nov. 2016, n° 15-10.274). D’autre part, la Cour de justice de l’Union européenne a jugé, dans son arrêt BMW Bank du 21 décembre 2023, qu’un contrat de leasing se présentant comme un contrat de prêt affecté à l’achat d’une automobile, sans option d’achat, relevait du champ d’application de la directive 2011/83 en tant que contrat de service et non comme service financier (CJUE, 21 déc. 2023, C-38/21, C-47/21 et C-232/21, BMW Bank).
La cour d’appel de Versailles avait d’ailleurs déjà appliqué ce raisonnement à plusieurs reprises, en jugeant que le contrat de location financière « est un contrat de service au sens de l’article 2, 6), de la directive de 2011 et non un contrat portant sur des services financiers au sens de l’article 3, §3, d), de cette directive » (CA Versailles, 25 mars 2025, n° 23/08499 ; dans le même sens, CA Versailles, 8 juill. 2025, n° 24/00037). Elle relevait en outre que les sociétés de financement qui invoquaient l’article L. 311-2 du code monétaire et financier n’établissaient même pas, dans la plupart des cas, que la société bailleresse fût effectivement un établissement de crédit ou une société de financement agréée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.
La chambre commerciale a ainsi consacré une distinction fondamentale entre le régime institutionnel du financeur, qui détermine les opérations qu’il est autorisé à réaliser, et la qualification objective du contrat, qui détermine le corps de règles qui lui est applicable. La circonstance qu’un établissement soit habilité à réaliser des opérations de crédit-bail ne transforme pas par elle-même une location simple en service financier. Par ces arrêts, la Cour de cassation met un terme à une divergence d’interprétation entre les juridictions du fond et unifie le régime applicable aux contrats de location financière sans option d’achat conclus hors établissement par de petits professionnels.
II. Les conséquences de la soumission au droit de la consommation
A. La nullité pour défaut de formulaire de rétractation
La soumission du contrat de location financière aux dispositions du code de la consommation emporte en premier lieu l’obligation, pour le professionnel financeur, de respecter un formalisme strict. L’article L. 221-9 du code de la consommation impose la remise au consommateur d’un exemplaire du contrat comprenant toutes les informations prévues à l’article L. 221-5 et accompagné du formulaire type de rétractation (C. conso., art. L. 221-9). L’article L. 221-5 exige notamment la communication préalable des informations relatives « au droit de rétractation, les conditions, le délai et les modalités d’exercice de ce droit ainsi que le formulaire type de rétractation ».
La sanction du non-respect de ces obligations est prévue à l’article L. 242-1 du code de la consommation, qui dispose que « les dispositions des articles L. 221-9 et L. 221-10 sont prévues à peine de nullité du contrat conclu hors établissement » (C. conso., art. L. 242-1). Il s’agit d’une nullité relative, destinée à la protection du contractant en situation de faiblesse, qui peut être invoquée par le seul professionnel protégé.
En pratique, les contrats de location financière sont très fréquemment annulés pour défaut de formulaire de rétractation. Comme l’a constaté la cour d’appel de Versailles dans son arrêt du 3 septembre 2024, « le contrat de location Agilease signé le 21 mai 2018 (…) ne donne aucune information sur le droit de rétractation mentionnés aux articles L. 221-5 et L. 221-18 du code de la consommation. Il ne comporte pas de bordereau de rétractation » (CA Versailles, 3 sept. 2024, n° 23/01837). La cour en a déduit la nullité du contrat. De la même manière, dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt de la chambre commerciale du 10 juin 2026, le contrat de location conclu par la société De Lage Landen Leasing avec une orthophoniste ne comportait pas de formulaire de rétractation, ce qui a justifié son annulation par la cour d’appel d’Aix-en-Provence, solution confirmée par la Cour de cassation.
L’annulation du contrat de location entraîne en principe la remise des parties en l’état antérieur à sa conclusion. Le professionnel locataire est tenu de restituer le matériel loué, tandis que le financeur doit restituer les loyers perçus. Toutefois, dans l’hypothèse où la restitution en nature de la jouissance du bien s’avère impossible, les juges admettent que le loueur conserve, à titre d’indemnité de jouissance, tout ou partie des loyers perçus. La cour d’appel de Versailles a ainsi jugé qu’« il est impossible à M. [E] de restituer l’usage qu’il a fait du photocopieur pendant toute la période considérée, de sorte que les loyers payés doivent s’analyser en indemnités de jouissance » (CA Versailles, 3 sept. 2024, n° 23/01837). Cette indemnité ne saurait toutefois excéder le préjudice réellement subi par le loueur, et les juridictions n’hésitent pas à en minorer le montant lorsque la valeur du matériel n’est pas établie.
Les contrats accessoires, tels que le contrat de maintenance, sont également entraînés dans l’annulation du contrat principal en raison de leur interdépendance. La cour d’appel de Versailles retient cette interdépendance lorsque les contrats « ont été conclus le même jour, que le contrat de location fait expressément référence (…) [au] fournisseur du matériel et qu’ils s’inscrivent dans une même opération économique » (CA Versailles, 3 sept. 2024, n° 23/01837 ; CA Versailles, 8 juill. 2025, n° 24/00037).
B. L’impossible confirmation tacite du contrat nul
Les sociétés de financement tentent souvent d’échapper à l’annulation en invoquant la confirmation tacite du contrat par le professionnel locataire, qui aurait poursuivi l’exécution du contrat en connaissance de la cause de nullité. L’article 1182 du code civil dispose en effet que « l’exécution volontaire du contrat, en connaissance de la cause de nullité, vaut confirmation ».
La Cour de cassation a toutefois considérablement restreint la portée de cette disposition dans les contrats régis par le code de la consommation. Par un arrêt de principe du 24 janvier 2024, la première chambre civile a jugé que « la reproduction même lisible des dispositions du code de la consommation prescrivant le formalisme applicable à un contrat conclu hors établissement ne permet pas au consommateur d’avoir une connaissance effective du vice résultant de l’inobservation de ces dispositions et de caractériser la confirmation tacite du contrat, en l’absence de circonstances, qu’il appartient au juge de relever, permettant de justifier d’une telle connaissance » (Cass. 1re civ., 24 janv. 2024, n° 22-16.115, publié). Cet arrêt a expressément opéré un revirement par rapport à la solution antérieure, qui admettait plus libéralement la confirmation tacite (Cass. 1re civ., 31 août 2022, n° 21-12.968, publié).
La chambre commerciale s’inscrit dans cette même logique. Dans ses arrêts du 10 juin 2026, elle rejette le pourvoi de la société de financement qui invoquait la confirmation tacite du contrat par la locataire, validant ainsi le raisonnement de la cour d’appel d’Aix-en-Provence. La cour d’appel de Versailles a fait application de cette jurisprudence à plusieurs reprises, en jugeant qu’« il n’est établi par aucune des pièces versées aux débats que [le locataire] avait connaissance de la cause de nullité relevée, de sorte qu’au sens de l’article 1182 du code civil, elle ne peut être considérée comme ayant tacitement confirmé le contrat en l’exécutant partiellement » (CA Versailles, 25 mars 2025, n° 23/08499).
Le même raisonnement est tenu dans un arrêt du 8 juillet 2025 : « il n’est établi par aucune des pièces versées aux débats que la société Japomme avait connaissance de la cause de nullité relevée » (CA Versailles, 8 juill. 2025, n° 24/00037). La charge de la preuve pèse ainsi entièrement sur le professionnel financeur, qui doit démontrer non seulement que le locataire connaissait le vice affectant le contrat, mais aussi qu’il a eu l’intention de le réparer. Une telle preuve est en pratique impossible à rapporter, ce qui rend la protection du professionnel locataire particulièrement efficace.
Par ailleurs, la Cour de cassation a également jugé, dans l’arrêt du 10 juin 2026, que la simple poursuite du contrat au-delà du délai de rétractation prorogé de douze mois, prévu à l’article L. 221-20 du code de la consommation, ne fait pas obstacle à l’invocation ultérieure de la nullité. La chambre commerciale a en effet estimé que le moyen tiré de la confirmation tacite « n’est manifestement pas de nature à entraîner la cassation » (Cass. com., 10 juin 2026, n° 24-22.674).
Cette rigueur jurisprudentielle se justifie par la finalité même des dispositions protectrices du code de la consommation : assurer l’effectivité du droit de rétractation, considéré comme une protection fondamentale du contractant en situation d’infériorité. Admettre trop libéralement la confirmation tacite reviendrait à priver ces dispositions de leur portée pratique, en permettant au professionnel d’obtenir indirectement, par la seule inertie de son cocontractant, ce qu’il n’a pas obtenu par le respect du formalisme légal. La chambre commerciale a ainsi consolidé, par ses arrêts du 10 juin 2026, une protection qui s’étend désormais à l’ensemble des petits professionnels, quelle que soit la qualité institutionnelle du financeur.
Conclusion
Les arrêts rendus par la chambre commerciale le 10 juin 2026 consacrent une solution dont la portée dépasse le seul contentieux de la location financière. En jugeant que la location simple de biens mobiliers, même réalisée par une société habilitée à effectuer des opérations de crédit-bail, ne constitue pas un contrat portant sur un service financier, la Cour de cassation soumet ces opérations au régime protecteur du code de la consommation chaque fois que les conditions de l’article L. 221-3 sont réunies. Cette solution, qui s’appuie sur la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne et sur une lecture rigoureuse des textes du code monétaire et financier, met un terme à une divergence d’interprétation entre les juridictions du fond.
Les conséquences pratiques sont considérables. En premier lieu, les sociétés de financement doivent impérativement adapter leurs pratiques contractuelles en intégrant dans leurs contrats de location financière les informations précontractuelles exigées par l’article L. 221-5 du code de la consommation et, surtout, le formulaire type de rétractation prévu à l’article L. 221-9. À défaut, elles s’exposent à une nullité qui peut être invoquée plusieurs années après la conclusion du contrat, sans pouvoir utilement opposer une quelconque confirmation tacite. En deuxième lieu, les professionnels locataires disposent désormais d’un fondement juridique solide pour contester la validité des contrats de location financière conclus sans respect du formalisme protecteur du droit de la consommation. Les enjeux financiers sont souvent élevés, les loyers dus sur plusieurs années pouvant représenter des sommes très supérieures à la valeur réelle du matériel loué.
Ces arrêts s’inscrivent dans un mouvement jurisprudentiel plus large de renforcement de la protection du professionnel en situation d’infériorité économique, que la Cour de cassation a également illustré dans le contentieux du déséquilibre significatif et de la preuve déloyale. Ils témoignent de la volonté des hautes juridictions de faire prévaloir la substance sur l’apparence et d’assurer l’effectivité des droits reconnus par le législateur européen et national.
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