Le droit des nullités en matière sociétaire connaît, depuis 2023, une recomposition silencieuse dont la cohérence d’ensemble n’a pas encore été pleinement mesurée. La chambre commerciale de la Cour de cassation, saisie de pourvois touchant à des formes sociales variées — sociétés anonymes, sociétés à responsabilité limitée, sociétés par actions simplifiées — a rendu une série d’arrêts publiés qui, lus ensemble, dessinent un double mouvement. D’un côté, elle étend le champ des nullités en reconnaissant, pour la première fois, l’existence d’un abus de pouvoirs au sein d’un conseil d’administration et en interprétant de manière extensive les dispositions spéciales relatives aux sociétés par actions simplifiées. De l’autre, elle en resserre les conditions, tant substantielles que procédurales, en rappelant avec une rigueur accrue le cantonnement légal des causes de nullité et en précisant les règles de recevabilité, de charge de la preuve et d’application dans le temps de l’action. Cette recomposition s’inscrit dans un cadre législatif lui-même récemment modifié, puisque l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a transféré le siège de la matière de l’article L. 235-1 du code de commerce vers le nouvel article 1844-10 du code civil, entré en vigueur le 1er octobre 2025. L’objet de la présente étude est de restituer la logique de ce resserrement prétorien, en articulant les principaux arrêts de la chambre commerciale rendus entre 2023 et 2026 autour de deux axes : le périmètre substantiel des nullités, d’abord, et les conditions procédurales de l’action, ensuite.
I. Le périmètre substantiel des nullités : un double mouvement d’extension et de cantonnement
A. L’extension prétorienne aux organes de gouvernance
La notion d’abus de majorité, forgée par la jurisprudence à partir de l’article 1833 du code civil, était jusqu’à une date récente cantonnée aux délibérations des assemblées générales. L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 26 novembre 2025 (n° 23-23.363, publié au Bulletin et au Rapport) opère une extension remarquable de ce mécanisme aux décisions du conseil d’administration d’une société anonyme. La Cour y énonce, dans un attendu de principe, que « la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363).
Le second apport de cet arrêt, tout aussi décisif, tient à la détermination du moment auquel s’apprécie l’existence de l’abus. La Cour précise que « l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise ». Cette règle temporelle interdit au juge de porter une appréciation rétrospective fondée sur les conséquences ultérieures de la décision critiquée. En l’espèce, la cour d’appel de Paris avait pu légalement justifier sa décision de rejet de l’action en nullité en constatant qu’à la date des délibérations litigieuses du conseil d’administration, l’état du droit ne permettait pas de déterminer si les biens appartenant à un tiers et nécessaires à l’exploitation d’un service public devaient être qualifiés de biens de retour, de sorte que le conseil avait pu légitimement opter pour une structuration protectrice de l’actif immobilier de la société, malgré l’avantage corrélatif procuré à l’actionnaire majoritaire.
Cette extension de l’abus de majorité au conseil d’administration n’est toutefois pas une création ex nihilo. Elle s’appuie sur le fondement textuel de l’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi PACTE du 22 mai 2019, qui dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (C. civ., art. 1833). L’intérêt social constitue ainsi le critère cardinal, commun à l’abus de majorité en assemblée générale et à l’abus de pouvoirs en conseil d’administration. La différence tient au second critère, qui dans le cas du conseil d’administration ne vise pas les seuls associés mais plus largement « les membres du conseil d’administration ou toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires ». La formulation est significative : elle couvre les hypothèses où un administrateur favoriserait un tiers au détriment de la société, élargissant le spectre de la sanction au-delà du seul conflit majorité-minorité.
Parallèlement à cette extension aux organes de gouvernance, la chambre commerciale a également fait évoluer, dans un sens plus favorable aux demandeurs, le régime des nullités propres aux sociétés par actions simplifiées. L’arrêt du 15 mars 2023 (n° 21-18.324, publié au Bulletin et au Rapport) opère à cet égard un revirement de jurisprudence significatif. La Cour, après avoir rappelé sa jurisprudence constante selon laquelle « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité », énonce désormais que « l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324).
Ce revirement, dont la portée est expressément limitée aux clauses statutaires stipulées en application de l’article L. 227-9, alinéa 1er, du code de commerce — c’est-à-dire celles qui déterminent les décisions devant être prises collectivement par les associés et les formes dans lesquelles elles doivent l’être —, se justifie par la considération que « l’organisation et le fonctionnement de la société par actions simplifiée relèvent essentiellement de la liberté statutaire », de sorte que « le respect des dispositions statutaires qui, conformément à l’article L. 227-9, alinéa 1er, du code de commerce, déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés et les formes et conditions dans lesquelles elles doivent l’être, est essentiel au bon fonctionnement de la société et à la sécurité de ses actes ». La Cour ajoute une condition supplémentaire : la violation de la clause statutaire doit être « de nature à influer sur le résultat du processus de décision » pour emporter la nullité de la délibération.
B. Le cantonnement légal aux dispositions impératives
Parallèlement à ces extensions, la chambre commerciale a rappelé avec une netteté croissante le principe de cantonnement légal des causes de nullité. L’arrêt du 7 mai 2025 (n° 23-21.508, publié au Bulletin) en fournit l’illustration la plus aboutie. La Cour y énonce, au visa de l’article L. 235-1 du code de commerce, que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats » et en déduit que « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508).
La portée pratique de cet attendu est considérable. Dans l’affaire soumise à la Cour, une cour d’appel avait annulé une assemblée générale ayant révoqué un cogérant de SARL au motif que le procès-verbal ne mentionnait pas le juste motif de la révocation, cependant que les statuts de la société exigeaient une telle mention. La Cour de cassation casse cette décision en retenant qu’« aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social ». La violation d’une stipulation statutaire, même claire et précise, ne constitue donc pas, par elle-même, une cause de nullité de la délibération sociale. La Cour ajoute qu’elle n’a pas constaté « que la disposition statutaire prétendument méconnue procéderait de l’aménagement d’une faculté offerte par une disposition impérative de la loi ».
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante depuis l’arrêt du 18 mai 2010 (Com., n° 09-14.855, Bull. 2010, IV, n° 93). Le nouvel article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, consacre désormais cette solution en son dernier alinéa : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » (C. civ., art. 1844-10, al. 4). Cette codification, en vigueur depuis le 1er octobre 2025, confère une assise textuelle à une solution qui n’était jusqu’alors que prétorienne. Elle marque également la volonté du législateur de sécuriser les décisions sociales en réduisant les risques d’annulation pour des motifs purement formels. Il convient toutefois de noter que le même article, en son alinéa 2, prévoit que « toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite » : le législateur a ainsi substitué à la nullité de la décision sociale une sanction de nature distincte, le réputé non écrit, qui frappe la clause statutaire elle-même sans remettre en cause les délibérations déjà adoptées sur son fondement.
Par ailleurs, l’arrêt du 8 novembre 2023 (n° 22-13.851, publié au Bulletin) a rappelé un corollaire important du régime de l’abus de majorité, en énonçant qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851). La solution, d’une logique implacable, prive l’associé qui a voté en faveur de la décision de la possibilité d’en solliciter ultérieurement l’annulation sur le fondement de l’abus de majorité. Elle illustre la cohérence d’ensemble de la construction prétorienne : l’abus de majorité sanctionne un exercice abusif du pouvoir majoritaire, non une décision à laquelle l’associé demandeur a librement consenti.
L’article L. 227-9 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, dispose en son premier alinéa que « les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient » et en son quatrième alinéa que « les décisions prises en violation des dispositions de cet article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé » (C. com., art. L. 227-9). Ce texte, dont la portée a été précisée par l’arrêt du 15 mars 2023, constitue ainsi une exception légale au principe du cantonnement des nullités aux seules dispositions impératives : la violation des clauses statutaires relatives au processus de décision collective, lorsqu’elle est de nature à influer sur le résultat de ce processus, est érigée par la loi elle-même en cause autonome de nullité.
II. Les conditions procédurales de l’action en nullité : vers une autonomie renforcée
A. La dissociation de l’action en nullité et de l’action en indemnisation
L’arrêt du 9 juillet 2025 (n° 23-23.484, publié au Bulletin) apporte une clarification procédurale majeure en consacrant l’autonomie de l’action en nullité par rapport à l’action en responsabilité. La chambre commerciale y énonce, au visa combiné des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile, qu’« il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484).
En l’espèce, la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré irrecevables les actions en nullité de délibérations d’assemblées générales intentées par des associés minoritaires, au motif que l’action en nullité fondée sur un abus de majorité tend à remettre en cause la validité du vote de l’associé majoritaire et que celui-ci est seul en mesure de se défendre contre les griefs qui lui sont adressés. La Cour de cassation censure cette analyse en opérant une distinction nette entre la finalité de l’action en nullité, qui tend exclusivement à l’anéantissement de la délibération sociale, et celle de l’action en indemnisation, qui tend à la réparation d’un préjudice imputable aux associés majoritaires.
Cette dissociation procédurale emporte deux conséquences pratiques majeures. D’une part, l’associé minoritaire peut agir en nullité contre la seule personne morale, sans avoir à attraire les associés majoritaires dont le vote est pourtant la cause de l’abus allégué. Il s’agit d’une simplification significative de l’accès au juge pour les minoritaires, qui n’ont plus à identifier ni à mettre en cause les associés dont ils critiquent le comportement. D’autre part, cette autonomie ne dispense pas le demandeur d’établir, conformément au droit commun de la preuve, les éléments constitutifs de l’abus de majorité. La chambre commerciale l’a rappelé avec force dans le même arrêt du 7 mai 2025, en censurant une cour d’appel qui avait inversé la charge de la preuve en reprochant à la société défenderesse de ne pas produire d’éléments établissant la conformité de la révocation à l’intérêt social. La Cour y énonce que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque », ajoutant que la cour d’appel « a inversé la charge de la preuve ».
En conséquence, si l’action en nullité est recevable contre la seule société, le demandeur conserve la charge intégrale de la démonstration du double critère de l’abus : contrariété à l’intérêt social et rupture d’égalité entre associés au profit des majoritaires. L’autonomie procédurale ne saurait être confondue avec un allègement du fardeau probatoire.
B. L’application temporelle immédiate des dispositions nouvelles relatives aux nullités
L’arrêt du 5 novembre 2025 (n° 23-10.763, publié au Bulletin) fixe avec autorité la règle d’application dans le temps des dispositions législatives qui créent ou étendent les cas de nullité des décisions sociales. Saisie de la question de savoir si le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce — qui dispose que « les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé » —, introduit par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, était applicable aux délibérations d’une société constituée avant l’entrée en vigueur de cette loi, la chambre commerciale répond par l’affirmative (C. com., art. L. 223-30, al. final).
La Cour énonce que cette disposition « trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte » et qu’elle a, « par suite, pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société » (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763). La Cour écarte ainsi la distinction que le pourvoi tentait d’établir entre les sociétés constituées avant et après la loi du 19 juillet 2019, pour ne retenir qu’un critère unique : la date de la décision sociale litigieuse.
Cette solution s’inscrit dans le droit fil de la théorie classique de l’application immédiate de la loi aux effets légaux des contrats en cours, telle que dégagée de l’article 2 du code civil. En qualifiant les règles de nullité de dispositions régissant « les effets légaux du contrat de société », la chambre commerciale les soustrait au principe de survie de la loi ancienne qui gouverne les conditions de formation du contrat. Ainsi, une société constituée en 2007 peut voir ses délibérations sociales soumises, à compter du 21 juillet 2019, à une cause de nullité qui n’existait pas au jour de son immatriculation.
La portée de cette règle dépasse le seul article L. 223-30 du code de commerce. Elle devrait logiquement s’appliquer au nouvel article 1844-10 du code civil, entré en vigueur le 1er octobre 2025, qui modifie substantiellement le régime des nullités en droit des sociétés en transférant la matière du code de commerce vers le code civil et en consacrant législativement l’exclusion de la violation des statuts comme cause autonome de nullité. Dès lors, les délibérations sociales adoptées à compter du 1er octobre 2025 sont régies par ce nouveau texte, quelle que soit la date de constitution de la société. À cet égard, le deuxième alinéa de ce texte, qui prévoit que « toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite », est également d’application immédiate aux délibérations adoptées postérieurement à son entrée en vigueur.
Un arrêt rendu le même jour, le 26 novembre 2025 (n° 24-15.730, publié au Bulletin), illustre la plasticité de la notion d’abus de majorité en l’étendant au contenu d’un protocole de conciliation homologué. La chambre commerciale y juge que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730). L’homologation judiciaire, qui confère force exécutoire au protocole, ne fait donc pas obstacle au contrôle de sa conformité à l’intérêt social par le juge du fond. Cette solution rappelle que le contrôle de l’abus de majorité, parce qu’il puise sa source dans l’article 1833 du code civil, constitue un principe général du droit des sociétés qui transcende les distinctions procédurales et conventionnelles.
En conséquence, le praticien du droit des sociétés doit désormais intégrer quatre données fondamentales dans l’appréciation du risque de nullité d’une décision sociale. En premier lieu, la violation d’une stipulation statutaire, fût-elle claire et précise, ne constitue pas, à elle seule, une cause de nullité, sauf texte légal en disposant autrement — ce que fait précisément l’article L. 227-9, alinéa 4, pour les SAS, dans les limites rappelées par l’arrêt du 15 mars 2023. En deuxième lieu, l’action en nullité d’une délibération pour abus de majorité obéit à un régime procédural autonome, qui n’exige pas la mise en cause des associés majoritaires lorsque seule la nullité de la délibération est poursuivie, sans toutefois alléger la charge de la preuve qui incombe au demandeur. En troisième lieu, l’extension de l’abus de pouvoirs aux décisions du conseil d’administration, consacrée par l’arrêt du 26 novembre 2025, ouvre une voie de droit nouvelle aux actionnaires minoritaires, sans remettre en cause les principes directeurs du contentieux des nullités. En quatrième lieu, l’application immédiate des dispositions nouvelles aux délibérations sociales postérieures à leur entrée en vigueur, affirmée par l’arrêt du 5 novembre 2025, commande d’intégrer sans délai les modifications législatives récentes, notamment le nouvel article 1844-10 du code civil, dans l’analyse de la validité des décisions sociales à venir.
Conclusion
Le resserrement prétorien opéré par la chambre commerciale entre 2023 et 2026 ne se réduit ni à une simple consolidation des solutions antérieures, ni à une extension désordonnée du contrôle juridictionnel des décisions sociales. Il témoigne au contraire d’une politique jurisprudentielle consciente, qui combine l’élargissement maîtrisé du champ des nullités — aux décisions du conseil d’administration et aux clauses statutaires des SAS — et l’affirmation rigoureuse des conditions légales et procédurales auxquelles ces nullités sont subordonnées. Le transfert du siège de la matière de l’article L. 235-1 du code de commerce vers l’article 1844-10 du code civil, opéré par l’ordonnance du 12 mars 2025, donne à cette construction une assise textuelle renouvelée. Il appartiendra à la pratique de mesurer, dans les prochaines années, l’impact concret de cette recomposition sur la sécurité juridique des délibérations sociales et sur l’équilibre des pouvoirs entre majorité et minorité dans les sociétés commerciales.
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