I. La rupture des relations commerciales établies devant la cour d’appel de Paris : la consécration de l’imputabilité
A. La caractérisation de la relation commerciale établie et la détermination de l’auteur de la rupture
La rupture brutale des relations commerciales établies constitue l’une des pratiques restrictives de concurrence les plus contentieuses du livre IV du code de commerce, dès lors qu’elle engage la responsabilité de l’auteur de la rupture sans que la victime ait à démontrer l’existence d’un contrat écrit. L’article L. 442-1, II, du code de commerce dispose en effet que « engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale ». La notion de relation commerciale établie est toutefois d’une souplesse singulière, ainsi que la cour d’appel de Paris a eu l’occasion de le rappeler dans un arrêt du 10 juin 2026 rendu dans le contentieux opposant le liquidateur judiciaire d’un supermarché de Chelles à son fournisseur et à son prestataire de gestion administrative, décision n° 23/13402.
La juridiction parisienne a rappelé que « la relation, notion propre du droit des pratiques restrictives de concurrence qui n’implique aucun contrat et n’est soumise à aucun formalisme quoiqu’une convention ou une succession d’accords poursuivant un objectif commun puisse la caractériser, peut se satisfaire d’un simple courant d’affaires », selon la décision n° 23/13402 du 10 juin 2026. En l’espèce, la société exploitante avait conclu deux conventions verbales, l’une portant sur la fourniture de produits alimentaires, l’autre sur des prestations de nature comptable, sociale et fiscale, dont le caractère établi n’était pas contesté par les parties, sans toutefois que leur ancienneté fût précisément déterminée. Or, l’ancienneté de la relation constitue un critère cardinal d’appréciation du préavis dû, ainsi que la chambre commerciale l’a rappelé en jugeant que la durée du préavis suffisant « s’apprécie au terme d’une analyse concrète de la relation commerciale, tenant compte de sa durée, du volume d’affaires réalisé et de la notoriété du client, du secteur concerné comme du caractère saisonnier du produit, du temps nécessaire pour retrouver un autre partenaire », selon l’arrêt du 29 janvier 2025, n° 23-16.526.
Le point de droit le plus décisif de l’arrêt du 10 juin 2026 tient à l’imputabilité de la rupture, condition préalable à toute mise en œuvre de la responsabilité du cocontractant. La cour d’appel de Paris a énoncé que « l’article L. 442-6 I 5° du code de commerce sanctionne non la rupture, qui doit néanmoins être imputable à l’agent économique à qui elle est reprochée, mais sa brutalité qui résulte de l’absence de préavis écrit ou de préavis suffisant », ainsi que le rapporte la décision n° 23/13402. En l’espèce, le liquidateur judiciaire imputait au fournisseur la cessation des approvisionnements et reprochait au prestataire d’avoir mis un terme à la relation dans un délai plus court que le préavis accordé, avant de solliciter la réparation forfaitaire des préjudices en résultant à hauteur de 400 000 euros. La cour a toutefois constaté que la société exploitante était elle-même à l’origine de la rupture, ayant notifié le 29 juin 2017 à chacun de ses partenaires la fin des relations avec un préavis de six mois, avant de réduire le préavis du prestataire à trois mois par lettre du 28 juillet 2017.
La caractérisation de la relation commerciale établie appelle une appréciation concrète de la réalité des flux d’affaires, la chambre commerciale ayant eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 14 mai 2025, que la stabilité et la continuité du chiffre d’affaires généré par la relation doivent être distinguées des simples contacts commerciaux sans suite, selon la décision n° 24-10.835 du 14 mai 2025. La relation s’apprécie ainsi au regard du courant d’affaires effectivement réalisé, de sa régularité et de sa stabilité, l’absence de formalisme contractuel étant compensée par la démonstration d’une continuité des échanges suffisante pour légitimer une anticipation raisonnable de leur poursuite. Or, dans le litige tranché le 10 juin 2026, la société exploitante avait elle-même entendu mettre un terme aux relations, de sorte que la question de l’imputabilité emportait la solution du litige indépendamment du point de savoir si les relations conservaient un caractère établi à la date de la notification de la rupture.
Par ailleurs, la juridiction a observé que la société débitrice ne démontrait pas avoir adressé de commandes au fournisseur après la notification de la rupture, de sorte que l’arrêt du flux d’affaires lui était imputable. La circonstance que le prestataire ait opté, en raison d’une contestation de ses prestations puis de l’existence de factures échues impayées, pour une cessation des relations à une date antérieure au terme du préavis a été jugée dépourvue de portée. En conséquence, la responsabilité des sociétés intimées n’étant pas engagée sur le fondement de l’article L. 442-6, I, 5° ancien du code de commerce, le jugement de première instance a été confirmé en ce qu’il avait rejeté la demande de réparation formée par le liquidateur, comme l’énonce la décision n° 23/13402 du 10 juin 2026.
B. La portée du préavis accordé : l’absence d’obligation d’exécution du préavis par le partenaire délaissé
L’apport le plus remarquable de l’arrêt du 10 juin 2026 réside dans l’affirmation selon laquelle le partenaire délaissé, créancier du préavis, n’est pas tenu d’exécuter ce préavis jusqu’à son terme. La cour d’appel de Paris a jugé que « si en application de l’article L. 442-6 I 5° du code de commerce, l’auteur de la rupture, débiteur de l’obligation, est tenu d’exécuter le préavis accordé, il ne s’évince pas de ces dispositions que le partenaire délaissé, créancier de l’obligation, se trouve contraint d’exécuter jusqu’à son terme le préavis instauré à son bénéfice pour les besoins de sa réorganisation et la recherche d’une solution de remplacement », selon la décision n° 23/13402. Cette solution, qui distingue nettement le débiteur de l’obligation de préavis et son créancier, renouvelle la compréhension des droits du partenaire délaissé, lequel conserve la faculté de mettre un terme anticipé à la relation dès lors qu’il trouve une solution de remplacement.
Cette liberté du partenaire délaissé doit toutefois se concilier avec l’exigence d’effectivité du préavis, qui demeure un principe structurant de la jurisprudence de la chambre commerciale. Celle-ci a en effet jugé que « le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles », selon l’arrêt du 19 mars 2025, n° 23-23.507. Or, dans cette même affaire, la Cour a admis que la durée particulièrement longue du préavis, dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession, constituait « une circonstance particulière autorisant cette société, qui en a d’emblée informé la société Sport Elec, à ne pas maintenir les conditions antérieures au delà de la première année d’exécution du préavis », ainsi que le précise la décision n° 23-23.507.
À cet égard, le préavis s’apprécie au moment de la notification de la rupture, « les éléments postérieurs ne pouvant être pris en compte pour déterminer sa durée », ainsi que l’a rappelé la cour d’appel de Paris dans la décision n° 23/13402. La suffisance du préavis se mesure donc au regard du temps nécessaire à l’entreprise délaissée pour se réorganiser, sans que le comportement des partenaires postérieurement à la rupture puisse influer sur cette appréciation. La chambre commerciale a pareillement précisé, dans un arrêt du 29 janvier 2025, que le préavis dû par l’auteur de la rupture vise à donner au partenaire « le temps nécessaire pour réorienter les moyens qu’il consacrait à cette relation spécifique », de sorte qu’il n’y a pas lieu de tenir compte, pour calculer sa durée, du préavis dont ce partenaire a pu bénéficier lors de la rupture d’une autre relation contractuelle, selon la décision n° 23-16.526 du 29 janvier 2025.
La référence aux usages du commerce demeure, en toute hypothèse, un étalon indispensable de la détermination du préavis dû, la chambre commerciale ayant rappelé que la durée du préavis doit s’apprécier en référence aux usages du commerce et à la durée de la relation, selon la décision n° 23-23.997 du 3 décembre 2025. Le respect d’un préavis de dix-huit mois emporte par ailleurs une présomption irréfragable de suffisance, ainsi que le prévoit le dernier alinéa de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, qui dispose qu’« en cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois ». La cour d’appel de Bastia a fait application de cette règle dans sa décision n° 24/00487 du 27 mai 2026, en retenant que la responsabilité de l’auteur de la rupture ne pouvait être engagée dès lors qu’un préavis de dix-huit mois avait été respecté, le caractère prévisible de la rupture ne privant pas celle-ci de son caractère brutal lorsque ce délai n’est pas atteint.
La portée de la liberté reconnue au partenaire délaissé trouve également un écho dans la jurisprudence relative à la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks. La chambre commerciale a en effet jugé, dans un arrêt du 19 mars 2025, que « la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks n’avait pas à être imputée sur la durée du préavis dû et que les fruits tirés de l’écoulement des stocks ne devaient pas être pris en considération aux fins du calcul des dommages et intérêts réparant l’insuffisance du préavis », dès lors que les conditions de la relation ne permettaient pas à la victime de se réorganiser, selon la décision n° 23-22.182. Dès lors, l’ensemble de ces décisions dessine un régime dans lequel le préavis protège la capacité de réorganisation du partenaire délaissé, sans toutefois le contraindre à maintenir une relation dont il n’a plus l’utilité, la brutalité de la rupture ne s’appréciant qu’au regard de l’insuffisance du délai de prévenance.
II. Les enseignements de l’arrêt du 10 juin 2026 pour les opérateurs économiques et leurs liquidateurs
A. La liquidation judiciaire et l’exercice des actions en rupture brutale des relations commerciales
Le contentieux tranché le 10 juin 2026 présente la singularité d’avoir été exercé par le liquidateur judiciaire d’une société exploitante placée en liquidation par jugement du tribunal de commerce de Meaux du 17 janvier 2022. Or, l’articulation du droit des pratiques restrictives de concurrence avec les procédures collectives obéit à des règles strictes, au premier rang desquelles le monopole du liquidateur pour l’exercice des actions patrimoniales. La chambre commerciale a en effet jugé, dans un arrêt du 14 juin 2023, que si le débiteur dessaisi conserve le droit propre de défendre aux instances relatives à la détermination de son passif, « aucun droit propre ne fait échec à son dessaisissement pour l’exercice des actions tendant au recouvrement de ses créances ou à la mise en cause de la responsabilité d’un cocontractant », et que la demande reconventionnelle en paiement de dommages et intérêts « relève du monopole du liquidateur », selon la décision n° 21-24.143 du 14 juin 2023.
En conséquence, la seule personne habilitée à exercer l’action en réparation du préjudice résultant d’une rupture brutale au profit de la société dessaisie est le liquidateur, agissant ès qualités, ce que la cour d’appel de Paris a implicitement consacré en statuant sur les demandes formées par la société Angel-[Y]-Duval, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société exploitante, dans la décision n° 23/13402 du 10 juin 2026. Par ailleurs, l’ouverture d’une procédure collective interrompt les instances en cours, conformément à l’article L. 622-22 du code de commerce, qui dispose que « sous réserve des dispositions de l’article L. 625-3, les instances en cours sont interrompues jusqu’à ce que le créancier poursuivant ait procédé à la déclaration de sa créance », le liquidateur ayant poursuivi en l’espèce une action introduite en 2021, avant l’ouverture de la liquidation judiciaire.
La jurisprudence des cours d’appel illustre la fréquence de ces contentieux menés par les organes de la procédure collective, comme en témoigne l’arrêt de la cour d’appel de Nouméa du 5 juin 2025, qui a confirmé le rejet d’une demande fondée sur la rupture brutale formée à l’encontre d’un prestataire d’entretien par le liquidateur d’une société exploitant un supermarché, tout en réformant les condamnations pécuniaires prononcées à l’encontre de la société placée en liquidation judiciaire, selon la décision n° 23/00071. De même, la cour d’appel de Bastia, dans un arrêt du 27 mai 2026, a rappelé que « la rupture brutale peut exister en présence ou en absence de préavis écrit » et que la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée « dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois », selon la décision n° 24/00487 du 27 mai 2026.
Or, l’exercice de l’action par le liquidateur ne le dispense pas de démontrer l’imputabilité de la rupture, la qualité pour agir ne conférant aucun avantage probatoire. La cour d’appel de Paris a souligné, dans l’arrêt du 10 juin 2026, que la société appelante reconnaissait elle-même avoir décidé de mettre fin aux relations commerciales en juin 2017, tout en informant ses partenaires qu’elle entendait y mettre fin seulement à compter de décembre 2017 ou janvier 2018, ce qui conduisait à écarter toute imputabilité à l’égard des défendeurs, ainsi que le relate la décision n° 23/13402. En outre, l’action introduite pour accroître l’actif de la société était, en son principe, utile à la procédure collective, ce qui explique que les créances au titre des dépens et des frais irrépétibles aient été regardées comme nées pour les besoins du déroulement de la procédure, la société ayant toutefois été condamnée aux dépens d’appel en sa qualité de partie succombante.
B. La charge de la preuve du préjudice et les modalités de sa réparation
L’arrêt du 10 juin 2026 rappelle avec force que la brutalité de la rupture, fût-elle caractérisée, ne dispense jamais le demandeur d’établir la réalité et l’étendue du préjudice invoqué. La cour d’appel de Paris a ainsi relevé que les préjudices allégués, tenant à des surcoûts, à des pénalités de retard ou à des redressements fiscaux, n’étaient « ni chiffrés, ni documentés, ni particulièrement reliés » à la rupture, avant de rejeter la demande forfaitaire de 400 000 euros formée au titre des manquements contractuels, selon la décision n° 23/13402 du 10 juin 2026. La présentation indéterminée et indéterminable de la demande indemnitaire, au sens des articles 4, 5 et 16 du code de procédure civile, a pareillement justifié le rejet des prétentions du liquidateur, les pièces produites n’établissant ni le principe ni le quantum des dommages réclamés.
La détermination du préjudice réparable obéit en effet à des règles précises, que la chambre commerciale a récemment rappelées. Dans un arrêt du 29 janvier 2025, elle a jugé qu’« en cas de rupture partielle d’une relation commerciale établie, le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis », et a statué au fond en condamnant l’auteur de la rupture à payer la somme de 79 770,71 euros, selon la décision n° 23-19.972 du 29 janvier 2025. Cette méthode, fondée sur la marge sur coûts variables réalisée durant la période d’insuffisance de préavis, a vocation à s’appliquer aux ruptures totales comme aux ruptures partielles, ces dernières recouvrant notamment les baisses de commandes ou les déréférencements progressifs qui ne bouleversent pas l’économie générale de la relation.
Par ailleurs, l’appréciation de la durée du préavis suffisant demeure une opération concrète, qui ne saurait être réduite à l’application d’un barème. La chambre commerciale a jugé que la cour d’appel « apprécie le caractère suffisant du préavis de rupture d’une relation commerciale établie en considération du critère légal alors applicable et des circonstances propres à la relation en cause, sans qu’elle ait à expliquer davantage la raison pour laquelle la durée retenue permettait au prestataire de retrouver des débouchés », selon l’arrêt du 18 octobre 2023, n° 22-20.438. La dépendance économique constitue l’un des critères majeurs de cette appréciation, « cet état se définissant comme l’impossibilité pour celui-ci de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’il a nouées avec une autre entreprise », ainsi que le précise la décision n° 23-16.526.
La liberté du partenaire délaissé de ne pas exécuter le préavis jusqu’à son terme, consacrée par l’arrêt du 10 juin 2026, trouve sa contrepartie dans l’obligation pesant sur l’auteur de la rupture de respecter scrupuleusement la procédure de résiliation. La chambre commerciale a ainsi rappelé que les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce « étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies », et a cassé l’arrêt qui avait écarté la demande sans rechercher si l’empêchement d’exécuter les contrats était définitif, selon l’arrêt du 24 juin 2026, n° 24-21.626. Dès lors, ni la stipulation contractuelle de la force majeure ni l’inexécution reprochée au partenaire ne permettent d’écarter la responsabilité de l’auteur de la rupture sans un contrôle judiciaire effectif des conditions légales de l’exonération.
La rigueur ainsi imposée aux opérateurs qui entendent rompre une relation commerciale établie s’étend au respect des règles de procédure, la chambre commerciale ayant censuré, dans un arrêt du 3 décembre 2025, l’arrêt qui avait examiné une demande subsidiaire alors que la demande principale n’était pas rejetée, en violation du principe dispositif, avant de renvoyer l’affaire pour qu’il soit statué sur la demande en dommages et intérêts au titre de la rupture brutale, selon la décision n° 24-15.734 du 3 décembre 2025. Cette décision témoigne de la vigilance de la Cour de cassation quant au respect des limites de la saisine, qui conditionne la validité du débat contradictoire sur l’indemnisation. Or, dans le litige tranché par la cour d’appel de Paris le 10 juin 2026, le liquidateur avait également sollicité la réparation de préjudices moraux et d’intérêts compensatoires, dont le rejet a été confirmé au terme d’un examen rigoureux des pièces produites, les mises en demeure invoquées ayant été adressées à des sociétés non parties à l’instance et la consommation électrique litigieuse étant postérieure à la fin du préavis, ainsi que le détaille la décision n° 23/13402 du 10 juin 2026.
Conclusion
L’arrêt de la cour d’appel de Paris du 10 juin 2026, n° 23/13402, apporte une contribution significative au régime de la rupture brutale des relations commerciales établies en affirmant que le partenaire délaissé, créancier du préavis, n’est pas tenu de l’exécuter jusqu’à son terme, tout en rappelant que la responsabilité de l’auteur de la rupture suppose que celle-ci lui soit imputable et que le préjudice soit dûment démontré. La portée pratique de cette décision est considérable pour les fournisseurs, les distributeurs et les prestataires qui rompent ou subissent une rupture de relation commerciale, lesquels doivent désormais anticiper que le préavis accordé constitue un droit du partenaire délaissé plutôt qu’une obligation de maintien de la relation. En présence d’une procédure collective, le monopole du liquidateur pour l’exercice de l’action en réparation demeure la règle, sans toutefois lui conférer aucun avantage probatoire quant à l’imputabilité de la rupture ou à la réalité du préjudice. Les opérateurs confrontés à ces difficultés ont intérêt à faire sécuriser leurs relations commerciales, leurs procédures de rupture et leurs demandes indemnitaires par un avocat maîtrisant le droit des contrats commerciaux à Paris, afin de prévenir les contentieux et de mettre en œuvre, le cas échéant, une stratégie procédurale adaptée.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.