La lettre d’intention occupe, dans le droit des sûretés personnelles, une place singulière que l’article 2322 du Code civil ne cerne qu’imparfaitement en la définissant comme « l’engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l’exécution de son obligation envers son créancier » (art. 2322 C. civ.). Ni véritable cautionnement, ni garantie autonome au sens de l’article 2321, elle se déploie sur un spectre qui va de la simple déclaration d’intention dépourvue de portée contraignante jusqu’à l’engagement ferme de garantie. Cette plasticité, qui fait sa souplesse pour les praticiens, est aussi la source d’un contentieux nourri devant les juridictions commerciales, appelées à qualifier l’obligation effectivement souscrite par le rédacteur de la lettre.
La jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel, entre 2023 et 2026, éclaire cette zone de tension avec une précision renouvelée. Elle impose une méthode d’interprétation rigoureuse, fondée sur la lettre même de l’engagement, et non sur les qualifications que les parties ont pu lui donner. La cour d’appel de Versailles, le 24 juin 2025, l’a rappelé avec netteté : il convient « de rechercher, avant même de s’interroger sur l’existence d’un éventuel dol, sur la nature de l’obligation effectivement souscrite » (CA Versailles, 24 juin 2025, n° 23/08513). Cette démarche, qui fait primer l’analyse objective du texte sur l’intention déclarée, structure l’ensemble du raisonnement prétorien.
L’enjeu est considérable pour les entreprises. Une lettre d’intention mal calibrée expose son signataire soit à une condamnation en paiement équivalant à un cautionnement sans en avoir respecté le formalisme protecteur, soit à l’inefficacité d’une garantie sur laquelle le créancier croyait pouvoir compter. L’étude de la jurisprudence commerciale récente permet de dégager les critères de la qualification, puis d’en mesurer les effets contentieux.
I. La qualification graduée de l’engagement souscrit dans la lettre d’intention
La qualification de l’obligation souscrite dans une lettre d’intention ne relève pas d’un choix binaire entre l’absence d’effet et l’obligation de résultat. La pratique et la jurisprudence révèlent une gradation qui s’étend de l’engagement purement moral à l’obligation de faire sanctionnable.
A. L’obligation de moyens : les indices de la simple intention
La première strate de l’échelle est celle de l’obligation de moyens. Elle se caractérise par l’emploi d’un vocabulaire prudent, qui n’emporte aucune promesse de résultat. L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 24 juin 2025 en fournit une illustration topique. La société Design Vision avait souscrit au profit du Crédit industriel et commercial une lettre par laquelle elle indiquait : « notre politique générale a toujours été de veiller à ce que la situation financière de nos filiales soit solide » et « nous veillerons à ce que notre filiale soit en mesure de respecter ses engagements financiers ». La cour retient que par cette rédaction, il n’est « question d’aucune assurance ou garantie donnée par la société Design Vision d’obtenir un résultat quelconque, ni même d’une simple promesse de résultat, ni encore d’une obligation de se substituer à la société Nécessaire en cas de défaillance de celle-ci à l’égard de la banque » (CA Versailles, 24 juin 2025, n° 23/08513).
Le verbe « veiller » constitue l’indice lexical par excellence de l’obligation de moyens. Il implique une diligence, un soin, mais non l’atteinte d’un résultat déterminé. La cour relève en outre que le CIC avait lui-même qualifié le modèle de lettre transmis de « modèle obligation de moyens » dans les courriels échangés entre les parties. Cette circonstance conforte la qualification retenue et exclut toute méprise sur la nature de l’engagement. Par ailleurs, l’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 29 juin 2026 retient que la lettre d’intention signée le 24 mai 2022 n’avait « pour but que d’encadrer les discussions et de présenter les modalités proposées en cas de conclusion du contrat définitif mais n’imposant nullement de conclure le contrat projeté » (CA Bordeaux, 29 juin 2026, n° 24/03975). Une telle lettre, qui se borne à poser le cadre des négociations, ne crée aucune obligation de résultat et son inexécution ne peut fonder une demande en paiement.
La jurisprudence exige également que la lettre d’intention identifie clairement le créancier bénéficiaire de l’engagement. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Bordeaux le 29 juin 2026, la société Exco Valliance, expert-comptable, réclamait le paiement de ses honoraires à la société Financière en se prévalant d’une clause de la lettre d’intention qui mettait ces frais à la charge de la société cessionnaire. La cour rejette la demande, constatant que « cette lettre de mission ne mentionne à aucun moment que la rédaction des actes juridiques de la cession envisagée serait confiée à la société Exco Valliance » et qu’« il ne ressort pas des termes de la lettre de mission que la société Financière s’engageait à payer les frais de rédaction des actes juridiques de la cession avant que celle-ci ne soit définitivement conclue » (CA Bordeaux, 29 juin 2026, n° 24/03975). La lettre d’intention ne peut donc fonder une créance au profit d’un tiers qui n’y est pas désigné comme bénéficiaire direct de l’engagement.
Cette exigence d’identification du bénéficiaire s’inscrit dans une tendance plus large du droit des sûretés, qui impose une détermination précise de la créance garantie. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 13 novembre 2025, a rappelé que l’interprétation d’un engagement contractuel doit résulter de « manière claire et non équivoque » des termes employés (Cass. com., 13 novembre 2025, n° 24-12.978). L’ambiguïté profite au débiteur de l’obligation, conformément au principe d’interprétation posé par l’article 1190 du Code civil. Cette règle d’interprétation, qui fait peser le risque de l’imprécision rédactionnelle sur le créancier, constitue une protection essentielle pour le souscripteur d’une lettre d’intention qui n’a pas entendu s’engager au-delà d’une obligation de moyens.
L’articulation entre la lettre d’intention et les principes généraux du droit des contrats est ici déterminante. L’article 1103 du Code civil, qui consacre la force obligatoire du contrat, n’a vocation à s’appliquer que si un contrat a été effectivement formé, ce qui suppose la rencontre des volontés sur les éléments essentiels de l’obligation. L’article 1104, qui impose l’exécution de bonne foi, ne peut suppléer l’absence d’engagement ferme. Ainsi, la cour d’appel de Bordeaux, dans l’affaire Exco Valliance, rappelle cette double exigence sur le fondement des articles 1103 et 1104 du Code civil (art. 1103 et 1104 C. civ.), pour conclure qu’il « n’est nullement rapporté la preuve d’un quelconque engagement contractuel de la société Financière à payer à la société Exco Valliance les honoraires de rédaction de la documentation juridique d’une cession non finalisée » (CA Bordeaux, 29 juin 2026, n° 24/03975).
B. L’obligation de résultat : les marqueurs textuels de l’engagement ferme
À l’autre extrémité du spectre, la lettre d’intention peut créer une véritable obligation de résultat. L’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 16 décembre 2025 en constitue une démonstration éclatante. En l’espèce, la société Financière immobilière bordelaise avait, par l’intermédiaire de son General Manager, signé une lettre rédigée en anglais par laquelle elle « garantit, au nom de FIB, l’exécution par SAS FIB NC7 de ses engagements » dans des délais et pour des montants précisément définis. La cour retient qu’« en utilisant le verbe ‘garantir’, exempt de toute ambigüité, le rédacteur de la lettre ne s’est pas borné à une simple intention, ni à offrir son concours (…) mais il a entendu assurer auprès de la société Singka, au nom de FIB, l’exécution des engagements de la société FIB NC7 dans des délais et pour des montants précisément définis » (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840).
La cour écarte expressément l’argument selon lequel une obligation de résultat supposerait une formule sacramentelle de substitution au débiteur défaillant : « la lettre d’intention peut faire naître une obligation de résultat quand bien même elle ne comporte pas la formule ‘s’engage à faire le nécessaire’ ou ‘faire le nécessaire’, et ne contient pas d’engagement de se substituer à un tiers » (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840). Il suffit que les termes employés manifestent, sans équivoque, la volonté de garantir un résultat déterminé.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a elle-même été conduite à préciser la méthode d’interprétation de tels engagements. Dans un arrêt du 13 novembre 2025, elle a jugé que la lettre d’engagement conclue entre les parties, qui « prévoit de manière claire et non équivoque » l’obligation de l’une d’elles, doit recevoir exécution conformément à ses stipulations (Cass. com., 13 novembre 2025, n° 24-12.978). Le critère est celui de la clarté et de l’absence d’équivoque du texte, non celui de la qualification que les parties ont pu lui attribuer.
La distinction avec la garantie autonome de l’article 2321 du Code civil mérite ici d’être rappelée. La garantie autonome est « l’engagement par lequel le garant s’oblige, en considération d’une obligation souscrite par un tiers, à verser une somme soit à première demande, soit suivant des modalités convenues », sans pouvoir opposer au bénéficiaire « aucune exception tenant à l’obligation garantie » (art. 2321 C. civ.). L’arrêt de la cour d’appel d’Angers du 13 janvier 2026 rappelle utilement que « l’un des critères majeurs de l’autonomie de cet engagement est l’impossibilité, pour le garant, de se prévaloir des exceptions issues de l’obligation garantie » (CA Angers, 13 janvier 2026, n° 21/01852). La lettre d’intention, au contraire, autorise ce débat : son souscripteur peut contester l’étendue de son obligation en fonction des termes mêmes de la lettre, et notamment faire valoir qu’il n’a souscrit qu’une obligation de moyens.
Ces trois sûretés personnelles, que l’article 2287-1 du Code civil énumère comme étant « le cautionnement, la garantie autonome et la lettre d’intention » (art. 2287-1 C. civ.), forment ainsi une gradation décroissante : le cautionnement garantit la dette d’autrui avec le formalisme protecteur des articles 2292 et suivants, la garantie autonome crée une obligation indépendante et inconditionnelle, et la lettre d’intention s’inscrit dans un espace intermédiaire dont la portée dépend entièrement de sa rédaction.
II. Les effets de la qualification : sanctions et responsabilité
Une fois la nature de l’obligation déterminée, le régime de la sanction en découle. L’obligation de moyens ouvre la voie à une action en responsabilité pour faute prouvée, tandis que l’obligation de résultat permet, dans certaines conditions, l’exécution forcée. La frontière avec la responsabilité délictuelle pour rupture abusive des pourparlers achève de dessiner le régime contentieux de la lettre d’intention.
A. L’exécution forcée et la réparation de l’inexécution
Lorsque la lettre d’intention est qualifiée d’obligation de résultat, son inexécution est sanctionnée par des dommages-intérêts dont le montant peut atteindre la créance garantie. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Bordeaux le 16 décembre 2025, la société FIB a été condamnée au paiement de la somme de 1 705 445,93 euros, correspondant à la contre-valeur des factures non réglées qui figuraient dans le périmètre de la lettre d’intention, outre 207 943,39 euros d’intérêts de retard. La cour énonce que « le préjudice résultant de cette inexécution de l’obligation de résultat est égal à la créance restant due par le débiteur » (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840). L’assimilation est donc complète : l’obligation de résultat contenue dans une lettre d’intention produit des effets équivalents à ceux d’un cautionnement, mais sans que le souscripteur ait bénéficié des protections formelles attachées à celui-ci, notamment les mentions manuscrites requises par les articles 2292 et suivants du Code civil.
Cette jurisprudence appelle la plus grande vigilance dans la rédaction des lettres d’intention. L’emploi du verbe « garantir », l’indication de montants précis, l’absence de toute condition suspensive et la désignation expresse du créancier bénéficiaire sont autant d’indices qui, cumulés, emportent la qualification d’obligation de résultat. La cour d’appel de Bordeaux a par ailleurs fait application de la théorie du mandat apparent pour engager la société FIB bien que le signataire de la lettre, M. U., n’eût ni la qualité de président ni celle de directeur général de la SAS. Relevant que la lettre était à l’en-tête de FIB, avec son logo et son cachet commercial, que le signataire occupait les fonctions de Responsable Financements et investissements, et que les courriels échangés faisaient état de la « lettre corporate FIB » qui « couvrirait » le créancier en cas de défaut de paiement, la cour retient que « la société Singka a pu de manière légitime croire en la réalité du pouvoir de M. U. d’engager la société FIB » (CA Bordeaux, 16 décembre 2025, n° 24/00840).
En revanche, lorsque la lettre d’intention ne crée qu’une obligation de moyens, le créancier qui entend en obtenir l’exécution doit démontrer que le souscripteur a manqué à son obligation de diligence. Dans l’affaire Design Vision jugée à Versailles, la cour constate que « la société Design Vision ne supportant aucune obligation de garantie, et le CIC n’invoquant aucun manquement de celle-ci à son obligation de moyens, la demande en paiement formée par le CIC ne peut qu’être rejetée » (CA Versailles, 24 juin 2025, n° 23/08513). La charge de la preuve pèse donc sur le créancier, qui doit établir la défaillance du souscripteur dans la mise en œuvre des diligences promises. Cette répartition probatoire est rigoureuse et constitue, en pratique, un obstacle sérieux à la mise en jeu de la lettre d’intention qualifiée d’obligation de moyens.
La distinction ainsi tracée par la jurisprudence n’est pas sans rappeler celle qui gouverne, de manière plus générale, le droit des contrats depuis la réforme de 2016. L’article 1103 du Code civil, qui dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits », et l’article 1104, qui impose que les contrats soient « négociés, formés et exécutés de bonne foi » (art. 1103 et 1104 C. civ.), fournissent le cadre général dans lequel s’inscrit l’interprétation des lettres d’intention. La bonne foi contractuelle commande que l’on ne puisse se prévaloir d’un engagement que l’on n’a jamais souscrit, mais aussi que l’on assume les conséquences de celui que l’on a librement consenti.
B. La rupture abusive des pourparlers : la frontière avec la responsabilité délictuelle
La lettre d’intention se situe souvent dans une phase précontractuelle, en amont de la conclusion d’un contrat définitif. Sa signature n’emporte pas, par elle-même, obligation de conclure, et la rupture des négociations ne peut être sanctionnée que si elle présente un caractère abusif. La cour d’appel de Montpellier, le 9 juin 2026, a ainsi condamné un cédant à des dommages-intérêts de 28 200 euros pour rupture abusive des négociations précontractuelles, après avoir relevé que les pourparlers étaient engagés à un stade avancé et que le promettant avait, sans motif légitime, retiré son accord (CA Montpellier, 9 juin 2026, n° 25/01645).
Cette responsabilité est de nature délictuelle, fondée sur l’article 1240 du Code civil. Elle ne se confond pas avec la responsabilité contractuelle qui sanctionne l’inexécution d’une lettre d’intention qualifiée d’obligation de résultat. La différence de fondement emporte des conséquences pratiques significatives : la responsabilité délictuelle ne permet d’obtenir que la réparation du préjudice causé par la rupture abusive (frais engagés, perte de chance), tandis que la responsabilité contractuelle peut conduire, comme on l’a vu, au paiement de la créance garantie elle-même.
La cour d’appel de Montpellier avait déjà eu l’occasion, le 18 février 2025, de préciser la frontière entre la simple lettre d’intérêt et la promesse unilatérale d’achat. Dans cette espèce, M. J. avait adressé un courrier qui, selon les cédants, valait promesse unilatérale d’achat de leurs participations. La cour, après analyse des termes employés, retient que ce courrier « traduisait une offre d’intérêt soumise seulement à conditions suspensives » mais n’a « jamais constitué une promesse unilatérale d’achat, contrairement à ce que le tribunal de commerce a retenu » (CA Montpellier, 18 février 2025, n° 23/04036). La qualification dépend donc, ici encore, de l’analyse rigoureuse du texte, et non de l’appréciation que les parties ont pu porter sur sa portée.
Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 29 juin 2026, rappelle que l’échec de la cession envisagée prive de fondement toute réclamation fondée sur la lettre d’intention. Constatant que « le projet de cession envisagée n’a pas abouti » et que « le règlement des frais de documentation juridique demeurait, tout comme les autres modalités de la cession, conditionné à la conclusion du contrat définitif », la cour rejette la demande en paiement de l’expert-comptable (CA Bordeaux, 29 juin 2026, n° 24/03975). Cette solution illustre une règle simple : si la lettre d’intention n’a vocation à produire effet qu’en cas de conclusion du contrat projeté, son inexécution ne peut être invoquée lorsque le contrat n’a pas été signé.
La prudence commande donc, pour le souscripteur d’une lettre d’intention, de préciser expressément si l’engagement est subordonné à la conclusion du contrat définitif et, plus largement, de définir avec soin l’étendue des diligences promises. Pour le bénéficiaire, l’exigence est inverse : obtenir une formulation aussi ferme que possible, avec des montants et des délais précis, et une désignation expresse du créancier. L’équilibre entre ces deux impératifs est au cœur de la pratique des lettres d’intention.
Il est ainsi recommandé au souscripteur de proscrire les termes connotant une garantie de résultat, tels que « garantir », « s’engager à », « assurer » ou « prendre en charge », au profit de verbes exprimant une simple diligence comme « veiller à », « s’efforcer de » ou « faire ses meilleurs efforts pour ». L’insertion de conditions suspensives, la subordination expresse de l’engagement à la conclusion du contrat définitif et l’absence de mention de montants constituent autant de précautions rédactionnelles que la jurisprudence valide. À l’inverse, le créancier qui souhaite obtenir une sûreté effective doit veiller à ce que la lettre comporte des engagements précis, chiffrés et non équivoques, sous peine de se voir opposer une simple obligation de moyens dépourvue de portée contraignante. La jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel, entre 2023 et 2026, a précisément tracé la ligne de partage entre ces deux régimes.
Conclusion
La jurisprudence commerciale des années 2023 à 2026 consolide une méthode d’analyse de la lettre d’intention qui repose sur un examen objectif et rigoureux des termes employés. La qualification de l’engagement souscrit n’est pas abandonnée à la commune intention déclarée des parties : elle se déduit du vocabulaire utilisé, de la précision des obligations énoncées et du contexte dans lequel la lettre a été signée. Cette approche, protectrice des prévisions légitimes du créancier comme de la liberté du souscripteur, invite les praticiens à une rédaction d’une précision extrême. Une lettre d’intention bien conçue est celle qui ne laisse aucune place au doute sur la nature de l’obligation qu’elle crée, qu’il s’agisse d’une simple déclaration d’intention, d’une obligation de moyens ou d’une véritable garantie de résultat. La frontière entre ces trois régimes est ténue, mais la jurisprudence en a durablement fixé les critères.
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