La rupture d’une relation commerciale établie engage la responsabilité de son auteur lorsqu’elle intervient sans un préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels, en vertu des dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce (L. 442-1, II, c. com.). La fixation de la durée de ce préavis constitue, avec la caractérisation de la relation établie, le principal terrain de contentieux du droit des pratiques restrictives de concurrence, dont les enjeux indemnitaires sont considérables pour les fournisseurs, les distributeurs et les prestataires.
Par un arrêt publié du 1er juillet 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé l’articulation entre ce régime général et le contrat-type approuvé par décret qui régit les contrats de transport public routier de marchandises (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356, Publié au Bulletin). Statuant par un motif de pur droit substitué à ceux critiqués, la Cour a rejeté le pourvoi formé par la société Rivière père et fils contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 1er mars 2023, qui avait écarté le caractère brutal de la rupture notifiée par la société Cementis Réunion.
Le litige opposait deux opérateurs liés, depuis le 11 octobre 2011, par un contrat de location de véhicule industriel avec conducteur pour le transport de béton et de mortier prêts à l’emploi, conclu pour une durée indéterminée et stipulant un délai de préavis de résiliation. La société Cementis Réunion, anciennement dénommée Holcim Réunion, a résilié le contrat par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 26 décembre 2019, en consentant à sa partenaire un préavis de sept mois. La société Rivière père et fils a soutenu que cette durée était insuffisante au regard de la durée de la relation, tandis que la cour d’appel a retenu que le préavis de sept mois excédait la durée prévue par le contrat-type applicable.
La solution rendue présente une portée doctrinale certaine. La Cour distingue trois hypothèses, selon que les parties n’ont pas conclu de convention écrite, que la convention écrite renvoie expressément au contrat-type, ou qu’elle stipule elle-même la durée du préavis de rupture. Elle consacre, dans chaque configuration, la fonction de référence de la durée fixée par le contrat-type, sans méconnaître pour autant le domaine du régime général de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, dont les exigences demeurent pleinement applicables lorsque les parties ont aménagé conventionnellement les conditions de la rupture.
L’examen de la jurisprudence récente de la chambre commerciale permet de mesurer la portée de cette consécration. Il convient d’analyser, d’une part, la détermination de la durée du préavis, entre la référence au contrat-type et l’appréciation concrète de la relation (I), d’autre part, l’exigence d’effectivité du préavis et les limites de l’encadrement conventionnel de la rupture (II).
I. La détermination de la durée du préavis : la référence au contrat-type et l’appréciation concrète de la relation
La durée du préavis de rupture obéit, dans le secteur du transport public routier de marchandises, à une référence conventionnelle de plein droit, le contrat-type approuvé par décret, qui s’impose à défaut de stipulation contraire (A). Hors ce secteur, la durée du préavis résulte d’une appréciation concrète de la relation commerciale, dont la Cour de cassation encadre les critères et la date d’appréciation (B).
A. Le contrat-type de transport, étalon de la durée du préavis à défaut de convention écrite
L’article L. 1432-4 du code des transports dispose que, « à défaut de convention écrite et sans préjudice de dispositions législatives régissant les contrats, les rapports entre les parties sont, de plein droit, ceux fixés par les contrats-types prévus à la section 3 » (L. 1432-4 c. transports). Ce texte fonde la solution retenue par la chambre commerciale dans l’arrêt du 1er juillet 2026, qui énonce que « lorsque, faute de convention écrite ou dans le silence de cette convention, les parties à un contrat de transport public routier de marchandises n’ont pas stipulé une durée de préavis de rupture, cette durée est fixée par un contrat type approuvé par décret pris en application de l’article L. 1432-4 du code des transports » et que « les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5°, devenu L. 442-1, II, du code de commerce ne trouvent alors pas à s’appliquer » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356).
Le contrat-type de location d’un véhicule industriel avec conducteur, figurant en annexe VIII à la cinquième partie du code des transports, fixe une grille de préavis proportionnée à l’ancienneté de la relation, en cas de succession de contrats formant une relation suivie. Le préavis est d’un mois lorsque le temps écoulé depuis le début de la relation n’excède pas six mois, de deux mois au-delà et jusqu’à un an, et de trois mois lorsque la durée de la relation est d’un an et plus, selon les constatations de l’arrêt. A cet égard, la Cour retient que le contrat litigieux stipulait un délai de préavis de résiliation, de sorte que le régime de l’article L. 442-1, II, du code de commerce était en principe applicable, mais que la société Rivière père et fils, « qui a bénéficié d’un délai de préavis supérieur à celui prévu dans la version du contrat type en vigueur à la date de la notification de la rupture de la relation commerciale établie, est mal fondée à soutenir que cette rupture a été brutale » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356, préc.).
La Cour énonce par ailleurs que, « lorsque les parties ont conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de rupture, les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce sont applicables », mais que, « dans cette hypothèse, l’auteur de la rupture qui a consenti à son partenaire un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat type dans sa version en vigueur à la date de la notification de la rupture, ne saurait voir sa responsabilité engagée sur le fondement de ce texte » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356, préc.). Le contrat-type fonctionne ainsi comme un étalon objectif de la durée suffisante du préavis, dont le respect par l’auteur de la rupture emporte exonération de responsabilité.
La portée de cette solution dépasse le secteur du transport. Or, la référence au contrat-type approuvé par décret manifeste la volonté du législateur de substituer, dans certains secteurs réglementés, un étalon objectif à l’appréciation judiciaire de la durée du préavis. Dès lors, la stipulation d’un préavis conventionnel demeure l’instrument le plus sûr pour les opérateurs qui entendent sécuriser la rupture d’une relation commerciale, dès lors que la durée convenue n’apparaît pas manifestement insuffisante au regard des usages.
La méthode de la Cour mérite une observation particulière. Le motif critiqué ayant été substitué « par ce motif de pur droit, substitué à ceux critiqués, dans les conditions prévues par les articles 620, alinéa 1er, et 1015 du code de procédure civile, la décision se trouve légalement justifiée » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356, préc.), la Cour a élevé au rang de règle la référence au contrat-type, sans se borner à valider les motifs des juges du fond. Cette technique, qui permet à la Cour de substituer un fondement juridique exact aux motifs erronés de l’arrêt attaqué, confère à la solution une autorité égale à celle d’une cassation sur le fond.
Le régime ainsi construit distingue nettement deux hypothèses. Lorsque la durée du préavis est fixée par le contrat-type, à défaut de convention écrite ou par renvoi exprès, le régime de l’article L. 442-1, II, du code de commerce est écarté au profit de la lex specialis du code des transports. Lorsque les parties ont stipulé une durée, le régime général s’applique, mais le contrat-type fournit la référence de la durée suffisante, dont le respect fait échec à toute action en responsabilité. Cette distinction emporte des conséquences pratiques majeures pour la rédaction des contrats de transport, dont la clause de préavis détermine le régime juridique applicable.
B. L’appréciation concrète de la durée nécessaire au redéploiement du partenaire
Hors des secteurs régis par un contrat-type, la durée du préavis suffisant résulte d’une analyse concrète de la relation commerciale. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 29 janvier 2025, que « la durée de préavis suffisante s’apprécie au terme d’une analyse concrète de la relation commerciale, tenant compte de sa durée, du volume d’affaires réalisé et de la notoriété du client, du secteur concerné comme du caractère saisonnier du produit, du temps nécessaire pour retrouver un autre partenaire, en respectant, conformément à la loi, la durée minimale de préavis déterminée en référence aux usages du commerce, et de l’état de dépendance économique du fournisseur » (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-16.526). La Cour a ainsi jugé qu’un préavis de vingt-quatre mois était nécessaire à la suite de la rupture partielle, par non-renouvellement des contrats, de la relation nouée entre la société Bouygues Telecom et la société Tél and Com.
Le point de départ de cette appréciation est également encadré. La Cour a censuré la cour d’appel qui, « pour déterminer la durée de la relation commerciale établie, laquelle est prise en compte pour le calcul du préavis dû, s’est placée, non à la date de la notification de la rupture, mais à la date de la cessation de cette relation » (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-16.526, préc.). La date de la notification de la rupture commande en conséquence la détermination de la durée de la relation et, partant, celle du préavis dû.
La finalité du préavis éclaire l’ensemble de ces critères. La Cour a jugé que « le préavis dû par l’auteur de la rupture d’une relation commerciale établie au partenaire qui la subit vise à donner à ce dernier le temps nécessaire pour réorienter les moyens qu’il consacrait à cette relation spécifique » (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-16.526, préc.). La durée du préavis se mesure ainsi à l’aune des possibilités réelles de redéploiement du partenaire délaissé, et non selon des règles générales et abstraites.
Les critères de l’analyse concrète se combinent entre eux. Dans l’affaire Tél and Com, la Cour a validé la prise en compte de l’importance du volume d’affaires réalisé avec l’auteur de la rupture, lequel « résultait de son obligation de réaliser avec elle, chaque trimestre, 50 % de ses nouvelles souscriptions d’offres de service de téléphonie mobile voix tous opérateurs confondus » (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-16.526, préc.). La dépendance économique du partenaire, ainsi mesurée par la part de son activité consacrée à la relation rompue, constitue un facteur d’allongement de la durée du préavis, pourvu qu’elle ne procède pas d’un choix délibéré de sa part.
La caractérisation préalable de la relation établie conditionne l’application de ces principes. La Cour a censuré, dans un arrêt du 3 décembre 2025, les motifs impropres « à écarter le caractère établi de la relation commerciale entre les sociétés Lowe et Triballat entre 2010 et 2019, cependant qu’elle constatait que le contrat de 2010, conclu initialement pour une période de trois ans, s’était, en ce qui concerne les marques confiées, renouvelé annuellement par tacite reconduction de 2013 à 2019 » (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 24-15.734). La circonstance que la relation ait été nouée à la suite d’appels d’offres successifs ne suffit pas à écarter sa stabilité, dès lors que la collaboration s’est poursuivie sans interruption.
II. L’exigence d’effectivité du préavis : la poursuite des relations et les limites de l’encadrement conventionnel
La durée du préavis ne suffit pas à exonérer l’auteur de la rupture, dont le préavis doit être effectif, ce qui implique la poursuite de la relation aux conditions antérieures pendant son exécution (A). Les stipulations contractuelles relatives à la rupture demeurent par ailleurs soumises au contrôle du juge, notamment lorsqu’elles concernent la force majeure ou la précarisation de la relation (B).
A. La poursuite de la relation aux conditions antérieures et les circonstances particulières
La chambre commerciale a posé, dans un arrêt publié du 19 mars 2025, le principe selon lequel « le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, Publié au Bulletin). Dans cette affaire, la société Decathlon avait accordé un préavis de trente-cinq mois à la société Sport Elec institut, alors que la durée minimale résultant des usages de la profession était de dix mois, en réduisant progressivement le flux d’affaires au cours de l’exécution du préavis.
La Cour a validé la solution des juges du fond, qui avaient retenu que, « pour la première année de préavis, la relation commerciale s’était poursuivie sans modifications substantielles », et déduit « de la durée particulièrement longue du préavis consenti par la société Decathlon, dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession, l’existence de circonstances particulières autorisant cette société, qui en a d’emblée informé la société Sport Elec, à ne pas maintenir les conditions antérieures au-delà de la première année d’exécution du préavis » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, préc.). La durée du préavis et le maintien des conditions antérieures sont ainsi appréciés de manière solidaire, la générosité de l’un compensant les modifications de l’autre.
La rupture partielle de la relation commerciale obéit aux mêmes exigences. La Cour a jugé que, « en cas de rupture partielle d’une relation commerciale établie, le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis », et a statué au fond pour condamner la société Exxelia à verser à la société Wipelec la somme de 79 770,71 euros (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-19.972). La réparation du préjudice se limite à la marge brute escomptée sur la durée du préavis non respecté, déduction faite des marges réalisées pendant cette période.
La rupture partielle suppose toutefois une caractérisation rigoureuse, que les juges du fond ne peuvent éluder. La Cour a censuré, dans un arrêt du 28 janvier 2026, l’arrêt qui n’avait pas répondu aux conclusions de la société Cartocad « soutenant qu’à compter de l’envoi de la lettre de rupture, le 25 janvier 2019, et jusqu’à la fin mars 2019, la société Autodesk l’avait privée d’accès au site des revendeurs agréés et que, par une lettre du 8 avril 2019, la société Autodesk avait modifié à la baisse les remises qui lui étaient consenties » (Cass. com., 28 janvier 2026, n° 24-18.208). La modification des conditions d’approvisionnement ou des remises pendant la période de préavis constitue ainsi un indice susceptible de caractériser une rupture brutale partielle.
L’appréciation des modifications apportées à la relation pendant le préavis demeure toutefois soumise à un seuil de gravité. Dans l’affaire Decathlon, la Cour a retenu que la baisse de volume de 15 % enregistrée en 2018 par rapport à 2017 « ne constituait pas une modification substantielle des conditions de la relation commerciale par rapport à la période antérieure à la notification de la rupture », et que le préavis de trente-cinq mois consenti « n’obligeait pas la société Decathlon à maintenir, pendant toute sa durée, des relations identiques à celles qui existaient avant la rupture » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, préc.). L’effectivité du préavis se concilie ainsi avec une certaine souplesse dans la gestion de la relation, à la condition que les modifications demeurent non substantielles ou que la durée du préavis compense les circonstances particulières.
B. L’encadrement des stipulations contractuelles relatives à la rupture
Le dernier alinéa de l’article L. 442-1, II, du code de commerce autorise la résiliation sans préavis en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure (L. 442-1, II, al. 3, c. com.). La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 24 juin 2026, le régime de cette exception, en jugeant que « ces dispositions étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626).
En l’espèce, la société Stanley Black & Decker France avait résilié les contrats de promotion commerciale conclus avec la société MGS Sales & Marketing en se prévalant d’une clause de force majeure définie contractuellement. La Cour a censuré l’arrêt qui avait écarté la demande de la société MGS « sans rechercher, comme il lui incombait, si les conditions légales de la force majeure, telles qu’elles résultent de l’article 1218 du code civil, étaient réunies, et notamment si l’empêchement d’exécuter les contrats constitutifs de la relation commerciale établie entre les sociétés Stanley et MGS était définitif » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626, préc.). L’article 1218 du code civil définit la force majeure comme l’événement échappant au contrôle du débiteur, imprévisible et insurmontable, dont l’empêchement définitif résout le contrat de plein droit (art. 1218 c. civ.).
Par ailleurs, la résiliation sans préavis pour inexécution des obligations de l’autre partie demeure subordonnée à la démonstration d’un manquement caractérisé. Or, la simple invocation d’un cas de force majeure stipulé contractuellement ne saurait suffire, comme en témoigne l’exigence posée par la chambre commerciale de vérifier le caractère définitif de l’empêchement. En conséquence, la rédaction des clauses de rupture et de force majeure dans les contrats de distribution requiert une attention particulière, dès lors que ces stipulations sont privées d’effet lorsqu’elles contredisent l’ordre public de protection instauré par l’article L. 442-1, II, du code de commerce.
La jurisprudence de la chambre commerciale dessine ainsi un régime cohérent. La durée du préavis se détermine par référence à un étalon objectif, qu’il s’agisse du contrat-type approuvé par décret dans le secteur du transport ou des usages du commerce dans les autres secteurs. L’effectivité du préavis exige, en outre, que la relation se poursuive aux conditions antérieures, sauf circonstances particulières, et que les stipulations contractuelles relatives à la rupture soient conformes aux exigences légales d’ordre public.
La portée de l’arrêt du 1er juillet 2026 doit enfin être mesurée au regard du plafond de sécurité légale de dix-huit mois. L’article L. 442-1, II, du code de commerce dispose en effet que, « en cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois » (L. 442-1, II, al. 2, c. com.). La référence au contrat-type de transport s’articule avec ce plafond, sans s’y substituer, dès lors que le contrat-type fixe des durées minimales dérogatoires dans un secteur particulier, tandis que le plafond de dix-huit mois constitue une présomption irréfragable de suffisance applicable aux autres relations commerciales.
Conclusion
L’arrêt du 1er juillet 2026 s’inscrit dans un mouvement de sécurisation de la rupture des relations commerciales établies, dont la chambre commerciale dessine les contours depuis plusieurs années (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-19.356, Publié au Bulletin). La consécration du contrat-type de transport comme étalon de la durée du préavis offre aux opérateurs un référentiel prévisible, tandis que l’exigence d’effectivité du préavis conserve l’essentiel de sa vigueur hors des secteurs réglementés.
Dès lors, la maîtrise des critères de détermination du préavis, de sa date d’appréciation et de son exécution constitue un enjeu déterminant pour toute entreprise qui envisage la rupture d’une relation commerciale établie, comme pour celle qui entend contester les conditions de sa propre éviction. La rédaction de préavis écrits, fondés sur les usages du commerce ou les accords interprofessionnels, et l’exécution loyale de la relation pendant la période de préavis demeurent les meilleures garanties contre la mise en jeu de la responsabilité de l’auteur de la rupture, dont le régime est exposé par les praticiens du droit des contrats commerciaux.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.