I. La consécration d’une action imprescriptible au profit du titulaire de valeurs mobilières
A. L’arrêt du 20 mai 2026 : l’exclusion de la prescription quinquennale de droit commun
Par un arrêt publié au Bulletin rendu le 20 mai 2026, la chambre commerciale a jugé que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété, de sorte qu’elle échappe à la prescription quinquennale de droit commun (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-10.350, FS-B, publié au Bulletin). La formation de section énonce en ces termes que « l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété ».
En l’espèce, un titulaire de comptes titres ouverts dans les livres de la Banque La Hénin avait assigné, le 31 août 2021, la Banque Palatine aux droits de laquelle ceux-ci avaient été transférés, afin qu’il lui soit fait injonction de transférer les valeurs mobilières y inscrites. La cour d’appel de Paris avait déclaré l’action prescrite au motif que la demande de transfert s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, soumise à la prescription commerciale de droit commun. Or, la Cour de cassation censure ce raisonnement en retenant que la demande tendait au rétablissement du droit de propriété du titulaire, lequel est imprescriptible par application de l’article 2227 du code civil.
Le visa de l’arrêt est révélateur de la portée de la solution, puisque la Cour combine les articles 2224 et 2227 du code civil avec l’article L. 110-4 du code de commerce. Le premier de ces textes dispose que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer », tandis que le second énonce que « le droit de propriété est imprescriptible ». Des lors, la prescription quinquennale ne s’applique qu’aux actions de nature contractuelle, et non à celles qui tendent à faire reconnaître un droit réel.
La solution intéresse directement la pratique des transferts de comptes titres, les successions imparfaitement liquidées et les titres anciens dont la localisation demeure incertaine. En effet, le titulaire d’un compte dont les valeurs mobilières ont été remises à un tiers à titre précaire dispose désormais d’une action en restitution dégagée de tout délai, sauf cas prévu par la loi. Par ailleurs, la chambre commerciale rappelle ainsi que la détention par un intermédiaire, fût-elle prolongée, ne confère à celui-ci aucun droit sur les titres conservés, la propriété demeurant dans le patrimoine de leur titulaire.
La portée pratique de l’arrêt doit être mesurée à l’aune des circonstances de l’espèce, lesquelles révèlent l’enjeu temporel du litige. Les comptes titres avaient été transférés à la Banque Palatine par l’effet d’un apport partiel d’actif intervenu en 2008, tandis que l’assignation en transfert des valeurs mobilières n’avait été délivrée qu’en 2021, soit treize années plus tard. Or, la cour d’appel avait estimé que cette demande se heurtait à la prescription quinquennale, ce qui aurait privé le titulaire de toute possibilité de recouvrer ses titres. En censurant cette analyse, la Cour de cassation refuse de faire de l’écoulement du temps un mode d’extinction du droit de propriété mobilière, dont la permanence constitue une garantie essentielle pour les porteurs de titres.
Une seconde conséquence tient à la charge de la preuve, puisque le titulaire qui agit en restitution n’a pas à démontrer l’existence d’une obligation contractuelle de délivrance pesant sur le détenteur. Il lui suffit d’établir qu’il est titulaire des valeurs mobilières et que celles-ci ont été remises à titre précaire, la détention par le tiers procédant nécessairement d’une telle remise lorsqu’aucun acte translatif n’est démontré. Des lors, la jurisprudence du 20 mai 2026 déplace le débat contentieux de la qualification du contrat vers la réalité du droit de propriété, ce qui allège considérablement la charge probatoire du titulaire de comptes titres.
B. L’assise textuelle du droit de propriété sur les valeurs mobilières : l’inscription en compte comme vecteur de transfert
La qualification retenue par la chambre commerciale s’adosse à un corpus législatif qui fait du compte titres le support exclusif du droit de propriété sur les valeurs mobilières. L’article L. 211-1 du code monétaire et financier range parmi les titres financiers les titres de capital émis par les sociétés par actions, les titres de créance et les parts ou actions d’organismes de placement collectif. L’article L. 228-1 du code de commerce précise que ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire.
Le même texte énonce que, pour les valeurs mobilières non admises aux opérations d’un dépositaire central, « le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur ». La chambre commerciale a précisé la portée de cette règle dans un arrêt du 18 septembre 2024, publié au Bulletin, aux termes duquel « le transfert de propriété résulte de l’inscription de ces actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice », cette inscription étant faite à une date qui ne peut être antérieure à la notification faite à la société émettrice (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.455, publié au Bulletin).
La même formation a déduit de ces exigences que « le cessionnaire acquiert la qualité d’actionnaire à la date effective de l’inscription, par la société émettrice, des actions cédées au compte individuel de l’acheteur ou sur les registres de titres nominatifs qu’elle tient ». En conséquence, la seule conclusion du contrat de cession, au sens de l’article 1583 du code civil, ne suffit pas à transférer la propriété des titres, l’inscription en compte constituant la condition déterminante de ce transfert. A cet égard, la Cour de cassation a également jugé qu’un formulaire Cerfa signé par le cédant et comportant toutes les informations nécessaires vaut ordre de mouvement, de sorte que l’inscription de la cession au registre des mouvements de titres et au compte d’actionnaire transfère régulièrement la propriété (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 22-18.436, publié au Bulletin).
Cette architecture explique que la revendication du titulaire porte sur les actifs eux-mêmes et non sur le compte, lequel ne constitue qu’un support technique d’enregistrement. L’article L. 211-6 du code monétaire et financier précise que le compte titres est tenu par l’émetteur lorsque la loi l’exige ou lorsque celui-ci le décide, et, dans les autres cas, au choix du propriétaire des titres, par l’émetteur ou par un intermédiaire. Or, la conservation des titres par l’un de ces teneurs de compte s’analyse nécessairement comme une remise à titre précaire, laquelle ne fait pas obstacle au maintien du droit de propriété du titulaire. En conséquence, l’action en restitution apparaît comme la projection contentieuse de ce droit de propriété, et non comme l’exécution d’une obligation contractuelle de délivrance.
La qualification de la valeur mobilière comme objet d’un droit de propriété s’inscrit dans un mouvement plus ancien de reconnaissance de la dimension patrimoniale des titres. L’article L. 211-1 du code monétaire et financier range parmi les titres financiers les titres de capital émis par les sociétés par actions, ce qui rattache la propriété des actions au régime des biens meubles incorporels. Or, l’imprescriptibilité consacrée par l’article 2227 du code civil s’applique au droit de propriété sans distinction de la nature corporelle ou incorporelle de son objet, de sorte que les valeurs mobilières, en dépit de leur dématérialisation, bénéficient de la même protection que les meubles corporels. La chambre commerciale unifie ainsi le régime du droit de propriété mobilier dans sa dimension financière.
Cette unification présente un intérêt majeur pour les sociétés par actions dont les titres ne sont pas admis aux opérations d’un dépositaire central, c’est-à-dire pour l’immense majorité des sociétés non cotées. Dans cette hypothèse, la propriété des actions se matérialise exclusivement par l’inscription au compte individuel de l’actionnaire ou au registre des titres nominatifs tenu par l’émettrice, conformément à l’article L. 228-1 du code de commerce. Or, le défaut de mise à jour de ces inscriptions, qu’il résulte d’une négligence de l’émetteur ou d’une contestation entre associés, ne saurait faire perdre à l’actionnaire son droit de propriété sur les titres. L’arrêt du 20 mai 2026 confère ainsi un fondement juridique solide aux actions en régularisation des registres de titres, dont la recevabilité ne peut plus être contestée au moyen de la prescription.
La solution doit être rapprochée du régime de la cession de droits sociaux, dont la maîtrise est essentielle pour sécuriser la vie sociale. Le transfert de propriété des actions non cotées suppose le respect des formalités d’inscription, et l’accompagnement d’un avocat en cession de parts et d’actions à Paris permet d’en garantir la régularité. A cet égard, la jurisprudence récente de la chambre commerciale rappelle que l’inscription au compte de l’acheteur constitue la condition du transfert, peu important la conclusion d’un contrat de cession conforme au consensualisme de l’article 1583 du code civil.
II. Les limites et les prolongements de l’imprescriptibilité
A. La remise à titre précaire et la protection du tiers de bonne foi
L’imprescriptibilité de l’action en restitution ne signifie pas que le titulaire puisse toujours recouvrer ses titres, car la chambre commerciale articule cette action réelle avec le régime protecteur de la possession de bonne foi. L’article 2276 du code civil dispose qu’« en fait de meubles, la possession vaut titre », sous réserve de la revendication pendant trois ans en cas de perte ou de vol. La Cour de cassation a ainsi jugé que la revendication formée contre le sous-acquéreur d’un bien soumis à une procédure collective relève du droit commun de cet article, de sorte que « la cour d’appel devait rechercher, non pas si ces marchandises se retrouvaient en nature dans le patrimoine de la société, sous-acquéreur, lors de l’ouverture de sa procédure collective, mais si cette société était entrée en leur possession de mauvaise foi » (Cass. com., 17 nov. 2021, n° 20-14.420, publié au Bulletin).
La transposition de ce raisonnement aux valeurs mobilières est délicate, car la dématérialisation des titres et leur inscription en compte rendent malaisée l’application du critère de la possession corporelle. Or, la jurisprudence de la chambre commerciale a précisé les règles d’opposabilité des opérations portant sur les comptes titres, s’agissant notamment du nantissement. Par un arrêt du 30 novembre 2022, la Cour a jugé que « le nantissement d’un compte-titres est réalisé, tant entre les parties qu’à l’égard de la personne morale émettrice et des tiers, par une déclaration signée par le titulaire du compte », sans qu’aucune notification au teneur de compte soit requise (Cass. com., 30 nov. 2022, n° 20-23.554, publié au Bulletin). Cette solution illustre la force propre des inscriptions de titres, dont la validité ne dépend pas de la connaissance qu’en a le dépositaire.
La remise à titre précaire conserve néanmoins une dimension procédurale spécifique lorsque le détenteur est soumis à une procédure collective. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 9 juin 2022 publié au Bulletin, que « la demande de restitution de meubles présentée avant l’ouverture de la procédure collective de leur détenteur précaire n’est pas soumise aux dispositions » de la revendication de l’article L. 624-9 du code de commerce et « se poursuit selon celles » de l’article L. 622-23 relatives aux instances en cours (Cass. com., 9 juin 2022, n° 21-10.309, publié au Bulletin). En conséquence, le titulaire de valeurs mobilières qui a agi avant le jugement d’ouverture n’est pas tenu de respecter les délais de la revendication collective, son instance suivant le droit commun.
La même exigence de protection du droit de propriété conduit la chambre commerciale à écarter la forclusion qui frapperait le propriétaire dispensé de faire reconnaître son droit. Elle a ainsi jugé que « l’action en restitution n’est qu’une simple faculté ouverte au propriétaire dispensé de faire reconnaître son droit de propriété » en application de l’article L. 624-10 du code de commerce (Cass. com., 2 mai 2024, n° 21-25.720, publié au Bulletin). Par ailleurs, l’imprescriptibilité du droit de propriété confère à son titulaire un avantage processuel décisif, l’écoulement du temps ne pouvant être opposé à son action en restitution.
La protection du tiers de bonne foi ne doit toutefois pas être surestimée dans le domaine des valeurs mobilières, car le jeu de l’article 2276 du code civil est singulièrement réduit s’agissant de choses incorporelles. Or, la possession des titres dématérialisés ne peut s’apprécier de la même manière que celle d’un meuble corporel, dès lors que l’inscription en compte et la connaissance des registres modifient la perception du tiers détenteur. A cet égard, l’analyse du critère de la mauvaise foi, qui commande la recevabilité de la revendication contre le sous-acquéreur, exige une appréciation concrète de la connaissance qu’avait le détenteur de l’origine des titres et du caractère précaire de la remise. La jurisprudence de la chambre commerciale laisse ainsi aux juges du fond une marge d’appréciation substantielle dans la mise en œuvre de la protection possessoire.
La configuration du nantissement de compte titres illustre la complexité des relations entre le droit de propriété et les sûretés portant sur les titres. Le titulaire qui remet ses titres en garantie ne perd pas la propriété de ceux-ci, le créancier gagiste ne disposant que d’un droit de rétention et d’un droit de réalisation en cas de défaillance. Or, l’arrêt du 30 novembre 2022 rappelle que le nantissement est opposable par la seule déclaration signée du titulaire, sans notification au teneur de compte, ce qui confirme que l’inscription en compte ne reflète pas toujours l’intégralité des droits grevant les titres. En conséquence, l’action en restitution du titulaire peut parfaitement se conjuguer avec l’existence d’une sûreté, le rétablissement de la libre disposition des titres dépendant alors de l’extinction de la créance garantie.
La dimension successorale du contentieux mérite enfin d’être soulignée, car les titres conservés par des intermédiaires depuis plusieurs décennies émergent fréquemment à l’occasion du règlement d’une succession. Les héritiers, investis de la propriété des titres par l’effet de la dévolution successorale, peuvent exercer l’action en restitution sans être tenus par la prescription quinquennale, dès lors que leur droit trouve sa source dans la propriété du défunt et non dans une créance contractuelle. Or, cette solution facilite considérablement la liquidation des successions complexes, en permettant aux ayants droit de recouvrer des titres dont l’existence même avait pu être perdue de vue pendant de longues années.
B. La frontière entre l’action réelle imprescriptible et les actions contractuelles prescrites
La jurisprudence de la chambre commerciale trace une ligne de partage nette entre l’action en restitution, qui relève du droit de propriété, et les demandes de nature contractuelle, qui demeurent soumises à la prescription quinquennale. Cette distinction ressort avec force d’un arrêt du 30 janvier 2019, publié au Bulletin, aux termes duquel « la demande de restitution d’intérêts, de frais et de commissions indûment prélevés sur un compte par un établissement bancaire, qu’elle soit présentée par voie d’action ou de défense au fond, est soumise à la prescription édictée par l’article L. 110-4 du code de commerce » (Cass. com., 30 janv. 2019, n° 17-20.496, publié au Bulletin).
La solution du 20 mai 2026 s’inscrit donc dans un équilibre savant : la restitution des valeurs mobilières elles-mêmes, en tant qu’elles constituent l’objet du droit de propriété, échappe à la prescription, tandis que les prétentions relatives aux fruits, intérêts et frais, qui procèdent de la relation contractuelle, demeurent enfermées dans le délai quinquennal. A cet égard, la chambre commerciale a rappelé que la prescription des actions personnelles ne court qu’à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer, le délai de l’action en responsabilité ne commençant à courir qu’à la réalisation du dommage ou à sa révélation à la victime (Cass. com., 15 janv. 2025, n° 23-19.691, non publié).
Cette distinction commande la stratégie contentieuse des titulaires de comptes titres, car la qualification de l’action détermine directement le régime de prescription applicable. Or, le titulaire qui réclame le transfert de ses valeurs mobilières agit pour la reconnaissance de son droit de propriété, tandis que celui qui sollicite des sommes indûment prélevées agit sur le terrain contractuel. Des lors, la prudence impose d’intenter l’action en restitution des titres dès la connaissance de leur détention par un tiers, nonobstant son imprescriptibilité, afin de préserver l’ensemble des chefs de préjudice, dont certains demeurent soumis au délai de l’article L. 110-4 du code de commerce.
L’articulation entre ces deux régimes de prescription ne va pas sans difficultés pratiques, car une même relation peut cumuler la remise de titres à titre précaire et des prélèvements de sommes d’argent. Or, l’action en restitution des valeurs mobilières, imprescriptible, peut coexister avec une action en répétition des fruits et revenus, prescrite, ce qui conduit le juge à opérer une ventilation rigoureuse des prétentions. A cet égard, l’arrêt du 30 janvier 2019 rappelle que la demande de restitution des intérêts, frais et commissions demeure enfermée dans le délai quinquennal, quelle que soit la voie procédurale empruntée. La frontière ainsi tracée invite les praticiens à distinguer soigneusement, dans leurs conclusions, les demandes fondées sur le droit de propriété de celles qui procèdent de l’inexécution d’obligations contractuelles.
La solution du 20 mai 2026 présente enfin une dimension patrimoniale certaine, car elle confirme la « patrimonialisation » des valeurs mobilières, lesquelles bénéficient désormais pleinement des règles protectrices du droit de propriété. En conséquence, les porteurs de titres, qu’il s’agisse d’actionnaires de sociétés par actions ou de titulaires de parts d’organismes de placement collectif, disposent d’une protection juridictionnelle renforcée contre la rétention prolongée de leurs titres par un intermédiaire. Le professionnel du droit des sociétés doit ainsi conseiller la vérification régulière des comptes titres, la conservation des relevés d’opérations et la formalisation de toute remise de titres à titre précaire, afin de prévenir les contentieux de restitution et de sécuriser la preuve du droit de propriété.
Les contentieux relatifs à la propriété des titres sociaux, qu’ils opposent la société à ses associés ou les associés entre eux, appellent une analyse fine des registres de titres et des conditions de la remise. Or, la jurisprudence de la chambre commerciale, désormais éclairée par l’arrêt du 20 mai 2026, offre aux associés lésés un moyen efficace de rétablissement de leurs droits, dont la mise en œuvre suppose une stratégie probatoire adaptée. A cet égard, le recours à un avocat en contentieux entre associés à Paris permet d’apprécier la qualification de l’action et d’identifier les chefs de prétention susceptibles d’échapper à la prescription.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 consacre l’imprescriptibilité de l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire, au motif que cette action naît de son droit de propriété. La solution s’articule avec l’exigence d’inscription en compte des valeurs mobilières et avec la protection de la possession de bonne foi, tout en maintenant la prescription quinquennale pour les demandes de nature contractuelle. Elle offre ainsi aux actionnaires et porteurs de titres un arsenal contentieux renforcé, dont la mise en œuvre suppose une analyse rigoureuse de la qualification de chaque prétention, dans le prolongement de la jurisprudence publiée de la chambre commerciale depuis 2019. Les associés confrontés à la rétention de titres sociaux ou à des transferts contestés peuvent utilement solliciter l’avis d’un avocat en cession de parts et d’actions à Paris, tandis que les litiges entre associés relatifs à la propriété des titres relèvent de l’office d’un avocat en contentieux entre associés.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.