Le pacte d’associés constitue l’instrument privilégié de la gouvernance contractuelle des sociétés. Conclu en marge des statuts, il organise les relations entre les associés, stabilise l’actionnariat et prévoit les conditions dans lesquelles les titres pourront être cédés. Il peut également comporter des engagements de vote, des promesses de cession, des clauses d’agrément renforcé ou des stipulations de non-concurrence dont la durée est un élément essentiel de l’équilibre contractuel. La question de sa durée et des conditions de sa résiliation a longtemps été traitée de manière incertaine par les juridictions du fond, partagées entre la liberté de rupture inhérente aux contrats à durée indéterminée et la nécessité de préserver la force obligatoire des conventions extrastatutaires.
Par un arrêt du 11 mars 2026, publié au Bulletin, la chambre commerciale de la Cour de cassation a posé une règle nouvelle dont la portée pratique est considérable : le pacte d’associés dépourvu de terme exprès est présumé conclu pour la durée restant à courir de la société, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement. Cette décision, qui s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence plus ancienne de la première chambre civile, marque une clarification attendue du régime de la durée des pactes extrastatutaires. Elle vient combler un vide que la pratique notariale et celle des avocats d’affaires avaient identifié de longue date, sans que le législateur ne s’en saisisse.
L’arrêt du 11 mars 2026 ne se contente pas de trancher un litige : il énonce une présomption simple qui redéfinit l’équilibre des droits et obligations des signataires d’un pacte. En l’absence de stipulation expresse fixant un terme, le pacte n’est plus un contrat à durée indéterminée que chaque partie peut dénoncer à tout moment ; il devient un contrat à durée déterminée par référence à la durée de la société elle-même. Cette solution, qui ancre le pacte dans la vie sociale, invite les praticiens à repenser la rédaction des clauses de durée et à anticiper les conséquences contentieuses d’une résiliation intempestive. Elle illustre également la tendance de la chambre commerciale à renforcer la sécurité juridique des montages contractuels qui accompagnent la vie des sociétés, en réduisant les incertitudes liées à la qualification du contrat.
I. La présomption de durée alignée sur la société : une innovation jurisprudentielle majeure
A. Le principe posé par l’arrêt du 11 mars 2026 : le terme implicite tiré de la durée statutaire
L’espèce soumise à la chambre commerciale concernait un pacte conclu le 2 octobre 1997 entre l’associé majoritaire du groupe Afica-Favi et la société Salvepar, investisseur minoritaire. L’article 8 de ce pacte stipulait que « la présente convention est consentie et acceptée pour toute la durée de la société Afica ». Près de vingt-sept ans plus tard, l’actionnaire majoritaire entendait résilier unilatéralement le pacte en soutenant que, faute de terme extinctif certain, il s’agissait d’un contrat à durée indéterminée. La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 17 septembre 2024, avait fait droit à cette argumentation en considérant que la perte du contrôle majoritaire par le fondateur ne présentait aucune certitude et ne constituait donc pas un terme extinctif. La cour en avait déduit que le pacte était un contrat à durée indéterminée, résiliable unilatéralement.
La Cour de cassation casse cette décision au visa des articles 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du même code. Elle énonce un attendu de principe dont la clarté mérite d’être restituée dans son intégralité :
« Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, Publié au Bulletin).
La solution repose sur une combinaison de textes du code civil. L’article 1835 dispose que les statuts déterminent la durée de la société. L’article 1838 fixe un plafond de quatre-vingt-dix-neuf ans. L’article 1844-6 organise la procédure de prorogation. De cet ensemble, la chambre commerciale déduit que la durée de la société est un élément objectif et déterminable, qui peut servir de terme implicite à l’engagement des associés. La présomption ainsi énoncée est simple : les parties peuvent la renverser en démontrant, par des éléments intrinsèques au pacte ou extrinsèques, qu’elles ont entendu conclure un contrat à durée indéterminée.
La portée pratique de cette solution est immédiate. Tout pacte d’associés qui ne comporte pas de clause de durée expresse est désormais qualifié de contrat à durée déterminée, aligné sur la durée de la société. La résiliation unilatérale est exclue, sauf à démontrer que les parties ont entendu s’en réserver la faculté. Les associés sont liés pour toute la durée de la société, ou jusqu’à la survenance d’un événement dont le pacte fait lui-même le terme extinctif de leurs obligations.
B. L’articulation avec la prohibition des engagements perpétuels
La solution de la chambre commerciale s’inscrit dans le sillage d’un arrêt de la première chambre civile du 25 janvier 2023, rendu dans une configuration familiale comparable. Dans cette affaire, un pacte d’actionnaires avait été conclu le 30 janvier 2010 entre un père et ses cinq enfants. La cour d’appel avait déclaré régulière la résiliation du pacte par le père au motif que le contrat était à durée indéterminée. La première chambre civile avait cassé cette décision en énonçant que « la prohibition des engagements perpétuels n’interdit pas de conclure un pacte d’associés pour la durée de vie de la société, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. 1re civ., 25 janv. 2023, n° 19-25.478, Publié au Bulletin).
L’arrêt du 11 mars 2026 poursuit ce raisonnement. L’article 1210 du code civil prohibe les engagements perpétuels et permet à chaque contractant d’y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée. L’article 1211 du code civil précise que, lorsque le contrat est conclu pour une durée indéterminée, chaque partie peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable.
Or, la prohibition des engagements perpétuels ne reçoit pas application lorsque le pacte est assorti d’un terme, fût-il implicite. Dès lors que la durée de la société constitue un terme objectif et déterminable, le pacte n’est pas perpétuel : il est simplement conclu pour une durée déterminée, alignée sur celle de la personne morale. La société elle-même ayant une durée limitée à quatre-vingt-dix-neuf ans en vertu de l’article 1838 du code civil, l’engagement des associés ne saurait être qualifié de perpétuel.
La chambre commerciale du 21 septembre 2022 avait déjà rappelé, dans un arrêt publié au Bulletin, que « les engagements perpétuels ne sont pas sanctionnés par la nullité du contrat mais chaque contractant peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable » (Cass. com., 21 sept. 2022, n° 20-16.994, Publié au Bulletin). La première chambre civile a confirmé cette analyse le 25 septembre 2024 (Cass. 1re civ., 25 sept. 2024, n° 23-14.777, Publié au Bulletin). La jurisprudence la plus récente dépasse cette problématique en écartant purement et simplement la qualification de contrat à durée indéterminée, rendant sans objet le débat sur la sanction des engagements perpétuels.
Par ailleurs, l’exigence de bonne foi dans l’exécution des conventions, consacrée par l’article 1104 du code civil, interdit à un associé de se prévaloir de l’absence de terme exprès pour échapper à ses engagements lorsque les circonstances de la conclusion du pacte et l’économie générale de l’opération révèlent que les parties ont entendu s’engager pour la durée de la société. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 9 juin 2026, a jugé que la résiliation d’un pacte d’actionnaires ne pouvait être considérée comme advenue de bonne foi dès lors qu’elle parachève le refus des associés majoritaires de voir le pacte mis en œuvre (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296).
II. Les conséquences pratiques pour la rédaction et l’exécution des pactes
A. La sécurisation des pactes existants et les clauses de durée à prévoir
La solution du 11 mars 2026 emporte des conséquences immédiates pour les pactes d’associés en cours d’exécution. Tout pacte dépourvu de clause de durée expresse est désormais susceptible d’être qualifié de contrat à durée déterminée, aligné sur la durée statutaire de la société. L’associé qui entendait résilier unilatéralement un tel pacte se heurtera à la présomption posée par la chambre commerciale, sauf à rapporter la preuve contraire.
Pour les praticiens, la rédaction des pactes à venir doit impérativement intégrer une clause de durée explicite. Trois options s’offrent aux rédacteurs. La première consiste à fixer un terme exprès, déterminé ou déterminable, indépendant de la durée de la société : une durée fixe de cinq, dix ou quinze ans, éventuellement renouvelable par tacite reconduction. La deuxième option est inverse : aligner expressément la durée du pacte sur celle de la société, et prévoir les conditions dans lesquelles les parties pourront y mettre fin avant le terme, par exemple en cas de violation caractérisée des obligations du pacte ou de changement de contrôle de l’un des associés. La troisième option est de qualifier expressément le pacte de contrat à durée indéterminée, avec un préavis de résiliation stipulé, en prenant soin d’écarter la présomption de l’arrêt du 11 mars 2026 par une clause dédiée.
L’arrêt du 30 août 2023 de la chambre commerciale apporte un éclairage complémentaire sur les mécanismes de prorogation de la société, qui influent mécaniquement sur la durée du pacte lorsqu’il est aligné sur celle-ci. La Cour y rappelle que « lorsque les statuts de la société prévoient que la prorogation peut être décidée à la majorité qu’ils fixent, il suffit de constater que des associés représentant au moins cette majorité ont l’intention de proroger la société » (Cass. com., 30 août 2023, n° 22-12.084, Publié au Bulletin). La prorogation de la société emporte ainsi, dans le silence du pacte, la prorogation de celui-ci, ce qui peut conduire à maintenir les associés dans les liens du pacte au-delà de la durée initialement envisagée.
Les clauses de non-concurrence stipulées dans les pactes d’associés appellent une vigilance particulière. La chambre commerciale a rappelé, le 5 novembre 2025, que la validité de telles clauses doit s’apprécier au regard du principe de liberté du travail, en vérifiant qu’elles sont limitées dans le temps et dans l’espace et proportionnées aux intérêts légitimes de la société (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 24-10.747). L’alignement de la durée du pacte sur la durée de la société pourrait conduire à imposer des obligations de non-concurrence d’une durée excessive, parfois proche du plafond statutaire de quatre-vingt-dix-neuf ans, exposant la clause à une annulation sur le fondement de l’article 1210 du code civil. Le rédacteur veillera donc à dissocier la durée de l’engagement de non-concurrence de la durée générale du pacte, ou à prévoir une faculté de renonciation au bénéfice de cette clause à l’issue d’une période déterminée.
La question de la valorisation des titres en cas de sortie du pacte constitue également un enjeu pratique majeur. Dans les pactes alignés sur la durée de la société, l’associé qui souhaite céder ses titres sans pouvoir résilier le pacte doit composer avec les clauses d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité temporaire qu’il a acceptées. L’article 1832 du code civil, qui définit la société comme un contrat par lequel les associés conviennent d’affecter des biens à une entreprise commune, fonde la légitimité de ces restrictions dès lors qu’elles ne portent pas une atteinte disproportionnée au droit de propriété de l’associé. La chambre commerciale veille à cet équilibre, comme l’illustre l’arrêt du 17 septembre 2025 sur la contrepartie financière de la clause de non-concurrence dans les cessions de droits sociaux (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-14.883).
La renonciation à une clause de non-concurrence stipulée dans un pacte d’associés obéit à des exigences de forme dont la chambre commerciale a précisé les contours le 9 juillet 2025. L’information de la levée de l’engagement de non-concurrence, n’étant pas de nature contentieuse, n’exige pas la réception effective par le destinataire, la lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’adresse mentionnée dans le pacte suffisant à caractériser une renonciation valable (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-21.997).
B. Les voies de sortie alternatives : caducité conventionnelle et résolution judiciaire
Si la résiliation unilatérale est exclue pour les pactes dépourvus de terme exprès, les associés ne sont pas pour autant prisonniers d’un engagement dont l’exécution serait devenue impossible ou dépourvue de cause. Plusieurs voies de sortie demeurent ouvertes.
La première est la caducité conventionnelle. Le pacte peut prévoir lui-même les événements dont la survenance entraînera sa caducité : cession de la totalité des titres par un associé, dissolution de la société, survenance d’un terme extinctif, réalisation d’une condition résolutoire. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 9 juin 2026, a rappelé que « le pacte d’actionnaires implique par nature la stabilité, et forme un ensemble contractuel avec les statuts pour leur partie non impérative » (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296). La dissolution de la société entraîne ainsi la caducité du pacte par disparition de son support, ce que les parties peuvent utilement préciser dans le corps de la convention.
La deuxième voie est la résolution judiciaire pour inexécution. L’article 1210 du code civil, qui permet à chaque contractant de mettre fin à un engagement perpétuel, ne fait pas obstacle à ce qu’un associé saisisse le juge d’une demande de résolution du pacte pour inexécution grave par un autre associé. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 5 novembre 2025, que « le contrat conclu à durée déterminée ne peut être résilié avant son terme que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise » (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-22.168). L’inexécution par un associé de ses obligations essentielles — obligation de conservation des titres, obligation de non-concurrence, obligation de vote — peut justifier la résolution judiciaire du pacte à ses torts.
La troisième voie est l’avenant modificatif. Rien n’interdit aux parties de convenir, en cours d’exécution, d’une modification de la durée du pacte ou de l’insertion d’une clause de résiliation unilatérale. Cette solution suppose toutefois l’accord unanime des signataires, ce qui, dans les situations contentieuses qui donnent lieu aux décisions commentées, fait précisément défaut.
Enfin, la quatrième voie, plus radicale, est la cession de la totalité des titres par l’associé qui souhaite se délier du pacte. Dans les sociétés par actions simplifiées, les statuts peuvent prévoir une clause d’exclusion permettant d’évincer un associé dont le maintien dans la société compromettrait l’intérêt social. La validité de telles clauses est toutefois subordonnée au respect du droit de vote de l’associé exclu, comme l’a jugé la chambre commerciale le 29 mai 2024 (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, Publié au Bulletin).
La chambre commerciale du 5 novembre 2025 a par ailleurs précisé que les clauses des pactes d’associés ne peuvent déroger aux principes d’ordre public qui gouvernent le droit des sociétés, et que la violation d’une clause du pacte n’emporte pas nécessairement la nullité de la délibération sociale correspondante (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 24-10.747). La distinction entre l’effet obligatoire du pacte, qui ne lie que les signataires, et l’opposabilité aux tiers des décisions sociales, qui relèvent du seul droit des sociétés, commande une articulation rigoureuse entre les deux niveaux de normes.
L’arrêt de l’assemblée plénière du 15 novembre 2024, qui a posé le principe selon lequel « la décision collective d’associés d’une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite » (Cass. ass. plén., 15 nov. 2024, n° 23-16.670, Publié au Bulletin), consolide cette distinction en cantonnant la liberté contractuelle des pactes à la sphère extrastatutaire, sans possibilité de déroger aux règles impératives de fonctionnement des organes sociaux.
Conclusion
L’arrêt du 11 mars 2026 constitue une avancée significative dans la construction du régime juridique des pactes d’associés. En substituant à la qualification incertaine de contrat à durée indéterminée une présomption simple de durée alignée sur celle de la société, la chambre commerciale garantit la stabilité des pactes extrastatutaires tout en préservant la liberté contractuelle des parties, qui peuvent écarter cette présomption par une clause expresse. Cette solution, qui conjugue la force obligatoire du contrat et la prohibition des engagements perpétuels, offre aux praticiens un cadre prévisible pour la rédaction des pactes et aux associés une protection contre les résiliations opportunistes.
Le contentieux de la résiliation des pactes d’associés est appelé à se renouveler autour de la preuve des éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires que l’arrêt du 11 mars 2026 réserve comme tempérament à la présomption qu’il édicte. La charge de cette preuve incombera au contractant qui entend se prévaloir de la faculté de résiliation unilatérale, ce qui, en pratique, renforce la position de l’associé qui invoque le maintien du pacte. Les juges du fond seront ainsi conduits à examiner avec une attention particulière les circonstances de la conclusion du pacte, les clauses qui le composent et le contexte économique dans lequel il s’insère, pour déterminer si les parties ont entendu ou non s’engager pour la durée de la société. Cette appréciation in concreto, qui relève du pouvoir souverain des juges du fond sous le contrôle de la Cour de cassation, devrait nourrir un contentieux abondant dans les années à venir.
L’arrêt invite enfin à une vigilance accrue dans la rédaction des clauses de durée et des clauses de sortie, dont l’absence ou l’imprécision expose désormais les parties à un engagement dont elles ne pourront se délier unilatéralement qu’à leurs risques et périls. La pratique notariale et celle des avocats d’affaires devront intégrer cette nouvelle donne dans les pactes à venir comme dans l’audit des pactes existants, sous peine de voir leurs clients engagés pour une durée pouvant atteindre plusieurs décennies.
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