I. L’effet extinctif de la compensation légale : un mécanisme ancré à la date de réunion des conditions
A. Les conditions de la compensation et la détermination de la date de son effet extinctif
La compensation légale constitue l’un des modes d’extinction des obligations les plus anciens du droit civil, que la réforme de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 a rénové en profondeur. Selon l’article 1347 du code civil, « la compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques entre deux personnes. Elle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies » (art. 1347 C. civ.). L’article 1347-1 du même code précise que « la compensation n’a lieu qu’entre deux obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles » (art. 1347-1 C. civ.). La chambre commerciale de la Cour de cassation a consacré, par un arrêt publié au Bulletin du 1er juillet 2026, la portée rétroactive de ce mécanisme dans le contentieux commercial.
Dans cette espèce, un transporteur réclamait le paiement de factures impayées à l’une de ses clientes, laquelle opposait en défense une créance réciproque afin d’obtenir la compensation des sommes respectivement dues (Cass. com., 1er juill. 2026, n° 24-20.979, F-B). La cour d’appel de Riom avait écarté l’exception en retenant que la demande de compensation, formée plus de cinq années après l’émission des factures, était prescrite. La Cour de cassation censure ce raisonnement en énonçant qu’« il résulte de ce texte que la compensation produit son effet extinctif à la date à laquelle ses conditions sont réunies et non à celle à laquelle elle est invoquée » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 24-20.979, publié au Bulletin). Or, la seule condition exigée tient à ce que la créance n’ait pas été prescrite au jour où les conditions de la compensation ont été réunies.
Cette solution s’inscrit dans la continuité du régime issu de l’ordonnance de 2016, qui a substitué à l’automaticité absolue de l’ancien article 1290 une compensation légale subordonnée à son invocation, sans toutefois déplacer la date de son effet extinctif. La cour d’appel de Montpellier a ainsi rappelé, par un arrêt du 6 mai 2025, que la compensation s’opère à la date où ses conditions se trouvent réunies et que la condition de certitude de la créance doit s’apprécier à ce même moment (CA Montpellier, 6 mai 2025, n° 23/06151). À cet égard, la cour d’appel de Bordeaux a précisé qu’« une créance est certaine lorsqu’elle est reconnue dans son principe par le débiteur ou ne fait l’objet d’aucune contestation sérieuse » (CA Bordeaux, 1er avril 2026, n° 24/01090, consultable sur le site de la Cour de cassation).
La détermination de la date de réunion des conditions revêt dès lors une importance décisive dans les relations commerciales, où l’exigibilité des factures rythme la vie des créanciers. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de souligner, dans le cadre des baux croisés conclus entre professionnels, que la compensation s’opère par la seule force de la loi dès l’instant où les deux dettes existent à la fois, jusqu’à concurrence de leurs quotités respectives (Cass. com., 26 févr. 2025, n° 23-11.440). Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles a jugé, le 12 mai 2026, que la compensation s’opère de plein droit entre les dettes réciproques des parties dès lors qu’elles sont certaines, liquides et exigibles, « peu important le moment où elle est invoquée » (CA Versailles, 12 mai 2026, n° 25/03784, consultable sur le site de la Cour de cassation).
En conséquence, l’invocation de la compensation ne constitue pas une condition de son existence, mais une simple modalité de sa mise en œuvre procédurale. Cette analyse commande aux entreprises de conserver les éléments de preuve de la réunion des conditions de la compensation, dont la date constitue la clé de voûte du régime. Le praticien du recouvrement de créances doit ainsi vérifier, avant toute action en paiement, si des créances réciproques ne se sont pas déjà éteintes, fût-ce au détriment apparent de son client (recouvrement de créances commerciales à Paris).
B. L’invocation de la compensation et le jeu de la prescription des créances commerciales
La décision du 1er juillet 2026 apporte une clarification majeure dans l’articulation de la compensation avec la prescription quinquennale de l’article L. 110-4 du code de commerce, qui régit les obligations nées entre commerçants. La cour d’appel de Riom avait en effet considéré que la demande de compensation, formée après l’expiration du délai de prescription de la créance invoquée, était irrecevable. La Cour de cassation écarte cette analyse en jugeant que la compensation peut être invoquée tardivement, la seule condition étant que la créance n’ait pas été prescrite au jour où les conditions de la compensation ont été réunies (Cass. com., 1er juill. 2026, n° 24-20.979, publié au Bulletin).
Cette solution présente une portée pratique considérable pour le contentieux des factures impayées, fréquent dans les relations d’affaires entre fournisseurs et distributeurs. Or, la compensation légale, lorsqu’elle est acquise avant l’expiration du délai de prescription, produit son effet extinctif et fait obstacle à toute action en paiement postérieure. La cour d’appel de Bordeaux a récemment appliqué ce raisonnement dans un litige opposant un distributeur automobile à son fournisseur d’huiles de lubrification, en relevant que la créance de ristournes, si elle avait été certaine et liquide avant l’expiration du délai, aurait pu se compenser avec les factures impayées (CA Bordeaux, 1er avril 2026, n° 24/01090). En l’espèce, la certitude de la créance de ristournes faisait défaut, ce qui a conduit la cour à rejeter la compensation.
Par ailleurs, la compensation judiciaire, régie par l’article 1348 du code civil, offre au juge la faculté de prononcer la compensation « même si l’une des obligations, quoique certaine, n’est pas encore liquide ou exigible » (art. 1348 C. civ.). Sauf décision contraire, la compensation produit alors ses effets à la date de la décision, ce qui la distingue nettement de la compensation légale dont l’effet extinctif est rétroactif. La chambre commerciale a d’ailleurs été conduite à préciser les contours de ce mécanisme dans le contentieux bancaire, en jugeant que la banque confirmante qui oppose l’exception de compensation légale à raison d’une créance détenue à l’égard du bénéficiaire « n’oppose pas une condition non documentaire, mais honore son obligation de paiement née du crédit documentaire » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 20-23.552, publié au Bulletin).
La Cour de cassation a, dans cette même décision, rappelé que la compensation équivaut à un paiement au sens des règles et usances uniformes de la chambre de commerce internationale relatives aux crédits documentaires. Dès lors, l’opposition de la compensation par le débiteur ne saurait être regardée comme une condition non documentaire prohibée, mais comme l’exécution même de son obligation. Cette jurisprudence, rendue dans le secteur des crédits documentaires, témoigne de la vitalité du mécanisme compensatoire dans les échanges commerciaux internationaux, où la réciprocité des créances constitue un instrument de sécurité pour les opérateurs.
La compensation peut enfin être opposée au créancier subrogé, ainsi que le prévoit l’article 1346-5 du code civil. La cour d’appel de Grenoble a jugé, le 15 janvier 2026, que le débiteur peut opposer au créancier subrogé « les exceptions inhérentes à la dette, telles que la nullité, l’exception d’inexécution, la résolution ou la compensation de dettes connexes » (CA Grenoble, 15 janvier 2026, n° 24/03667, consultable sur le site de la Cour de cassation). La cour d’appel d’Angers a également admis, le 9 décembre 2025, qu’une compensation se réalisant postérieurement à la subrogation demeure opposable à l’affactureur lorsque la créance invoquée est connexe à celle que le fournisseur détient sur son débiteur (CA Angers, 9 déc. 2025, n° 23/01745).
II. La compensation dans les procédures collectives : l’exception des créances connexes et ses limites
A. L’interdiction de payer et la notion de créances connexes
Le droit des entreprises en difficulté apporte à la compensation légale une exception d’une importance cardinale, celle des créances connexes. Selon l’article L. 622-7 du code de commerce, « le jugement ouvrant la procédure emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception du paiement par compensation de créances connexes » (art. L. 622-7 C. com.). La notion de connexité, dont la jurisprudence a longtemps débattu, a été précisée par la chambre commerciale dans un arrêt publié au Bulletin du 6 mai 2026, rendu à propos d’une banque caution mise en cause pour avoir omis de se prévaloir de la compensation.
Dans cette espèce, la société débitrice principale avait déposé des sommes en garantie sur un compte ouvert dans les livres de la banque, tandis que celle-ci avait payé le créancier en exécution de son engagement de caution. La Cour de cassation retient que ces créances réciproques « n’avaient pas le même fondement » et que, partant, « ces créances, qui ne procédaient pas d’un ensemble contractuel unique, n’étaient pas connexes » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 23-23.937, publié au Bulletin). En conséquence, la banque caution ne pouvait se voir reprocher d’avoir omis d’invoquer une compensation que le droit des procédures collectives lui interdisait en réalité.
La cour d’appel de Versailles a formulé, le 28 janvier 2025, une définition complète de la connexité en jugeant que « les créances réciproques sont considérées comme connexes lorsqu’elles sont issues ou dérivent de l’exécution ou de l’inexécution du même contrat, mais également lorsqu’elles se rattachent à un contrat cadre ou à plusieurs conventions, même informelles, constituant les éléments d’un ensemble contractuel unique servant de cadre général aux relations entre les parties » (CA Versailles, 28 janv. 2025, n° 24/04071, consultable sur le site de la Cour de cassation). La même cour a toutefois rappelé que la compensation pour dettes connexes ne peut être prononcée lorsque le créancier n’a pas déclaré sa créance à la procédure collective.
Or, la déclaration de créance constitue la condition préalable à toute compensation dans les procédures collectives, ainsi que l’illustre l’arrêt rendu par la cour d’appel de Bordeaux le 1er juin 2026. En l’espèce, un maître d’ouvrage opposait à la demande en paiement du liquidateur judiciaire la compensation avec sa créance de pénalités de retard, qu’il estimait connexe à la créance réclamée. La cour relève que « la créance dont se prévaut l’appelante est incontestablement connexe à la créance réclamée par la société Ekip’ ès qualités puisqu’elles découlent toutes deux de l’exécution du contrat liant les parties » (CA Bordeaux, 1er juin 2026, n° 24/03313). Elle en déduit néanmoins que « la compensation ne peut être invoquée par le créancier dont la créance est née avant le jugement d’ouverture qu’à la condition qu’il l’ait déclarée » (CA Bordeaux, 1er juin 2026, n° 24/03313, consultable sur le site de la Cour de cassation).
Le maître d’ouvrage, qui n’avait déclaré aucune créance entre les mains du mandataire judiciaire, s’est ainsi vu privé du bénéfice de la compensation, quand bien même sa créance était connexe au sens de l’article L. 622-7 du code de commerce. Cette solution illustre la dualité du régime : la connexité ouvre une exception à l’interdiction de payer, mais la déclaration de créance demeure la condition procédurale de son efficacité. En conséquence, les créanciers professionnels doivent veiller à déclarer leurs créances, fussent-elles contestées, pour préserver la faculté de se prévaloir ultérieurement de la compensation (CA Bordeaux, 1er juin 2026, n° 24/03313).
La jurisprudence des cours d’appel confirme par ailleurs que la compensation légale doit avoir joué avant le jugement d’ouverture pour échapper aux règles de la procédure collective. La cour d’appel de Versailles a ainsi rappelé, dans le cadre de la liquidation de la société Futurol’industries, qu’en cas de redressement judiciaire, la compensation légale ne peut intervenir qu’avant le jugement d’ouverture de la procédure (CA Versailles, 12 mars 2024, n° 23/03768, consultable sur le site de la Cour de cassation). La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a également refusé, le 5 février 2025, d’accueillir une demande de compensation légale et pour connexité en l’absence de lien entre les créances litigieuses (CA Saint-Denis de la Réunion, 5 févr. 2025, n° 23/00745).
B. La compensation conventionnelle, l’admission des créances et l’exécution du plan
Les parties peuvent également aménager conventionnellement le mécanisme de la compensation, ainsi que l’autorise l’article 1348-2 du code civil, selon lequel « les parties peuvent librement convenir d’éteindre toutes obligations réciproques, présentes ou futures, par une compensation ; celle-ci prend effet à la date de leur accord ou, s’il s’agit d’obligations futures, à celle de leur coexistence » (art. 1348-2 C. civ.). La cour d’appel de Versailles a donné à ce texte une illustration remarquable dans un litige opposant un bailleur commercial au liquidateur de sa locataire en redressement judiciaire (CA Versailles, 2 déc. 2025, n° 24/07837).
Le contrat de bail stipulait que la dette de loyers se compenserait automatiquement avec le dépôt de garantie à la date d’exigibilité de chaque échéance. La cour en déduit que « la dette de loyer a été compensée, par l’effet du contrat et en application de l’article 1348-2 du code civil, au fur et à mesure par le dépôt de garantie jusqu’à épuisement » (CA Versailles, 2 décembre 2025, n° 24/07837, consultable sur le site de la Cour de cassation). Elle ajoute que « cette compensation ayant joué, avant le jugement d’ouverture, c’est à tort que le liquidateur judiciaire soutient que la déclaration de créance aurait dû la faire apparaître » (CA Versailles, 2 décembre 2025, n° 24/07837).
Or, la compensation conventionnelle antérieure au jugement d’ouverture échappe ainsi aux règles de la déclaration de créance, dans la mesure où elle a éteint la créance avant la naissance de l’obligation de déclarer. En revanche, la compensation invoquée après l’adoption d’un plan de redressement se heurte au traitement de la créance résultant du plan. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé le 18 novembre 2025 dans l’affaire Exterion Média France, en jugeant que « la compensation légale, qui n’avait pas joué avant l’adoption du plan faute d’avoir été précisément invoquée, ne pouvait ensuite produire ses effets que sous ces nouvelles conditions comprenant la réduction de la créance » (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 25/02225, consultable sur le site de la Cour de cassation).
En l’espèce, le liquidateur d’une société créancière soutenait que la compensation légale avait rétroagi avant l’adoption du plan, de sorte que la remise de 78 % de la créance ne devait pas s’appliquer. La cour écarte cette argumentation au motif que la compensation n’avait pas été invoquée avant l’adoption du plan, les créances réciproques ayant été admises sans que leur compensation fût sollicitée lors de la vérification. Dès lors, la créance n’était exigible qu’à concurrence de 22 % de son montant admis, et la compensation, invoquée postérieurement, ne pouvait produire ses effets que sous ces nouvelles conditions (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 25/02225).
La question de l’admission des créances se trouve par ailleurs au cœur du régime, puisque la compensation pour dettes connexes suppose la déclaration préalable de la créance, conformément à l’article L. 622-24 du code de commerce qui impose à tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture d’adresser la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire (art. L. 622-24 C. com.). La cour d’appel de Versailles a fait application de ce principe dans l’affaire But International, en rappelant que la compensation pour dettes connexes ne peut être prononcée lorsque le créancier n’a pas déclaré sa créance (CA Versailles, 28 janv. 2025, n° 24/04071, consultable sur le site de la Cour de cassation).
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles a jugé, le 12 mai 2026, qu’une créance devenue certaine, liquide et exigible avant le jugement d’ouverture peut être compensée de plein droit avec une créance réciproque, alors même que la compensation n’aurait été sollicitée qu’après l’ouverture de la procédure (CA Versailles, 12 mai 2026, n° 25/03784). En l’espèce, la société débitrice avait payé par erreur des factures directement au fournisseur plutôt qu’au factor, créant ainsi une créance réciproque antérieure au jugement de liquidation. La cour en conclut que « cette compensation a joué de plein droit, peu important qu’elle ait été sollicitée ultérieurement » (CA Versailles, 12 mai 2026, n° 25/03784, consultable sur le site de la Cour de cassation).
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale, telle qu’elle se dégage des décisions rendues entre 2023 et 2026 et relayées par les cours d’appel, dessine un régime de la compensation légale désormais stabilisé dans ses principes essentiels. Le premier pilier de ce régime tient à la rétroactivité de l’effet extinctif, que l’arrêt du 1er juillet 2026 a expressément consacrée en jugeant que la compensation produit son effet extinctif à la date à laquelle ses conditions sont réunies et non à celle à laquelle elle est invoquée (Cass. com., 1er juill. 2026, n° 24-20.979, publié au Bulletin). Le second pilier tient à la définition de la connexité, que la Cour de cassation a resserrée autour de la notion d’ensemble contractuel unique dans son arrêt du 6 mai 2026 (Cass. com., 6 mai 2026, n° 23-23.937, publié au Bulletin).
En conséquence, pour les praticiens du droit des affaires, trois exigences concrètes se dégagent de ce corpus jurisprudentiel. La première concerne la gestion des créances réciproques, qui doit intégrer la date de réunion des conditions de la compensation comme point de référence de l’effet extinctif, tant au regard de la prescription que des procédures collectives. La deuxième intéresse les créanciers en procédure collective, qui doivent déclarer leurs créances même lorsqu’ils entendent se prévaloir de la compensation pour dettes connexes, faute de quoi l’exception de l’article L. 622-7 du code de commerce leur sera refusée. La troisième concerne la rédaction des conventions commerciales, qui peuvent utilement organiser la compensation conventionnelle de l’article 1348-2 du code civil, à la condition que celle-ci joue avant le jugement d’ouverture de toute procédure collective.
À cet égard, l’arrêt du 1er juillet 2026, signalé par la presse juridique le 30 juillet 2026, n’a pas encore été décrypté en profondeur par les cabinets d’avocats, ce qui offre aux opérateurs économiques une occasion de sécuriser leur stratégie contentieuse au regard de ce mécanisme méconnu. Les entreprises confrontées à des litiges de factures impayées ou à des procédures collectives gagneront à faire vérifier, avant toute action, l’existence de créances réciproques susceptibles de se compenser (accompagnement en procédures collectives à Paris). La compensation légale demeure ainsi, dans le contentieux commercial, un instrument de sécurité juridique dont la portée rétroactive commande une attention particulière de tous les acteurs économiques.
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