I. La consécration d’un plafond global des condamnations des cautions
A. L’articulation des articles 2290 et 2302 du code civil dans leur rédaction antérieure
La garantie d’une même dette sociale par plusieurs personnes physiques constitue une pratique constante des financements d’entreprise, les établissements de crédit exigeant fréquemment le cautionnement conjoint des dirigeants et des associés. La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé, dans un arrêt du 1er avril 2026 publié au Bulletin, le sort des condamnations cumulées prononcées à l’encontre de cautions non solidaires entre elles, dans une affaire opposant le Crédit industriel et commercial aux cautions d’un prêt consenti à la société Théâtre Saint Germain. La Cour y a jugé qu’« il résulte de la combinaison des articles 2290 et 2302 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021, que lorsque plusieurs personnes se sont rendues cautions non solidaires entre elles d’un même débiteur, le montant total des condamnations mises à la charge des cautions, lesquelles doivent être déterminées à proportion de leurs engagements respectifs, ne peut excéder celui de la dette du débiteur principal ».
Le raisonnement de la haute juridiction repose sur la combinaison de deux textes dont la portée était discutée en l’espèce. Selon le premier, énonce l’arrêt, « le cautionnement ne peut excéder ce qui est dû par le débiteur, ni être contracté sous des conditions plus onéreuses ». Aux termes du second, « lorsque plusieurs personnes se sont rendues cautions d’un même débiteur pour une même dette, elles sont obligées chacune à toute la dette ». La lecture combinée de ces dispositions interdit donc que le créancier, en poursuivant successivement plusieurs cautions, perçoive une somme globale supérieure à la créance qu’il détient à l’encontre du débiteur principal, les condamnations devant au surplus être déterminées à proportion des engagements respectifs de chaque caution.
En l’espèce, la société débitrice avait été placée en liquidation judiciaire et la banque avait assigné les deux cautions en exécution de leurs engagements, chacun étant tenu dans la limite de 120 000 euros. La cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 25 octobre 2023, avait condamné chacune des cautions à payer la somme de 120 000 euros, soit un montant cumulé de 240 000 euros, alors que l’encours du prêt garanti avait été fixé à 136 879,40 euros outre intérêts. La Cour de cassation censure cette solution, en relevant que « la cour d’appel a violé les textes susvisés » en mettant à la charge des deux cautions des sommes dont le montant total excédait celui de la créance de la banque au passif de la procédure collective du débiteur principal. La cassation, prononcée sur le seul chef de la fixation du quantum des condamnations, n’a pas atteint la disposition condamnant l’une des cautions à garantir l’autre en exécution d’un protocole transactionnel postérieur, cette obligation étant étrangère au montant de la créance garantie.
Le droit positif en vigueur depuis le 1er janvier 2022 reprend cette double exigence, l’ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021 ayant renuméroté les textes du cautionnement. L’article 2296 du code civil dispose ainsi que « le cautionnement ne peut excéder ce qui est dû par le débiteur ni être contracté sous des conditions plus onéreuses, sous peine d’être réduit à la mesure de l’obligation garantie », tandis que l’article 2290 du même code rappelle que la solidarité peut être stipulée entre la caution et le débiteur principal, entre les cautions, ou entre eux tous. La règle du plafonnement global des condamnations conserve donc toute sa vigueur, l’arrêt du 1er avril 2026 en offrant une application particulièrement nette dans le contexte d’une procédure collective.
Cette solution présente un intérêt pratique majeur pour les dirigeants et associés qui se portent cautions des dettes de leur société, dès lors qu’elle borne l’exposition financière de chacun à une fraction de l’encours réellement dû. En conséquence, la circonstance que chaque acte de cautionnement fixe un plafond nominal identique ne saurait autoriser le créancier à additionner ces plafonds lorsque le cumul excède la créance, la somme des engagements ne pouvant jamais se substituer à la mesure de l’obligation garantie. À cet égard, le montant total des condamnations constitue un plafond objectif qui s’impose au créancier, sans qu’il puisse se prévaloir de la pluralité des actes pour contourner la limite résultant de l’article 2296 du code civil.
B. La neutralité de la solidarité avec le débiteur principal
La portée de la règle ainsi consacrée devait être précisée au regard de la solidarité des cautions avec le débiteur principal, la Cour de cassation ayant expressément tranché la question. L’arrêt du 1er avril 2026 énonce en effet qu’« il en va ainsi que les cautions soient ou non solidaires à l’égard du débiteur principal », de sorte que la solidarité stipulée entre la caution et l’entreprise débitrice est sans incidence sur le plafonnement du montant cumulé des condamnations. La circonstance que chacune des cautions puisse être poursuivie pour le tout en application de la solidarité ne modifie pas le quantum global que le créancier est autorisé à percevoir, la garantie ne pouvant produire un effet supérieur à la dette qu’elle est destinée à couvrir.
Cette solution s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence de la chambre commerciale relative à l’étendue de l’engagement de la caution, laquelle a toujours été interprétée strictement. Dès lors, la solidarité n’a d’effet que sur la faculté pour le créancier de choisir la caution qu’il poursuit et sur les modalités procédurales de la poursuite, et non sur le montant que chaque caution peut être condamnée à payer en définitive. La distinction entre l’obligation de chaque caution et la dette garantie commande ainsi la détermination du quantum des condamnations, chacune étant tenue, à concurrence de son propre plafond contractuel, à proportion de l’encours réellement dû par le débiteur principal.
Les juridictions du fond appliquent la même logique lorsque des cautions solidaires se sont engagées dans des limites distinctes. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 24 septembre 2024, a ainsi jugé que la solidarité des cautions à l’égard de la société débitrice ne pouvait s’appliquer que dans la double limite de la créance de la banque et de l’engagement de chacune des cautions. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 2 décembre 2025, a quant à elle refusé que les plafonds fixés par plusieurs actes de cautionnement se cumulent, en relevant que la banque devait être considérée comme garantie de la dette à concurrence d’un montant global et non à hauteur du cumul des plafonds souscrits pour chaque prêt. Ces décisions convergent vers une règle unique : le cautionnement, en tant que sûreté accessoire, ne saurait générer au profit du créancier un enrichissement supérieur au montant de la créance garantie.
La notion de créancier professionnel, qui commande l’application de certaines protections de la caution, a également été précisée par la chambre commerciale dans un arrêt du 21 juin 2023 publié au Bulletin. La Cour y a jugé que « la cession par un associé des droits qu’il détient dans le capital d’une société ou le remboursement des avances qu’il a consenties à la société ne caractérisent pas en eux-mêmes l’exercice d’une activité professionnelle, même si le cédant a été le gérant de la société cédée ». Il s’en déduit que l’associé majoritaire cédant ses parts, dont la créance de crédit-vendeur est garantie par une caution, n’est pas soumis aux règles de la disproportion manifeste, sa créance n’étant née ni dans l’exercice de sa profession ni en rapport direct avec une activité professionnelle, même accessoire.
Or, la détermination du plafond des condamnations suppose au préalable que l’engagement de caution ait été valablement contracté, la validité de la sûreté conditionnant l’exercice des poursuites. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 10 mai 2024 publié au Bulletin, les conditions dans lesquelles le président du directoire d’une société anonyme peut consentir un cautionnement au nom de la société, en jugeant qu’« il ne peut, en l’absence d’une telle décision, décider par lui-même de consentir un engagement de caution au nom de la société que s’il a reçu du directoire délégation pour ce faire ». En application de l’article L. 225-68 du code de commerce, les cautions, avals et garanties « font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance, qui en limite le montant », la méconnaissance de cette exigence affectant la validité de la sûreté consentie par la personne morale.
II. Les prolongements pratiques du plafonnement dans le contentieux des garanties
A. Le recours entre cofidéjusseurs et la détermination des parts contributoires
Le plafonnement des condamnations cumulées s’articule avec le recours dont dispose la caution qui a payé contre ses cofidéjusseurs, l’article 2312 du code civil disposant qu’« en cas de pluralité de cautions, celle qui a payé a un recours personnel et un recours subrogatoire contre les autres, chacune pour sa part ». La caution qui a exécuté la dette au-delà de sa part contributoire peut donc se retourner contre les autres cautions, le recours s’opérant par parts égales entre cofidéjusseurs s’étant engagés à couvrir toute la dette. Ce mécanisme de contribution interne ne modifie pas le plafond global applicable aux condamnations, mais détermine la répartition définitive de la charge entre les garants.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 21 octobre 2025, a rappelé le principe selon lequel « au titre du recours subrogatoire entre cofidéjusseurs, la caution a un recours contre les autres cautions, chacune pour sa part et portion, ce recours n’ayant pour effet de la décharger de sa propre part et portion ». Cette solution, conforme à l’article 1317 du code civil applicable aux codébiteurs solidaires, organise la contribution à la dette entre les cautions, chacune supportant sa part lorsque l’une d’elles a payé au-delà de sa quote-part. La détermination des parts s’opère au regard des engagements respectifs, et non du seul nombre de cautions, lorsque les actes prévoient des quotités différentes.
En conséquence, la caution qui a été condamnée à payer la totalité de l’encours, dans la limite de son propre plafond, conserve un recours contre ses cofidéjusseurs à proportion de leurs engagements, sans que le créancier puisse être inquiété par ces opérations internes de contribution. Par ailleurs, le recours de la caution contre le débiteur principal demeure régi par les dispositions de l’article 2309 du code civil, qui lui permettent d’agir en remboursement des sommes payées, le plafonnement des condamnations ne privant pas la caution de sa faculté de se retourner contre l’entreprise débitrice. La chaîne des recours ainsi constituée assure l’équilibre économique du dispositif de garantie, l’exposition définitive de chaque caution étant fonction de sa part contributoire.
La subrogation dans les droits du créancier constitue l’assise technique de ces recours, mais elle peut être compromise par le comportement du créancier lui-même. L’article 2314 du code civil dispose que « lorsque la subrogation aux droits du créancier ne peut plus, par la faute de celui-ci, s’opérer en sa faveur, la caution est déchargée à concurrence du préjudice qu’elle subit. Toute clause contraire est réputée non écrite ». La chambre commerciale a précisé la portée de ce texte dans un arrêt du 8 novembre 2023 publié au Bulletin, en jugeant que le propriétaire d’un bien donné en crédit-bail, dont la créance est garantie par un cautionnement, « commet une faute, au sens de l’article 2314 du code civil, si, en s’abstenant d’exercer l’action en restitution, il prive la caution d’un droit qui pouvait lui profiter ». La décharge de la caution est alors prononcée à concurrence du préjudice subi, soit la valeur du droit de subrogation perdu par le fait du créancier.
À cet égard, la combinaison du plafonnement des condamnations et de la décharge pour perte de subrogation renforce la protection des cautions personnes physiques, lesquelles bénéficient par ailleurs d’un arsenal législatif spécifique. La disproportion manifeste de l’engagement demeure sanctionnée, l’article L. 332-1 du code de la consommation disposant qu’« un créancier professionnel ne peut se prévaloir d’un contrat de cautionnement conclu par une personne physique dont l’engagement était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné à ses biens et revenus, à moins que le patrimoine de cette caution, au moment où celle-ci est appelée, ne lui permette de faire face à son obligation ». Les cours d’appel font une application constante de ce texte, la cour d’appel de Riom ayant, dans un arrêt du 3 juin 2026, confronté les engagements de caution aux revenus et au patrimoine des cautions au jour de leur souscription, et la cour d’appel de Grenoble ayant, dans un arrêt du 23 avril 2026, appliqué les dispositions du code de la consommation dans leur version antérieure à l’ordonnance n° 2021-1192 conformément à son article 37.
B. L’articulation avec les autres protections de la caution
Le plafonnement du montant des condamnations s’insère dans un dispositif plus large de protection de la caution, dont l’obligation d’information annuelle constitue l’une des composantes essentielles. En application de l’article 2302 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2021-1192, « le créancier professionnel est tenu, avant le 31 mars de chaque année et à ses frais, de faire connaître à toute caution personne physique le montant du principal de la dette, des intérêts et autres accessoires restant dus au 31 décembre de l’année précédente au titre de l’obligation garantie, sous peine de déchéance de la garantie des intérêts et pénalités échus depuis la date de la précédente information et jusqu’à celle de la communication de la nouvelle information ». Ce texte, qui a repris les exigences de l’ancien article L. 313-22 du code monétaire et financier, sanctionne le défaut d’information par la déchéance des intérêts dans les rapports entre la caution et l’établissement tenu à la formalité.
La chambre commerciale a renforcé l’effectivité de ce mécanisme dans deux arrêts du 18 juin 2025 publiés au Bulletin. Dans le premier, la Cour a censuré la cour d’appel qui s’était contentée de procès-verbaux de constat d’huissier attestant de la réalité d’envois groupés, « sans rechercher, comme il lui incombait, si le nom de la caution figurait dans les listings d’envoi des lettres d’information », la preuve de l’envoi devant porter sur l’information individuellement adressée à la caution. Dans le second, la Cour a jugé que la demande de la caution fondée sur le défaut d’information annuelle, « lorsqu’elle tend seulement au rejet de la demande en paiement des intérêts au taux contractuel formée par la banque à son encontre, constitue un moyen de défense au fond qui peut être présenté dans des conclusions ultérieures », la déchéance des intérêts pouvant ainsi être invoquée à tout stade de l’instance d’appel.
Or, la déchéance du droit aux intérêts et le plafonnement des condamnations interagissent dans le calcul de la créance exigible de la caution, puisque l’encours garanti s’apprécie après imputation des paiements et déchéances. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 19 mars 2025, a ainsi relevé qu’en raison de la déchéance du droit aux intérêts, par suite d’un manquement à l’obligation d’information annuelle, le montant de la créance dont pouvait se prévaloir la banque était réduit, les condamnations devant être prononcées dans la limite du capital restant dû. Cette articulation confirme que la somme exigible de chaque caution se détermine au regard de la créance effectivement due, après application des sanctions attachées aux manquements du créancier.
Par ailleurs, le défaut d’information annuelle peut être opposé par la caution à l’encontre de l’établissement de crédit y compris lorsque celui-ci agit contre plusieurs cofidéjusseurs, la déchéance profitant à chacune des cautions individuellement informées ou non. La sanction présente en outre une dimension collective, puisque la réduction de la créance exigible résultant de la déchéance bénéficie à l’ensemble des garants, le montant cumulé des condamnations ne pouvant excéder la créance réduite. La combinaison des deux mécanismes assure ainsi une protection cohérente de la caution personne physique, tant dans la détermination du quantum de l’obligation que dans le contrôle de la régularité des poursuites.
Dès lors, le contentieux du cautionnement des dettes sociales s’organise autour d’un principe matriciel : la sûreté ne peut jamais produire un effet supérieur à la dette garantie, quelle que soit la pluralité des garants ou l’intensité de leur solidarité. La chambre commerciale a rappelé ce principe avec force dans l’arrêt du 1er avril 2026, en lui conférant une portée générale qui s’impose aux juridictions du fond et aux praticiens. La rédaction des actes de cautionnement doit en tenir compte, la fixation de plafonds nominaux individuels n’autorisant pas le créancier à en additionner les montants au-delà de l’encours réellement dû, et la détermination des parts contributoires entre cofidéjusseurs devant être anticipée dès la conclusion des garanties. En conséquence, la négociation d’un cautionnement croisé entre associés doit intégrer le plafonnement global des condamnations, afin que chacun des garants mesure précisément le risque résiduel que la défaillance de l’entreprise débitrice fait peser sur son patrimoine personnel.
L’articulation entre le plafonnement des condamnations et l’ouverture d’une procédure collective à l’égard du débiteur principal mérite une attention particulière, la liquidation judiciaire de la société constituant le contexte le plus fréquent des poursuites contre les cautions. La créance du banquier est alors admise au passif pour son montant réel, sous déduction des paiements reçus, et les cautions poursuivies dans la limite de leurs engagements respectifs ne peuvent être condamnées à des sommes dont le cumul excéderait la créance admise. La surveillance de l’admission de la créance et de sa réduction éventuelle, notamment en cas de déchéance des intérêts, présente dès lors un intérêt direct pour les dirigeants garants, qui peuvent utilement s’appuyer sur les organes de la procédure pour contester l’étendue de la garantie. Les procédures collectives offrent en outre à la caution la faculté de déclarer sa créance de recours contre le débiteur principal, de sorte que la charge définitive de la dette sociale se répartit entre l’entreprise et ses garants selon les règles de la contribution à la dette. Cette dimension patrimoniale globale, qui articule droit des sûretés et droit des entreprises en difficulté, commande d’appréhender le cautionnement des dettes sociales comme un ensemble cohérent, dont le plafonnement des condamnations constitue la pierre angulaire.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 1er avril 2026 consacre une règle d’ordre protecteur dont l’application ne se limite pas à l’espèce jugée : le montant total des condamnations prononcées à l’encontre de plusieurs cautions d’un même débiteur ne peut excéder la dette de ce dernier, que les cautions soient ou non solidaires à son égard. Cette solution, fondée sur la combinaison des articles 2290 et 2302 du code civil dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2021-1192, retrouve son fondement dans l’article 2296 du code civil aujourd’hui en vigueur, qui réduit le cautionnement à la mesure de l’obligation garantie. Elle s’articule avec le recours entre cofidéjusseurs, la décharge pour perte de subrogation et la déchéance des intérêts pour défaut d’information annuelle, pour former un ensemble cohérent de protections de la caution. En conséquence, les dirigeants et associés qui se portent garants des dettes de leur société disposent de moyens efficaces pour borner leur exposition, tant au stade de la négociation des engagements que dans le cadre des poursuites exercées par les établissements de crédit.
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