I. La compétence exclusive du juge du fond pour la révocation du gérant de société civile
A. Le fondement textuel de la révocation judiciaire : l’article 1851, alinéa 2, du code civil
Aux termes de l’article 1851 du code civil, « le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé » (art. 1851, al. 2, C. civ.). Cette disposition, propre aux sociétés civiles, se distingue du régime de la révocation conventionnelle énoncé au premier alinéa du même article, qui soumet la décision des associés à la double majorité des parts sociales. La révocation judiciaire présente en effet un caractère subsidiaire, puisqu’elle n’intervient que lorsque la collectivité des associés ne peut ou ne veut se prononcer, hypothèse fréquente dans les sociétés paritaires où deux associés se partagent à égalité le capital social. La cause légitime, notion souple, recouvre les manquements du gérant à ses obligations légales et statutaires, le défaut de reddition des comptes, la violation des règles de fonctionnement de la société ou encore la mésentente paralysant la vie sociale. Le tribunal judiciaire de Bordeaux a ainsi jugé, par décision du 23 janvier 2025, que le défaut de reddition des comptes de gestion et l’absence de réponse aux demandes d’information des associés constituaient « de grave manquement du gérant à sa mission et à ses obligations tant légales que statutaires et donc une cause légitime de révocation du gérant » (TJ Bordeaux, 23 janv. 2025, n° 24/06517).
La jurisprudence de la chambre commerciale précise, dans le registre des sociétés à responsabilité limitée, la portée de la cause légitime à l’égard de la révocation décidée par les associés. Selon l’article L. 223-25 du code de commerce, « le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte » et « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé » (art. L. 223-25 C. com.). La cour d’appel de Rennes a rappelé, dans un arrêt du 3 février 2026, que « l’absence d’un juste motif ne permet pas de remettre en cause le principe même de la révocation, alors décidée par les organes sociaux eux mêmes » et que « la révocation sans juste motif ne peut ouvrir droit qu’à une indemnisation » (CA Rennes, 3 févr. 2026, n° 25/00507). En matière de sociétés par actions simplifiées, la Cour de cassation a, par arrêt du 9 juillet 2025, affirmé que « les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants », une décision des associés ne pouvant y déroger « quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité » (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 24-10.428, P).
La cause légitime s’apprécie donc librement par le juge saisi au fond, au vu des éléments rapportés par celui qui l’invoque. La Cour de cassation a rappelé, à propos de l’abus de majorité, que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque, la cour d’appel, qui a inversé la charge de la preuve, a violé le texte susvisé » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, P+B). Or, la caractérisation de la cause légitime exige une instruction complète, une discussion contradictoire et une appréciation souveraine des faits, ce que la procédure d’urgence ne permet guère. Dès lors, la nature même de la question posée au juge de la révocation, qui engage la permanence du mandat de gestion, commande qu’elle soit tranchée par une décision au principal.
B. L’exclusion du référé : l’office strict du juge des référés selon les arrêts du 7 mai 2026
Les deux arrêts rendus le 7 mai 2026 par la troisième chambre civile tranchent la question en des termes identiques. Dans l’affaire de la société civile immobilière Joffre, constituée à parts égales entre deux associés dont l’un était gérant, l’associé non gérant avait assigné en référé le gérant aux fins de révocation judiciaire, de désignation d’un administrateur provisoire et de désignation d’un mandataire ad hoc. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait retenu que la révocation d’un gérant de société était possible en référé. La Cour de cassation, saisie, a relevé d’office un moyen tiré de l’excès de pouvoir, en application de l’article 620, alinéa 2, du code de procédure civile. Elle énonce, aux termes d’un attendu de principe, que « la révocation judiciaire pour cause légitime d’un gérant de société civile, qui relève du principal dont seul le juge du fond peut connaître, n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés, qui peut, en revanche, en présence de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent, désigner un administrateur provisoire » (Civ. 3e, 7 mai 2026, n° 24-12.164, FS-B).
La même solution est reprise mot pour mot dans l’arrêt relatif à la société civile immobilière Miougranou, également constituée à parts égales entre deux co-gérants, dont l’un avait été assigné en référé par l’autre aux mêmes fins de révocation, de désignation d’un administrateur provisoire et d’un mandataire ad hoc (Civ. 3e, 7 mai 2026, n° 24-12.163). Dans les deux espèces, la Cour de cassation, après avoir relevé que la cour d’appel « a excédé ses pouvoirs et violé les textes susvisés », casse l’arrêt attaqué sans renvoi et, statuant au fond en application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l’organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile, dit « n’y avoir lieu à référé sur la demande de révocation » du gérant. La précision est d’importance : la Cour ne se contente pas de casser, elle écarte elle-même la compétence du juge des référés, manifestant ainsi la certitude de la solution.
Le raisonnement s’appuie sur une lecture combinée des articles 484, 834 et 835 du code de procédure civile. Aux termes de l’article 484 du même code, « l’ordonnance de référé est une décision provisoire rendue à la demande d’une partie, l’autre présente ou appelée, dans les cas où la loi confère à un juge qui n’est pas saisi du principal le pouvoir d’ordonner immédiatement les mesures nécessaires » (art. 484 CPC). L’article 835, alinéa 1er, du code de procédure civile habilite le juge des référés à « prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite » (art. 835, al. 1er, CPC). Or, la révocation d’un gérant met définitivement fin à son mandat ; elle ne présente pas le caractère provisoire et réversible qui est la marque des mesures d’urgence. Le tribunal judiciaire de Pointe-à-Pitre l’a justement relevé, dans une ordonnance de référé du 30 avril 2026, en jugeant que « la révocation d’un gérant de société civile immobilière, en ce qu’elle présente un caractère définitif, ne constitue ni une mesure conservatoire, ni une mesure de remise en état, au sens de l’article 835 du code de procédure civile, mais relève de la seule compétence du juge du fond » (TJ Pointe-à-Pitre, réf., 30 avr. 2026, n° 26/00121).
Cette jurisprudence s’inscrit dans une ligne constante qui refuse au juge de l’urgence toute immixtion dans la composition des organes de direction. Elle se distingue toutefois de la solution retenue pour les mesures pécuniaires, le juge des référés pouvant statuer sur les conséquences patrimoniales de la gestion sans pour autant décider du sort du mandat social. La frontière ainsi tracée entre le provisoire et le définitif, entre la mesure conservatoire et la décision au fond, offre une grille de lecture opératoire pour l’ensemble des contentieux de la gouvernance des sociétés civiles.
II. Les voies de droit ouvertes à l’associé en référé pour remédier à la paralysie sociale
A. La désignation d’un administrateur provisoire : les conditions cumulatives de l’urgence
L’arrêt du 7 mai 2026 réaffirme que le juge des référés « peut, en revanche, en présence de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent, désigner un administrateur provisoire » (Civ. 3e, 7 mai 2026, n° 24-12.164, FS-B). La formule consacre la double condition, cumulative et classique, de l’impossibilité de fonctionnement normal de la société et du péril imminent menaçant ses intérêts. Dans l’espèce ayant donné lieu à l’arrêt, la cour d’appel avait souverainement retenu que les éléments soumis à son examen n’étaient pas démontrés pour certains d’entre eux et étaient insuffisants à établir l’existence d’un péril imminent pour les autres ; la Cour de cassation en a déduit, abstraction faite des motifs critiqués, que « les conditions de la désignation d’un administrateur provisoire n’étaient pas réunies » (même arrêt).
La jurisprudence des cours d’appel illustre la mise en œuvre de cette double condition dans les sociétés paritaires. La cour d’appel de Grenoble, par arrêt du 20 février 2025, a ainsi jugé que la désignation d’un administrateur provisoire se justifiait « en raison de l’existence d’un blocage entre les associés rendant impossible le bon fonctionnement de la société Héritage ainsi que d’un péril imminent concernant les intérêts sociaux » (CA Grenoble, 20 févr. 2025, n° 24/01594). Le blocage égalitaire, qui empêche toute décision collective et compromet la pérennité de l’exploitation, constitue l’archétype de la situation justifiant une intrusion du juge des référés dans la gestion sociale. À cet égard, la mesure est une pure création prétorienne, le juge s’étant reconnu compétent, en dehors de tout texte spécial, pour assurer la survie d’une société paralysée.
En matière commerciale, les pouvoirs du président du tribunal de commerce en référé sont définis par les articles 872 et 873 du code de procédure civile. Aux termes de l’article 872, « dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend » (art. 872 CPC). L’article 873, alinéa 1er, ajoute que le président « peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite » (art. 873, al. 1er, CPC). La cour d’appel de Cayenne a fait application de ces textes, dans un arrêt du 10 juillet 2025, pour apprécier les conditions de désignation d’un administrateur provisoire au sein d’une société holding paritaire dont les deux associés, à parts égales, étaient en conflit (CA Cayenne, 10 juill. 2025, n° 23/00518).
L’administrateur provisoire, une fois désigné, se substitue aux organes de direction défaillants pour une durée déterminée et dans des limites strictement circonscrites par le juge. La mission confiée doit demeurer proportionnée à la situation de blocage et ne saurait préjuger des décisions qui relèvent de la compétence de la collectivité des associés. Or, la désignation d’un administrateur provisoire suppose la démonstration rigoureuse des deux conditions posées par la jurisprudence ; à défaut, la demande est rejetée, comme dans les espèces jugées le 7 mai 2026, où la Cour de cassation a validé le rejet des demandes de désignation faute de péril imminent caractérisé.
B. Les autres instruments : mandataire ad hoc, référé-provision et mandataire chargé de provoquer la délibération
Au-delà de l’administrateur provisoire, l’associé dispose de plusieurs instruments complémentaires pour surmonter la paralysie des organes sociaux ou faire cesser une gestion fautive. La désignation d’un mandataire ad hoc peut d’abord être sollicitée lorsque le conflit d’intérêts entre la société et ses représentants légaux rend impossible une représentation régulière de la personne morale. En matière de sociétés à responsabilité limitée, l’article R. 223-32 du code de commerce dispose que « le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l’instance, lorsqu’il existe un conflit d’intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux » (art. R. 223-32 C. com.). La cour d’appel de Bordeaux, par arrêt du 29 avril 2026, a appliqué ce texte dans une espèce où le gérant, associé égalitaire, était à la fois représentant légal de la société et défendeur personnel à l’action ut singuli tendant à sa condamnation, en retenant que le conflit d’intérêts était « manifeste et inhérent à la nature même de l’action engagée » (CA Bordeaux, 29 avr. 2026, n° 25/01849).
Le référé-provision constitue ensuite une voie efficace pour les associés qui entendent récupérer au profit de la société les sommes indûment versées au gérant. Par arrêt du 11 mars 2026, la chambre commerciale a jugé, sur le fondement des articles L. 223-18 et L. 223-22 du code de commerce et de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile, que « lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, P). Le même arrêt précise, sur le terrain des mesures conservatoires, que « la seule constatation de l’existence d’une contestation sérieuse sur le fond du droit est insuffisante pour justifier le refus de prendre les mesures prévues par l’article 873, alinéa 1er, du code de procédure civile » (même arrêt). En conséquence, l’associé peut obtenir en référé, d’une part, le versement d’une provision au titre des rémunérations non autorisées et, d’autre part, l’interdiction faite à la société de verser toute rémunération en l’absence d’autorisation préalable de la collectivité des associés.
Le mandataire chargé de provoquer la délibération des associés constitue un troisième instrument, spécifique aux sociétés civiles. Sur le fondement de l’article 39 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, un associé non gérant peut, à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée ; en cas d’opposition ou de silence du gérant à l’expiration du délai d’un mois, l’associé peut solliciter du président du tribunal judiciaire, statuant en la forme des référés, la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la délibération. La chambre commerciale a précisé, par arrêt du 20 décembre 2023, que « le juge, saisi par un associé d’une demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale, doit apprécier la conformité de la demande dont il est saisi à l’intérêt social » (Cass. com., 20 déc. 2023, n° 21-18.746, P). Dans l’espèce, la demande de convocation de l’assemblée générale aux fins de constater la qualité d’associé a été rejetée, l’assemblée générale étant « dépourvue de toute compétence pour déterminer si des parts de la société ont fait ou non l’objet d’une cession » (même arrêt).
La combinaison de ces instruments dessine une architecture cohérente : la révocation du gérant, qui touche à la permanence du mandat social, est réservée au juge du fond ; les mesures provisoires destinées à préserver la société dans l’attente de la décision au principal, en revanche, relèvent du juge des référés. Cette répartition des rôles, confirmée par les arrêts du 7 mai 2026, offre à l’associé une stratégie processuelle complète. En effet, l’associé qui entend obtenir la révocation du gérant doit assigner au fond sur le fondement de l’article 1851, alinéa 2, du code civil, tout en sollicitant, le cas échéant, la désignation d’un administrateur provisoire dans le cadre d’une procédure d’urgence distincte. À cet égard, l’articulation des deux procédures exige une coordination rigoureuse des demandes et des délais, la mesure provisoire n’ayant vocation qu’à garantir l’intérim de la gestion.
La lecture des arrêts du 7 mai 2026 ne doit pas occulter la portée pratique de la solution pour les sociétés civiles immobilières, particulièrement exposées aux conflits entre associés paritaires. La gestion d’un patrimoine immobilier commun, l’absence de tenue des assemblées annuelles, le défaut de communication des comptes ou l’appropriation des loyers sont autant de griefs qui nourrissent les demandes de révocation. Or, la compétence exclusive du juge du fond, avec les délais inhérents à la procédure au principal, laisse subsister un risque de dégradation de la situation sociale pendant l’instance. C’est précisément pour conjurer ce risque que la désignation d’un administrateur provisoire, subordonnée à la double démonstration de l’impossibilité de fonctionnement et du péril imminent, conserve toute son utilité.
Par ailleurs, la solution du 7 mai 2026 appelle quelques remarques sur la méthode de la Cour de cassation. Le moyen relevé d’office, après avis donné aux parties conformément à l’article 1015 du code de procédure civile, a permis de dégager un principe général sans que les parties l’aient invoqué. La Cour, en statuant au fond sans renvoi dans les deux espèces, a entendu mettre un terme à l’incertitude juridique qui entourait la question. Or, cette technique, qui relève de l’article 620, alinéa 2, du code de procédure civile, témoigne de la volonté de la haute juridiction de fixer rapidement une règle claire dans un contentieux fréquent des sociétés civiles. Dès lors, la portée normative des deux arrêts dépasse les seules espèces jugées : elle vaut pour l’ensemble des sociétés civiles, quel que soit leur objet.
Conclusion
La révocation judiciaire du gérant de société civile pour cause légitime relève désormais, sans équivoque, de la compétence exclusive du juge du fond, le juge des référés ne pouvant y procéder, ainsi que l’ont établi les arrêts de la troisième chambre civile du 7 mai 2026. La frontière ainsi tracée entre les mesures provisoires et les décisions définitives commande à l’associé demandeur une stratégie processuelle double : une action au fond fondée sur l’article 1851, alinéa 2, du code civil, et, en cas de blocage ou de péril imminent, une demande de désignation d’un administrateur provisoire devant le juge des référés. Le mandataire ad hoc, le référé-provision et le mandataire chargé de provoquer la délibération complètent cet arsenal. La sécurité juridique ainsi restaurée au profit des sociétés civiles et de leurs associés invite les praticiens du droit des sociétés à anticiper ces mécanismes dans la rédaction des statuts et dans la conduite des contentieux de la gouvernance. Un accompagnement en matière de nomination et de révocation des dirigeants permet de sécuriser chacune de ces étapes processuelles.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.