I. La perte de valeur des droits sociaux, expression du préjudice social
A. L’exigence d’un préjudice propre, distinct du préjudice de la société
La responsabilité civile des dirigeants sociaux obéit, lorsqu’elle est mise en œuvre par un associé, à une condition dont la chambre commerciale de la Cour de cassation ne cesse de rappeler la rigueur : le demandeur doit justifier d’un préjudice personnel, distinct de celui subi par la société elle-même. Aux termes de l’article 1240 du code civil, « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». La perte de valeur des droits sociaux, lorsqu’elle résulte de fautes commises dans la gestion, atteint d’abord le patrimoine social, dont les titres ne constituent que le reflet. Or, un arrêt rendu le 17 décembre 2025 par la chambre commerciale vient de rappeler cette frontière avec une netteté particulière, dans l’affaire dite de la société Financière Bellecordière (Cass. com. 17 déc. 2025, n° 23-18.998).
Dans cette espèce, des associés, cédants de leurs parts, reprochaient au gérant de fait de la société exploitant un hôtel d’avoir compromis la valeur de leurs titres et la possibilité de les céder à un meilleur prix. La cour d’appel de Lyon avait condamné le gérant de fait à leur verser la somme de 100 000 euros au titre d’un préjudice matériel tenant à la perte de valeur de leurs titres, retenant que l’intention de céder, caractérisée, leur faisait nécessairement subir un préjudice direct. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement : « en se déterminant ainsi, sans constater que les consorts [L] justifiaient d’un préjudice distinct du préjudice social et qui leur serait propre, la cour d’appel a privé sa décision de base légale ». L’exigence est donc posée en des termes dépourvus d’équivoque : la seule démonstration d’une perte de valeur des titres ne suffit pas à fonder la réparation au profit de l’associé, dès lors que ce préjudice se confond avec celui de la société.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante, dont les juridictions du fond font une application régulière. Ainsi, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 24 juin 2025 relatif à une société civile immobilière, a rappelé que « un associé n’est pas recevable à demander réparation du préjudice consistant dans la dépréciation de ses titres consécutive aux fautes commises par le gérant, ce préjudice n’étant que le corollaire de celui causé à la société et ne présentant pas de caractère personnel ». En l’espèce, une associée minoritaire invoquait la décote de ses parts résultant du défaut d’entretien de l’immeuble social et de l’absence de tenue des assemblées générales. La cour a jugé que la dépréciation des titres n’était que le corollaire du préjudice subi par la société, ce qui excluait l’action personnelle de l’associée, laquelle n’était pas davantage fondée à agir ut singuli.
La même exigence vaut lorsque la responsabilité recherchée est celle d’un tiers, cocontractant de la société, et non celle du dirigeant. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 11 mars 2026 statuant sur l’action d’un associé contre le franchiseur de la société, a énoncé que « le préjudice d’un associé n’est réparable, à l’encontre du tiers ayant commis une faute envers la société, que s’il est distinct de celui subi par la personne morale », en précisant que la perte de la valeur du fonds de commerce exploité par la société constitue un préjudice affectant directement et exclusivement le patrimoine social. A cet égard, la distinction entre le préjudice propre et le préjudice par ricochet ne dépend pas de la personne du défendeur : elle tient à la nature même du dommage allégué.
Le fondement de cette construction tient à la double identité des droits de l’associé. D’un côté, celui-ci est titulaire de droits pécuniaires, dont la valeur de ses droits sociaux, qui ne sont qu’une fraction de la richesse sociale. De l’autre, il dispose de droits extra-pécuniaires, directement liés à sa personne et à sa qualité d’associé. Or, seule l’atteinte à ces derniers, ou à des intérêts patrimoniaux distincts, tels que ses comptes courants d’associé ou son patrimoine personnel, est susceptible de constituer un préjudice personnel réparable. En conséquence, l’associé qui ne démontre pas cette atteinte propre ne peut obtenir l’indemnisation d’une dépréciation qui, se répercutant sur l’ensemble des titres, demeure l’apanage de la personne morale.
B. Le rejet de la perte de chance purement spéculative et la reconnaissance des préjudices propres
La frontière ainsi tracée ne signifie pas pour autant que l’associé soit privé de toute protection. Lorsque la faute du dirigeant ou du tiers a privé l’associé d’une chance réelle et sérieuse, distincte du préjudice social, la réparation demeure concevable. La chambre commerciale a toutefois encadré strictement l’indemnisation de la perte de chance, en rappelant, dans un arrêt du 12 mars 2025 rendu au visa des articles 1137 et 1240 du code civil, que « la réparation d’une perte de chance doit être mesurée à la chance perdue et ne peut être égale à l’avantage qu’aurait procuré cette chance si elle s’était réalisée ». Cette décision, rendue à l’occasion d’un litige relatif à une cession d’actions et à une distribution de dividendes antérieure à la cession, interdit que l’associé cédant obtienne, sous couvert de perte de chance, la reconstitution d’un gain dont la réalisation n’était pas certaine.
La démonstration d’un préjudice propre suppose ainsi de caractériser une atteinte qui ne se confond pas avec la dépréciation des titres. Les juridictions du fond en donnent des illustrations nombreuses. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 29 avril 2025, a admis qu’une société associée d’une société en nom collectif pouvait agir personnellement contre la gérante dès lors qu’elle justifiait d’un préjudice propre, distinct de celui subi par la société, tenant à la violation de ses droits d’associé et à la perte de ses comptes courants : « l’associé d’une SNC peut engager à son profit la responsabilité du gérant dès lors qu’il justifie d’un préjudice propre, distinct de celui subi par la société ». La perte des comptes courants, qui relève du patrimoine personnel de l’associé, constitue en effet un dommage qui ne se confond pas avec le préjudice social.
A l’inverse, la cour d’appel de Grenoble a écarté l’action d’un ancien associé d’une officine de pharmacie qui invoquait la perte d’une chance de percevoir un boni de liquidation plus important, en raison de la cession du fonds à un prix inférieur au prix du marché (CA Grenoble, 12 juin 2025, n° 24/03314). La perte de valeur du fonds de commerce, élément de l’actif social, ne pouvait être réparée au profit de l’associé, la société étant seule fondée à en demander réparation. La qualité d’ancien associé, cumulée à la disparition de la personne morale, ne saurait conférer un intérêt à agir pour un préjudice qui a toujours appartenu à la société, y compris lorsque celle-ci n’a pas elle-même exercé son action.
Dès lors, la distinction essentielle s’opère entre le préjudice subi en qualité d’associé, qui n’est que la conséquence du préjudice social, et le préjudice subi en qualité de créancier, de cocontractant ou de titulaire de droits propres. Les tribunaux vérifient, au cas par cas, que le dommage allégué ne se réduit pas à la perte de valeur des titres. La cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 3 juillet 2025, a ainsi rejeté la fin de non-recevoir opposée à des associés agissant contre une société tierce pour détournement d’actifs, en relevant que l’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action, laissant aux juges du fond le soin de vérifier l’existence d’un préjudice distinct (CA Rouen, 3 juil. 2025, n° 24/03370). Or, cette exigence probatoire est lourde, et son absence emporte le rejet de la demande, comme l’illustre la cassation prononcée le 17 décembre 2025.
II. L’action sociale ut singuli, instrument privilégié de la réparation du préjudice social
A. Le droit propre de l’associé d’agir pour le compte de la société
Si l’associé ne peut agir personnellement en réparation du préjudice social, le législateur lui a ménagé une voie spécifique : l’action sociale, exercée individuellement ou en groupe, pour le compte de la société. Cette action, dite ut singuli, est ouverte aux associés de SARL par l’article L. 223-22 du code de commerce, aux actionnaires de sociétés anonymes par l’article L. 225-252 du même code, et aux associés de sociétés civiles par l’article 1843-5 du code civil. Le premier de ces textes dispose que « outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants ».
La chambre commerciale a donné de ce mécanisme une lecture extensive, au bénéfice des associés. Dans un arrêt publié au Bulletin du 7 mai 2025, elle a jugé qu’il résulte des articles 31 du code de procédure civile et L. 223-22, alinéa 3, du code de commerce que « les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société » (Cass. com. 7 mai 2025, n° 23-15.931). En l’espèce, la cour d’appel de Basse-Terre avait déclaré irrecevable l’action ut singuli engagée par des associés de SARL au motif que la société avait elle-même agi en réparation du même préjudice. La Cour de cassation censure cette analyse : l’action ut singuli n’est pas une action subsidiaire, et son exercice ne dépend pas de l’inaction de la société.
Cette solution confère à l’action sociale un caractère de droit propre, dont la portée est considérable. L’associé peut ainsi poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, les dommages-intérêts étant alors alloués à celle-ci, même lorsque la société a déjà engagé sa propre action. En conséquence, l’associé n’a pas à démontrer un préjudice personnel pour agir sur ce fondement : il agit pour le compte de la société, dont le patrimoine recevra la réparation. La distinction avec l’action individuelle est ainsi parfaitement établie : l’une tend à la réparation du préjudice social, l’autre à celle d’un préjudice propre, et leur régime respectif ne saurait être confondu.
La qualité pour exercer l’action sociale a par ailleurs été reconnue à des titulaires indirects de droits sociaux. Dans un arrêt du 11 octobre 2023, la chambre commerciale a jugé que les sociétés de gestion de portefeuille sont recevables à exercer l’action ut singuli prévue à l’article L. 225-252 du code de commerce pour le compte des porteurs de parts des fonds communs de placement qu’elles gèrent, y compris pour faire valoir l’intérêt social (Cass. com. 11 oct. 2023, n° 21-24.776). Cette extension témoigne de la vitalité du mécanisme, qui apparaît comme le correctif naturel de l’exigence de préjudice personnel distinct : l’associé ou son représentant peut toujours agir pour le compte de la société lorsque la dépréciation de ses titres résulte d’une faute de gestion.
Par ailleurs, l’article 1843-5 du code civil, applicable aux sociétés civiles, consacre la même articulation en disposant que « outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants », les dommages-intérêts étant alloués à la société en cas de condamnation. Or, la responsabilité du gérant d’une société civile est régie par l’article 1850 du code civil, qui le rend responsable individuellement envers la société et envers les tiers, « soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion ». La combinaison de ces textes offre à l’associé d’une société civile les mêmes instruments qu’à l’associé d’une société commerciale.
B. Les limites de l’action ut singuli en cas de procédure collective
Le droit propre de l’associé d’agir pour le compte de la société connaît toutefois une limite majeure lorsque la société est placée en liquidation judiciaire. L’ouverture de la procédure collective transfère au liquidateur, seul, le pouvoir de demander, dans l’intérêt collectif des créanciers, la réparation du préjudice subi par la société. La chambre commerciale a eu l’occasion de le rappeler avec force dans un arrêt du 17 septembre 2025, rendu à propos d’une société par actions simplifiée exploitant un restaurant (Cass. com. 17 sept. 2025, n° 24-15.595). Statuant au visa des articles L. 227-8, L. 225-252 et L. 651-2 du code de commerce, elle a énoncé qu’« il résulte de la combinaison de ces textes que le liquidateur ayant seul qualité pour demander, dans l’intérêt collectif des créanciers, la réparation du préjudice subi par la société, l’associé ne peut poursuivre l’action en responsabilité qu’il a engagée pour le compte de la société, avant la mise en liquidation judiciaire de celle-ci, contre le dirigeant à raison des fautes commises par ce dernier ».
Cette solution commande la cessation de l’action ut singuli engagée avant l’ouverture de la liquidation judiciaire, peu important que le liquidateur n’ait pas encore exercé l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif fondée sur l’article L. 651-2 du code de commerce. Selon ce texte, « lorsque la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif, décider que le montant de cette insuffisance d’actif sera supporté, en tout ou en partie, par tous les dirigeants de droit ou de fait, ou par certains d’entre eux, ayant contribué à la faute de gestion ». Or, l’action en insuffisance d’actif est réservée au liquidateur, qui seul représente l’intérêt collectif des créanciers. A cet égard, la Cour de cassation a jugé irrecevable l’action ut singuli de l’associé, la société étant représentée par son liquidateur depuis l’ouverture de la procédure.
La même décision du 17 septembre 2025 apporte une précision remarquable sur le préjudice personnel de l’associé. Saisie de la condamnation d’un ancien associé à réparer le préjudice moral de l’autre associé, la chambre commerciale a censuré la cour d’appel qui avait retenu que la spoliation du fonds de commerce, l’appropriation des locaux et la privation de toute exploitation avaient causé à l’associé un préjudice moral distinct. La Cour de cassation a jugé que « la spoliation de M. [J] et l’appropriation du fonds par M. [O] [K] ne peut constituer le préjudice subi personnellement par l’associé, distinct du préjudice social », privant ainsi de base légale la condamnation prononcée. Or, cette solution montre que le préjudice moral allégué ne peut être constitué par les seules conséquences patrimoniales de la spoliation, qui se résolvent dans le préjudice de la société.
En revanche, le même arrêt reconnaît que le préjudice moral personnel de l’associé peut être caractérisé lorsqu’il a été tenu à l’écart du fonctionnement de la société, dans le non-respect de ses droits propres d’associé. La Cour de cassation a en effet approuvé la cour d’appel d’avoir retenu « le préjudice moral personnel de M. [J] découlant du non-respect par le dirigeant de ses droits propres d’associé, préjudice qui ne pouvait pas être effacé par la réparation du préjudice social ». L’associé écarté des décisions sociales, privé des informations auxquelles il a droit, subit une atteinte qui lui est propre et qui ouvre droit à réparation indépendamment de toute dépréciation de ses titres. Dès lors, la frontière se précise : le préjudice moral lié à la violation des droits extra-pécuniaires est réparable à titre personnel, tandis que le préjudice matériel lié à la perte de valeur des titres demeure social.
En définitive, la jurisprudence de la chambre commerciale, des arrêts de principe de 2023 aux décisions les plus récentes de 2025 et 2026, dessine un système cohérent de protection de l’associé. Celui-ci dispose d’un double instrument : l’action individuelle, réservée aux préjudices propres dont la perte de valeur des droits sociaux est exclue, et l’action sociale ut singuli, ouverte pour la réparation du préjudice de la société. La première exige la démonstration d’un préjudice distinct, dont la charge de la preuve pèse sur l’associé et dont l’absence est sanctionnée par la cassation, comme l’illustre l’arrêt du 17 décembre 2025. La seconde, fondée sur un droit propre, permet de contourner l’inertie de la société, sous réserve du monopole du liquidateur en cas de liquidation judiciaire. L’articulation de ces deux voies, que l’associé peut cumuler, constitue le socle du contentieux de la responsabilité des dirigeants et des tiers à l’égard des associés.
Conclusion
La perte de valeur des droits sociaux ne constitue pas, par elle-même, un préjudice personnel de l’associé : elle n’est que le corollaire du préjudice subi par la société, dont la réparation appartient à celle-ci, directement ou par l’intermédiaire de l’action ut singuli. L’arrêt du 17 décembre 2025 de la chambre commerciale, qui impose de constater un préjudice distinct et propre à l’associé, s’inscrit dans cette ligne jurisprudentielle constante et en rappelle la sanction, la cassation pour défaut de base légale. L’associé qui entend agir doit donc identifier avec précision le fondement de son action : la réparation du préjudice social par la voie de l’action ut singuli, ou la réparation d’un préjudice propre, telle l’atteinte à ses droits extra-pécuniaires, la perte de ses comptes courants ou une atteinte directe à son patrimoine personnel. En conséquence, le choix du fondement, la démonstration du préjudice et la prise en compte d’une éventuelle procédure collective conditionnent l’issue du contentieux, dont la technicité justifie l’intervention d’un avocat spécialisé en contentieux entre associés. La frontière tracée par la jurisprudence protège la société contre la double indemnisation d’un même préjudice, tout en garantissant à l’associé l’exercice effectif de ses droits, qu’il s’agisse de la mise en jeu de la responsabilité civile des dirigeants ou de l’action en réparation de son préjudice propre. A cet égard, les associés cédants, particulièrement exposés, doivent veiller à la préservation de leurs droits lors de la cession de leurs parts ou actions, la dépréciation ultérieure de leurs titres ne pouvant être indemnisée qu’à la condition d’établir un préjudice qui leur soit personnel.
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