Par une décision n° 25-D-07 du 17 novembre 2025, l’Autorité de la concurrence a infligé un total de 187 490 000 euros de sanctions pécuniaires à TotalEnergies Marketing France, à deux sociétés du groupe Rubis et à EG Retail, actionnaires de la société Dépôts Pétroliers de la Corse, pour avoir mis en œuvre une entente consistant à se réserver l’exclusivité du passage au sein des dépôts pétroliers insulaires. La décision, qui intervient près de quatre ans après l’ouverture du dossier contentieux en décembre 2021 et à la suite de la plainte déposée par la société Ferrandi en septembre 2022, illustre la vigilance particulière de l’Autorité à l’égard des accords conclus au sein de la gouvernance d’infrastructures partagées entre concurrents. Elle constitue la sanction la plus élevée prononcée par l’Autorité au cours de l’année 2025, dont le bilan chiffré a été présenté en janvier 2026 à hauteur de 379,2 millions d’euros au total (communiqué de l’Autorité relatif à l’année 2025).
L’intérêt de cette affaire dépasse toutefois le seul montant de l’amende. La pratique sanctionnée trouve en effet son origine dans une clause contractuelle insérée dans les statuts ou les conventions d’actionnaires d’une société commune exploitant une infrastructure indispensable à l’approvisionnement de l’île. Ce mécanisme, qui consiste à réserver à quelques opérateurs verticaux l’accès à une infrastructure de stockage et à évincer les concurrents non actionnaires, pose des questions juridiques d’une portée générale pour toutes les entreprises qui détiennent en commun une installation logistique, énergétique ou portuaire. La décision n° 25-D-07 invite ainsi à examiner la manière dont l’Autorité caractérise l’entente par objet, la façon dont elle individualise les sanctions et les suites que le droit de la réparation permet d’envisager, à la lumière de la jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation.
I. La caractérisation de l’entente : la réservation d’un droit de passage dans les dépôts pétroliers corses
A. Le mécanisme incriminé : la gouvernance de la société DPLC comme vecteur d’éviction des opérateurs non actionnaires
La société Dépôts Pétroliers de la Corse, communément désignée DPLC, réunit dans son capital les principaux opérateurs actifs dans l’approvisionnement, le stockage et la distribution des carburants routiers en Corse. TotalEnergies Marketing France, les sociétés du groupe Rubis et EG Retail, qui en sont actionnaires, ont conclu un accord écrit par lequel elles ont réservé à leur seul bénéfice un droit de passage au sein des dépôts pétroliers corses. Selon le communiqué de presse publié par l’Autorité le 17 novembre 2025, les actionnaires de DPLC ont ainsi « mis en place une pratique anticoncurrentielle susceptible d’évincer leurs concurrents non-actionnaires » (communiqué de l’Autorité de la concurrence du 17 novembre 2025).
La clause litigieuse a eu pour conséquence directe de structurer le marché de la distribution des carburants en deux catégories distinctes d’opérateurs. Les opérateurs non actionnaires, dont la société Ferrandi à l’origine de la plainte, se sont trouvés dans l’impossibilité d’accéder aux dépôts dans des conditions équivalentes à celles de leurs concurrents actionnaires. L’Autorité relève que ces opérateurs étaient « contraints d’acheter leur carburant aux conditions imposées par leurs propres rivaux et subissaient par ailleurs des coûts plus élevés, du fait de la superposition de plusieurs marges ». Cette superposition de marges, directement générée par l’interposition des actionnaires entre l’infrastructure et les distributeurs tiers, a dégradé la compétitivité de ces derniers et réduit la pression concurrentielle exercée sur les opérateurs intégrés.
Le contexte concurrentiel de l’île a conféré à ce mécanisme une acuité particulière. L’Autorité rappelle, en s’appuyant sur son avis n° 20-A-11 du 17 novembre 2020 relatif au niveau de concentration des marchés en Corse, que « le secteur de la distribution de carburants est très concentré, s’articulant autour de trois opérateurs seulement (Total, Rubis/Vito et Esso/Ferrandi) ». Elle souligne en outre que, contrairement à la France continentale, « le réseau des stations-service ne subit pas la pression concurrentielle, notamment, des grandes et moyennes surfaces ». En l’absence d’alternative logistique et de concurrence par les grandes surfaces, le verrouillage de l’accès aux dépôts équivalait à un verrouillage de l’accès au marché lui-même, dont l’effet final, selon l’Autorité, a pu être « défavorable in fine au consommateur en entraînant un renchérissement du prix des carburants à la pompe ».
Ce mécanisme s’analyse, au regard de l’article L. 420-1 du code de commerce, comme une action concertée ou une convention prohibée. Le texte dispose en effet que « sont prohibées même par l’intermédiaire direct ou indirect d’une société du groupe implantée hors de France, lorsqu’elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché, les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions, notamment lorsqu’elles tendent à : 1° Limiter l’accès au marché ou le libre exercice de la concurrence par d’autres entreprises » (article L. 420-1 du code de commerce). La réservation d’un droit de passage à quelques actionnaires constitue précisément une limitation de l’accès au marché au sens du 1° de ce texte, dont la violation est susceptible d’entraîner la nullité de la clause et l’engagement de la responsabilité de ses auteurs.
B. La qualification de restriction de concurrence par objet : accord écrit, contexte concurrentiel et degré de nocivité
La qualification d’entente par objet retenue par l’Autorité repose sur l’existence d’un accord écrit, dont la teneur révèle par elle-même un degré de nocivité suffisant à l’égard de la concurrence. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé, dans son arrêt du 24 septembre 2025, que « la notion de restriction de concurrence « par objet » doit être interprétée de manière stricte et ne peut être appliquée qu’à certains types de coordination entre entreprises révélant un degré suffisant de nocivité à l’égard de la concurrence pour qu’il puisse être considéré que l’examen de leurs effets n’est pas nécessaire » (Com. 24 septembre 2025, n° 23-13.733, arrêt de la chambre commerciale du 24 septembre 2025).
Pour apprécier ce critère, la jurisprudence exige d’examiner « premièrement, la teneur de l’accord, de la décision ou de la pratique en cause, deuxièmement, le contexte économique et juridique dans lequel ils s’insèrent et, troisièmement, les buts qu’ils visent à atteindre » (Com. 24 septembre 2025, précité). La même grille d’analyse est retenue pour les accords verticaux, la Cour de cassation ayant jugé dans son arrêt du 13 mai 2026 que « le critère juridique essentiel pour déterminer si un accord, qu’il soit horizontal ou vertical, comporte une « restriction de concurrence par objet » réside donc dans la constatation qu’un tel accord présente, en lui-même, un degré suffisant de nocivité à l’égard de la concurrence », en s’attachant « à la teneur des dispositions de l’accord en cause, aux objectifs qu’il vise à atteindre ainsi qu’au contexte économique et juridique dans lequel il s’insère » (Com. 13 mai 2026, n° 22-22.623, arrêt de la chambre commerciale du 13 mai 2026, affaire Apple).
Appliquée à la décision n° 25-D-07, cette grille conduit à une conclusion dépourvue d’ambiguïté. La teneur de l’accord écrit réservant le droit de passage aux seuls actionnaires révèle un objectif de répartition des sources d’approvisionnement entre les parties et d’exclusion des tiers, ce que prohibe directement l’article L. 420-1 du code de commerce. Le contexte économique, marqué par un oligopole à trois opérateurs et par l’absence de concurrence des grandes surfaces, démontre que l’accord était propre à priver le marché de toute dynamique concurrentielle. Or, la chambre commerciale a rappelé que l’exigence d’autonomie des opérateurs économiques « s’oppose à toute prise de contact direct ou indirect entre opérateurs économiques de nature soit à influencer le comportement sur le marché d’un concurrent actuel ou potentiel, soit à dévoiler à un tel concurrent le comportement que l’on est décidé à tenir soi-même sur ce marché » (Com. 24 septembre 2025, précité, citant la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne).
La pratique sanctionnée s’analyse également au regard de l’article 101, paragraphe 1, du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, aux termes duquel « sont incompatibles avec le marché intérieur et interdits tous accords entre entreprises, toutes décisions d’associations d’entreprises et toutes pratiques concertées, qui sont susceptibles d’affecter le commerce entre États membres et qui ont pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l’intérieur du marché intérieur », cette prohibition visant notamment les accords qui consistent à « répartir les marchés ou les sources d’approvisionnement » (article 101, paragraphe 1, sous c), du TFUE). La Cour de cassation applique ces deux corps de règles de manière convergente, en jugeant que le droit interne reprend l’analyse de la restriction par objet développée par la Cour de justice de l’Union européenne (Com. 24 septembre 2025, n° 23-13.733, précité). Or, un accord écrit conclu entre concurrents pour se réserver l’accès exclusif à une infrastructure d’approvisionnement porte atteinte, par nature, à la liberté des opérateurs tiers de déterminer leurs conditions d’achat, ce qui constitue une restriction grave de la concurrence au sens de la jurisprudence européenne.
La preuve de l’entente ne posait en l’espèce aucune difficulté particulière, l’accord étant écrit. Il demeure néanmoins instructif de relever que, lorsque la preuve repose sur des éléments comportementaux, la jurisprudence admet la démonstration par un faisceau d’indices. La Cour de cassation a ainsi validé, dans l’affaire Apple, la participation des grossistes à une politique d’allocation de clientèle établie « sur un faisceau d’indices graves, précis et concordants, incluant des preuves directes telles que des courriels, de la politique d’allocation litigieuse initiée par Apple et de l’adhésion des grossistes à cette pratique » (Com. 13 mai 2026, n° 22-22.623, précité). Cette souplesse probatoire s’applique tout particulièrement aux ententes dissimulées, dont la preuve directe est par nature difficile à rapporter.
II. Le quantum de la sanction et les perspectives de contrôle juridictionnel
A. Une sanction de 187 490 000 euros à l’épreuve des critères de l’article L. 464-2 du code de commerce
Le montant total des sanctions pécuniaires prononcées par la décision n° 25-D-07 s’élève à 187 490 000 euros, dont 115,8 millions d’euros à l’encontre de TotalEnergies Marketing France. Ce montant place l’affaire au premier rang des sanctions prononcées par l’Autorité en 2025 et reflète la gravité intrinsèque d’une entente ayant affecté un paramètre aussi sensible que le prix des carburants pour les ménages d’un territoire insulaire fortement dépendant de l’automobile. La détermination de ce quantum s’inscrit dans le cadre de l’article L. 464-2 du code de commerce, qui fixe les critères de proportionnalité et d’individualisation des sanctions, et du communiqué de procédure relatif à la méthode de détermination des sanctions pécuniaires.
La chambre commerciale a précisé le statut de ces communiqués dans son arrêt du 8 janvier 2025, en jugeant que « l’Autorité dispose de la faculté de publier des communiqués explicitant, à droit constant, la méthode qu’elle envisage de suivre pour mettre en œuvre les critères de proportionnalité et d’individualisation des sanctions fixés par l’article L. 464-2, I, du code de commerce » (Com. 8 janvier 2025, n° 22-22.610, arrêt de la chambre commerciale du 8 janvier 2025, affaire des fruits en coupelles). La Cour précise que ces communiqués, sans revêtir une nature réglementaire, sont opposables à l’Autorité, sauf à ce qu’elle justifie de circonstances particulières ou de raisons d’intérêt général l’autorisant à s’en écarter. En conséquence, « si la cour d’appel de Paris peut, dans l’exercice de son pouvoir de réformation des décisions de l’Autorité, se référer à la méthodologie et aux critères retenus par le communiqué sanctions, elle n’est en revanche tenue que par les critères édictés à l’article L. 464-2, I, du code de commerce ainsi que par les normes de rang supérieur, tels les principes de proportionnalité et d’égalité de traitement » (même arrêt).
Les entreprises sanctionnées disposent en outre de moyens de défense tirés de la jurisprudence relative à l’individualisation des sanctions. La société TotalEnergies a annoncé, dès le 18 novembre 2025, contester le bien-fondé de la décision et juger l’amende « disproportionnée » au regard de ses activités, tandis que le groupe Rubis a annoncé former appel devant la cour d’appel de Paris. Or, la Cour de cassation rappelle que la comparaison entre entreprises ne peut fonder une réduction d’amende que dans des limites étroites. Elle a jugé, toujours dans l’affaire des fruits en coupelles, que « la société qui s’est régulièrement vu infliger une amende du fait de sa participation à une entente prohibée ne peut demander l’annulation ou la réduction de cette amende, au motif qu’un autre participant à la même entente n’aurait pas été sanctionné » (Com. 8 janvier 2025, précité), le principe d’égalité de traitement devant être concilié avec le principe de légalité selon lequel nul ne peut invoquer à son profit une illégalité commise en faveur d’autrui.
Sur le plan procédural, les entreprises mises en cause ne pourront pas davantage remettre en cause l’usage des pièces ayant fondé la décision si celles-ci leur ont été communiquées dans des conditions régulières. La chambre commerciale a en effet jugé, dans l’affaire Apple, que toutes les pièces annexées à la notification des griefs ou au rapport « avaient été portées à la connaissance des sociétés mises en cause, qui avaient été mises en mesure de les discuter dans des conditions qui ne les plaçaient pas dans une situation de net désavantage par rapport à leurs adversaires » (Com. 13 mai 2026, n° 22-22.623, précité). La contestation de la décision n° 25-D-07 portera dès lors essentiellement sur le bien-fondé de la qualification et sur l’appréciation du quantum, dans le cadre du recours de pleine juridiction exercé devant la cour d’appel de Paris.
B. Les suites de la décision : imputation des pratiques aux sociétés mères et actions en réparation
La décision n° 25-D-07 ne clôt pas nécessairement le contentieux né des pratiques de DPLC, car deux voies complémentaires demeurent ouvertes. La première concerne l’extension de la responsabilité aux sociétés mères des entreprises sanctionnées. La jurisprudence de la chambre commerciale applique en droit interne la présomption d’influence déterminante issue du droit de l’Union européenne. Dans son arrêt du 7 juin 2023, la Cour a rappelé que « lorsqu’une société mère détient la totalité ou la quasi-totalité du capital de sa filiale et que cette filiale a commis une infraction aux règles de la concurrence de l’Union, il existe une présomption réfragable selon laquelle ladite société mère exerce effectivement une influence déterminante sur le comportement de sa filiale », ces règles s’appliquant en droit interne de la concurrence (Com. 7 juin 2023, n° 22-10.545, arrêt de la chambre commerciale du 7 juin 2023, affaire des produits laitiers).
La société mère détenant la quasi-totalité du capital de la filiale fautive « devait répondre, comme sa filiale avec laquelle elle formait une seule entreprise, de la faute résultant des agissements de cette filiale » (Com. 7 juin 2023, précité), dès lors qu’elle ne démontre pas que sa filiale avait un comportement autonome sur le marché. Cette présomption, qui n’est pas limitée aux procédures administratives de sanction, fonde également la responsabilité civile des sociétés mères dans les actions en réparation intentées par les victimes de l’entente. Les actionnaires de DPLC, qu’ils soient opérateurs intégrés ou holdings, doivent donc intégrer ce risque dans l’évaluation de leurs provisions.
La seconde voie est celle de l’action en réparation engagée par les concurrents évincés, au premier rang desquels la société Ferrandi. Le droit des pratiques anticoncurrentielles constitue une faute civile au sens de l’article 1240 du code civil, aux termes duquel « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer » (article 1240 du code civil). La chambre commerciale a toutefois rappelé, dans son arrêt du 26 février 2025, que « la caractérisation d’une telle pratique n’induit pas nécessairement, qu’un préjudice ait été causé aux opérateurs actifs directement ou indirectement sur ce marché » et que, « sans préjudice de la présomption réfragable, prévue à l’article L. 481-7 du code de commerce, entré en vigueur le 11 mars 2017, la partie qui soutient qu’une pratique anticoncurrentielle lui a causé un préjudice, doit en rapporter la preuve » (Com. 26 février 2025, n° 23-18.599, arrêt de la chambre commerciale du 26 février 2025, affaire des commodités chimiques).
La victime devra ainsi démontrer le lien entre la réservation du droit de passage et le surcoût d’approvisionnement qu’elle a subi. La jurisprudence offre sur ce point un cadre favorable aux victimes d’ententes d’éviction, la Cour de cassation ayant jugé, dans l’affaire Orange, que les pratiques « verrouillant l’accès à la clientèle » causent un préjudice consistant en une limitation des ventes, réparable comme un gain manqué et non comme une simple perte de chance (Com. 1er mars 2023, n° 20-18.356, arrêt de la chambre commerciale du 1er mars 2023, affaire Orange Antilles-Guyane). L’évaluation globale du préjudice, lorsqu’un ensemble de pratiques convergent vers un même résultat d’éviction, a été expressément admise par la Cour dans cette affaire, ce qui simplifie la démonstration pour les victimes de mécanismes d’exclusion cumulatifs.
Conclusion
La décision n° 25-D-07 du 17 novembre 2025 constitue un jalon significatif dans la répression des ententes organisées autour d’infrastructures partagées. En sanctionnant lourdement la réservation d’un droit de passage dans les dépôts pétroliers corses au seul bénéfice des actionnaires de DPLC, l’Autorité de la concurrence rappelle que la gouvernance d’une société commune entre concurrents ne saurait servir de vecteur à l’éviction des opérateurs tiers, ni à la répartition des sources d’approvisionnement prohibée par l’article L. 420-1 du code de commerce et par l’article 101 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne (article 101 du TFUE).
Les entreprises qui détiennent en commun des infrastructures logistiques, de stockage ou de transport doivent tirer les enseignements de cette décision. La rédaction des pactes d’actionnaires et des conventions d’accès doit garantir un traitement non discriminatoire des non-actionnaires, sous peine de voir la clause d’accès requalifiée en entente par objet. A cet égard, l’exploitation abusive d’une position dominante par le refus d’accès à une infrastructure indispensable, prohibée par l’article L. 420-2 du code de commerce et par l’article 102 du TFUE (article L. 420-2 du code de commerce ; article 102 du TFUE), offre une grille d’analyse complémentaire pour apprécier la licéité de ces montages.
En conséquence, l’appel pendant devant la cour d’appel de Paris mérite une attention particulière, tant pour les entreprises sanctionnées, qui concentreront leurs moyens sur la proportionnalité du quantum, que pour les victimes potentielles, qui prépareront leurs actions en réparation sur le fondement de l’article 1240 du code civil. Des lors, la décision n° 25-D-07 n’est pas seulement une sanction exemplaire dans un secteur de première nécessité ; elle définit un cadre d’analyse dont la portée dépasse largement la distribution des carburants corses et s’applique à l’ensemble des relations entre actionnaires d’infrastructures communes. Pour toute question relative à ces mécanismes, l’accompagnement d’un avocat spécialisé en contentieux commercial et en droit des affaires permet d’anticiper ces risques et de sécuriser les montages contractuels.
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