I. La consécration d’un contrôle juridictionnel des décisions du conseil d’administration
A. Un arrêt de principe fondé sur l’article 1833 du code civil
Par un arrêt rendu en formation de section le 26 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a posé, pour la première fois avec une netteté comparable, les conditions d’annulation des décisions du conseil d’administration d’une société anonyme pour abus de pouvoirs (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, FS-B+R, lien officiel). L’affaire, qui opposait les actionnaires minoritaires de la société Forges Thermal à la société Groupe Partouche, portait sur des délibérations ayant conduit au renoncement à l’exploitation d’un casino au profit d’une filiale du seul actionnaire majoritaire. En rejetant le pourvoi formé contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 10 octobre 2023, la Haute juridiction a dégagé, dans un chapeau inséré au visa de l’article 1833 du code civil, la règle qui gouvernait désormais la matière : « Il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363).
Cette formule consacre la transposition au conseil d’administration du raisonnement classiquement appliqué aux assemblées générales, dont l’abus de majorité s’apprécie à la lumière de deux conditions cumulatives : la contrariété de la décision à l’intérêt social et la poursuite de l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires. L’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi du 22 mai 2019, dispose que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (art. 1833 C. civ.). Or la chambre commerciale retient une terminologie propre aux organes de gestion : elle mobilise la notion d’abus de pouvoirs plutôt que celle d’abus de majorité, ce qui traduit la spécificité d’un organe dont les membres ne votent pas à proportion de leurs droits sociaux, chacun disposant d’une voix selon la règle posée à l’article L. 225-37 du code de commerce (art. L. 225-37 C. com.).
La seconde règle dégagée par l’arrêt concerne le référentiel temporel du contrôle. La Cour de cassation énonce en effet que « L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363). Cette précision n’est pas anodine : elle interdit aux juges du fond de s’appuyer sur des circonstances postérieures à la délibération pour établir le caractère abusif de celle-ci, et elle contraint l’actionnaire minoritaire à rapporter la preuve de l’abus au regard des seules informations dont disposait le conseil d’administration au moment où il a statué. En l’espèce, la cour d’appel avait légitimement pu considérer, à la date des délibérations litigieuses, que l’état du droit ne permettait pas de déterminer si les immeubles appartenant à un tiers et nécessaires à l’exploitation d’un service public devaient être qualifiés de biens de retour au sens de l’article L. 3132-4, 1°, du code de la commande publique, de sorte que la décision de protéger l’actif immobilier de la société, fût-ce au prix d’une renonciation aux fruits de l’exploitation du casino, n’apparaissait pas contraire à l’intérêt social.
La démonstration de la chambre commerciale mérite d’être restituée dans toute sa densité factuelle. La société Forges Thermal, détenue à 60,38 % par la société Groupe Partouche et à 38,5 % par les actionnaires minoritaires, exploitait un casino en vertu d’une convention de délégation de service public conclue le 24 juin 2002 et venue à expiration le 31 octobre 2021. Par délibérations des 19 février et 22 mars 2021, son conseil d’administration, composé de six administrateurs dont quatre étaient liés à l’actionnaire majoritaire, a décidé que la société ne serait pas candidate au renouvellement de la délégation et a autorisé la conclusion d’un bail commercial et d’une vente du mobilier d’exploitation au profit de la société Groupe Partouche, laquelle a ensuite fait attribuer la délégation à sa filiale à 100 %, la société d’exploitation du casino de Forges, créée le 26 avril 2021. La cour d’appel de Paris a retenu que ce montage, s’il avantageait l’actionnaire majoritaire en lui permettant de percevoir les fruits de l’exploitation du casino, préservait l’actif immobilier de la société, exposé à un risque de qualification en biens de retour portant sur une valeur supérieure à 30 millions d’euros, et qu’à la date des délibérations, l’incertitude juridique était réelle puisque le Conseil d’État ne s’était pas prononcé sur l’application de la théorie des biens de retour aux biens appartenant à un tiers. Or le remplacement des résultats de l’exploitation par des loyers d’un montant annuel d’un million et demi d’euros hors taxes, s’il affectait la rentabilité de la société, ne démontrait pas, en lui-même, une contrariété à l’intérêt social, une restructuration de l’activité pouvant être dictée par des événements extérieurs devant être pris en compte en dépit d’une incidence financière défavorable. La Haute juridiction a ainsi validé une appréciation in concreto de l’intérêt social, qui intègre les incertitudes juridiques pesant sur l’actif au jour de la délibération et qui refuse de substituer la vision du juge à celle des administrateurs lorsque ceux-ci ont arbitré entre plusieurs risques affectant le patrimoine social.
B. L’articulation du nouveau contrôle avec le régime des nullités des délibérations sociales
La consécration d’un abus de pouvoirs propre au conseil d’administration s’insère dans un régime des nullités des délibérations sociales que la réforme de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément remanié (ord. n° 2025-229 du 12 mars 2025). Dans sa version applicable aux faits de l’espèce, l’article 1844-10 du code civil disposait que « La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (art. 1844-10 C. civ., version antérieure au 1er oct. 2025). La nouvelle rédaction, issue de la réforme, énonce de manière substantiellement voisine que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (art. 1844-10 C. civ. en vigueur depuis le 1er oct. 2025).
La circonstance que l’abus de pouvoirs trouve son fondement dans l’article 1833 du code civil mérite d’être soulignée : la réforme des nullités a expressément exclu que la méconnaissance du dernier alinéa de ce texte, relatif à l’intérêt social et aux enjeux sociaux et environnementaux, puisse constituer une cause de nullité des décisions sociales. Or l’arrêt du 26 novembre 2025 fait précisément de l’atteinte à l’intérêt social, appréciée à travers la notion d’abus de pouvoirs, la première condition d’annulation d’une délibération du conseil d’administration. La chambre commerciale ne contredit pas pour autant le législateur : l’abus de pouvoirs ne sanctionne pas la seule contrariété à l’intérêt social, mais la réunion de celle-ci avec la poursuite d’un intérêt exclusif, ce qui la rattache aux vices du consentement et au détournement de pouvoir plutôt qu’à la méconnaissance isolée de la finalité sociale de l’entreprise. L’article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction applicable jusqu’au 1er octobre 2025, confirmait d’ailleurs que « La nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à l’alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre, à l’exception de la première phrase du premier alinéa de l’article L. 225-35 et de la troisième phrase du premier alinéa de l’article L. 225-64, ou des lois qui régissent les contrats, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833 du code civil » (art. L. 235-1 C. com., version antérieure au 1er oct. 2025).
La recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité a, de son côté, été précisée par la chambre commerciale dans un arrêt publié du 9 juillet 2025, qui retient qu’« il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, P). Cette solution facilite l’accès des minoritaires au juge en écartant toute fin de non-recevoir tirée de l’absence de mise en cause des associés majoritaires lorsque l’action tend à la seule annulation de la délibération. Elle complète ainsi le dispositif protecteur dont l’arrêt du 26 novembre 2025 constitue le cœur, en sécurisant à la fois le fond et l’accès au prétoire. La démonstration de l’abus s’articule enfin avec les règles de quorum et de majorité applicables aux assemblées, dont le juge vérifie le respect : la chambre commerciale a ainsi approuvé le rejet d’une demande d’annulation fondée sur un prétendu défaut de constat du quorum par le bureau, dès lors que la seule adoption de résolutions par une assemblée générale extraordinaire réunie sans respecter le quorum peut conduire à leur nullité et que les demandeurs ne contestaient pas le nombre d’actions ayant le droit de vote prises en compte (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710, P).
II. Les conditions et les limites de la sanction de l’abus de pouvoirs
A. La démonstration de l’abus : intérêt social, intérêt exclusif et charge de la preuve
La mise en œuvre du contrôle de l’abus de pouvoirs obéit à une logique probatoire exigeante. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 7 mai 2025, que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, P). Les juges du fond ne sauraient, en conséquence, inverser la charge de la preuve en exigeant des associés majoritaires qu’ils établissent que la décision contestée était conforme à l’intérêt de la société. Cette règle, énoncée à propos de la révocation d’une cogérante, trouve naturellement application dans le contentieux des décisions du conseil d’administration, où l’actionnaire minoritaire qui se prévaut de l’abus de pouvoirs doit démontrer, par des éléments concrets, la réunion des deux conditions cumulatives dégagées par l’arrêt du 26 novembre 2025. La cour d’appel de Versailles a fait une application fidèle de ce principe lorsqu’elle a jugé que « l’abus de majorité ne se présumant pas, il appartient aux demandeurs d’en démontrer l’existence et notamment que la résolution litigieuse a été prise contrairement à l’intérêt social de la société et dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire » (CA Versailles, 2 juil. 2024, n° 22/07133).
La preuve de l’intérêt exclusif constitue, dans la pratique des juridictions du fond, l’obstacle le plus fréquent à l’annulation. La politique de prudence peut ainsi justifier le refus de distribution de dividendes lorsque des incertitudes économiques pèsent sur l’entreprise : la cour d’appel de Versailles a écarté l’abus de majorité s’agissant de délibérations de non-distribution adoptées au lendemain de la crise sanitaire, en relevant que la politique de prudence de l’associée majoritaire, compte tenu du contexte d’incertitude et de la récente cession de l’activité assortie d’une garantie d’actif et de passif, « n’apparaît pas contraire à l’intérêt social et n’entraîne pas une rupture d’égalité des associés » (CA Versailles, 2 juil. 2024, n° 22/07133). À l’inverse, la mise en réserve systématique des bénéfices, lorsqu’elle n’est justifiée par aucune raison économique et qu’elle prive durablement l’associé minoritaire de toute rémunération de son investissement, peut être sanctionnée : la cour d’appel de Bordeaux a en ce sens retenu que la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, avait « nécessairement pour conséquence d’empêcher [l’associée minoritaire] de percevoir des dividendes, alors même que celle-ci n’exerce aucune profession » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405). Ces deux applications, en apparence contrastées, dessinent un contrôle de proportionnalité dans lequel le juge apprécie la légitimité économique de la décision contestée au regard de ses effets concrets sur les droits pécuniaires des minoritaires.
La démonstration de l’intérêt exclusif constitue le seuil le plus délicat du dispositif. La chambre commerciale a eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 29 mai 2024, que la décision d’une assemblée générale approuvant une fusion-absorption n’était pas entachée d’abus de majorité dès lors que « la preuve n’est pas rapportée que la décision de l’assemblée générale de la société Sager du 2 décembre 2011 approuvant la fusion-absorption de la société par la société [UA] frères a été prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires, ou certains d’entre eux, au détriment des associés minoritaires » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710, P). L’application de ce même critère aux délibérations du conseil d’administration, par l’effet de l’arrêt du 26 novembre 2025, conduit à ne sanctionner que les décisions qui ne servent aucun intérêt social véritable et qui apparaissent, à la date de leur adoption, exclusivement destinées à enrichir certains administrateurs ou les actionnaires qui les ont désignés.
Les juridictions du fond ont, depuis, fourni plusieurs illustrations de l’abus de majorité dans des configurations voisines. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi annulé, le 5 janvier 2026, une délibération d’assemblée générale d’une société à responsabilité limitée ayant décidé la mise en réserve de la totalité du résultat annuel, en retenant qu’une telle décision, adoptée dans « l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405). La même logique anime l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 3 février 2026, qui a examiné, dans une société civile d’exploitation agricole, le grief d’abus de majorité dirigé contre une modification statutaire de la répartition des bénéfices adoptée par l’associé majoritaire (CA Versailles, 3 févr. 2026, n° 25/01075). Le contentieux de la rémunération des dirigeants alimente également ce courant jurisprudentiel, la cour d’appel de Riom ayant admis, le 5 février 2025, qu’une demande d’expertise fondée sur l’article 145 du code de procédure civile pouvait être légitimement formée par un associé minoritaire se plaignant de la mise en réserve systématique des bénéfices et du vote de rémunérations importantes au profit des actionnaires majoritaires (CA Riom, 5 févr. 2025, n° 24/01087).
B. Les limites du contrôle : décisions unanimes, protocoles homologués et abus de minorité
Le contrôle de l’abus de pouvoirs connaît des bornes que la jurisprudence récente s’attache à tracer. La chambre commerciale a ainsi jugé, dans un arrêt publié du 8 novembre 2023, qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, P). L’unanimité, qui atteste de l’accord de tous les associés, exclut par hypothèse que la décision ait été adoptée dans l’unique dessein de favoriser une partie d’entre eux au détriment des autres. Cette solution, rendue à propos d’une décision d’assemblée générale, gouverne par transposition les délibérations du conseil d’administration : si tous les administrateurs ont voté en faveur de la décision litigieuse, la poursuite d’un intérêt exclusif de certains membres du conseil ne peut, sauf circonstances particulières, être démontrée.
La seconde limite tient à l’existence d’une homologation judiciaire du protocole dont la validité est contestée. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 26 novembre 2025 rendu le même jour que l’arrêt de principe, que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, P). L’homologation d’un protocole de conciliation par le juge ne fait donc pas obstacle à la caractérisation d’un abus de majorité lorsque son contenu méconnaît l’intérêt de la société. Cette solution, qui intéresse directement la prévention des difficultés des entreprises, illustre la portée extraterritoriale du contrôle de l’abus au regard de l’ordonnancement des procédures amiables.
Le dispositif de protection des minoritaires trouve enfin son pendant dans la reconnaissance de l’abus de minorité, qui encadre l’usage que les associés minoritaires peuvent faire de leurs prérogatives. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 13 mars 2024, que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, P). La protection des actionnaires minoritaires n’est ainsi ni unilatérale ni absolue : elle s’inscrit dans un équilibre institutionnel où la majorité et la minorité sont également soumises à l’intérêt social. La cour d’appel de Versailles a, dans le même esprit, rappelé que les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, l’appréciation des griefs formulés contre l’intéressé permettant seul de déterminer si un abus est établi (CA Versailles, 2 juil. 2024, n° 22/06222).
L’économie générale du contentieux se complète par les règles de prescription propres aux actions en nullité des délibérations sociales. La cour d’appel de Versailles a ainsi eu l’occasion de rappeler, le 3 juin 2025, que le délai réduit de prescription de l’article L. 235-9 du code de commerce ne s’applique pas à l’action tendant à l’annulation d’une délibération ayant réduit le capital, laquelle demeure soumise au délai de prescription triennal de droit commun (CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/00442). La sécurisation des opérations de recapitalisation ne saurait, en effet, conduire à priver les minoritaires du délai raisonnable que le législateur leur accorde pour contester les décisions qui lèsent leurs droits.
La portée pratique de cette jurisprudence est considérable pour les sociétés anonymes et pour l’ensemble des sociétés dont les organes adoptent des décisions collégiales. D’une part, les conseils d’administration doivent désormais appréhender la délibération comme un acte susceptible de contrôle judiciaire autonome, dont la validité dépend de la démonstration d’un intérêt social, laquelle suppose de documenter les motifs économiques et juridiques des décisions structurantes, notamment celles qui impliquent l’actionnaire majoritaire ou des parties liées. D’autre part, les actionnaires minoritaires disposent, avec l’abus de pouvoirs, d’une voie d’action en nullité complémentaire des procédures existantes, dont le succès suppose toutefois une démonstration probatoire rigoureuse portant sur l’état de la société et des informations disponibles à la date de la décision. L’identification des administrateurs dont l’intérêt exclusif a été servi requiert, en outre, une analyse fine de la composition du conseil et des liens capitalistiques ou personnels unissant ses membres aux actionnaires, la Cour de cassation ayant écarté toute présomption fondée sur la seule désignation des administrateurs par la majorité.
Conclusion
L’arrêt du 26 novembre 2025 marque une étape structurante du droit des sociétés : la chambre commerciale y consacre l’abus de pouvoirs comme fondement autonome d’annulation des décisions du conseil d’administration, articulé autour de deux conditions cumulatives, la contrariété à l’intérêt social et la poursuite d’un intérêt exclusif, appréciées à la date de la délibération. Cette construction prétorienne, adossée à l’article 1833 du code civil, renforce l’arsenal des actionnaires minoritaires à l’égard des organes de gestion, dans un contexte législatif marqué par la réforme du régime des nullités issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. La prudence reste néanmoins de mise : la charge de la preuve pèse sur le demandeur, l’unanimité et l’homologation judiciaire constituent des obstacles sérieux à l’annulation, et le principe de non-immixtion du juge dans la gestion sociale continue de borner le contrôle exercé sur les choix de gouvernance. Les dirigeants et les actionnaires de sociétés anonymes doivent, dès lors, veiller à la régularité procédurale des délibérations du conseil et à la traçabilité des motifs d’intérêt social qui les fondent, l’abus de pouvoirs demeurant un mécanisme correcteur d’application exceptionnelle dont la démonstration exige des éléments probants particulièrement solides. Le contentieux des décisions des organes sociaux relève d’une expertise approfondie du droit des sociétés et des nullités, qu’il est prudent de solliciter avant toute contestation d’une délibération ou toute restructuration susceptible d’être perçue comme attentatoire aux droits des minoritaires ; notre cabinet accompagne les associés et les dirigeants dans la prévention et la conduite de ces litiges, ainsi que le présente notre page dédiée au contentieux entre associés.
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