La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation vient d’apporter une clarification attendue sur un point de procédure qui divisait les cours d’appel depuis plusieurs décennies. Par un arrêt du 9 juillet 2025, publié au Bulletin, la Haute juridiction a posé en principe que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. Cette solution, qui opère une distinction nette entre la voie de l’annulation et celle de la réparation, simplifie considérablement la stratégie contentieuse des associés minoritaires.
L’abus de majorité est classiquement défini comme une décision adoptée par les associés majoritaires, contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser ces derniers au détriment des minoritaires. La chambre commerciale en a rappelé les termes dans un arrêt du 17 juin 2008 : la décision doit être « contraire à l’intérêt général de la société et prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité » (Cass. com., 17 juin 2008, n° 06-15.045). Cette définition, désormais classique, articule deux conditions cumulatives dont le juge doit vérifier la réunion : la contrariété à l’intérêt social et la rupture d’égalité entre associés.
En présence d’un abus de majorité caractérisé, l’associé minoritaire dispose de deux voies de droit distinctes. Il peut solliciter la nullité de la délibération litigieuse sur le fondement de l’article 1844-10 du Code civil. Il peut également engager la responsabilité civile des associés majoritaires sur le fondement de l’article 1240 du même code, afin d’obtenir réparation du préjudice subi. La question qui divisait les juridictions du fond était de savoir si ces deux actions obéissaient au même régime procédural quant aux parties devant être attraites à la cause. L’arrêt du 9 juillet 2025 y répond avec une clarté qui mérite une analyse approfondie.
I. La distinction fondamentale entre l’action en nullité et l’action en responsabilité
A. Le cadre légal de la nullité des décisions sociales
L’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Ce texte, entré en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément remanié le régime antérieur en précisant que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » (article 1844-10 du Code civil).
L’article 1833 du même code, dans sa version issue de la loi Pacte du 22 mai 2019, énonce quant à lui que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (article 1833 du Code civil). Si le dernier alinéa de ce texte est expressément exclu des causes de nullité par l’article 1844-10, les premier et deuxième alinéas conservent leur portée normative. L’intérêt social demeure ainsi un concept central du droit des sociétés, dont la violation peut, par le truchement de la théorie de l’abus de majorité, conduire à l’annulation des décisions sociales.
Du côté du Code de commerce, l’ancien article L. 235-1, aujourd’hui abrogé depuis le 1er octobre 2025, prévoyait que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux prévus à l’alinéa précédent ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre (…) ou des lois qui régissent les contrats » (article L. 235-1 du Code de commerce, version abrogée). Le nouveau régime unifié par l’article 1844-10 du Code civil et les articles 1844-10-1 et suivants absorbe désormais l’ensemble du droit des nullités sociales, y compris pour les sociétés commerciales régies par le Code de commerce.
La société par actions simplifiée, forme sociale aujourd’hui dominante dans le paysage économique français, est régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce. Ceux-ci renvoient, pour les règles de nullité, au droit commun des sociétés par actions, et donc désormais au nouveau régime unifié du Code civil. L’associé minoritaire d’une SAS dispose ainsi, comme celui d’une SARL ou d’une SA, de la faculté de solliciter l’annulation d’une décision collective entachée d’abus de majorité (article L. 227-1 du Code de commerce).
B. L’abus de majorité comme cause de nullité autonome
La construction prétorienne de l’abus de majorité s’est édifiée par touches successives. L’arrêt fondateur de la chambre commerciale du 22 avril 1976 avait posé les premiers jalons en censurant une décision de mise en réserve systématique des bénéfices qui privait les minoritaires de tout dividende. Depuis lors, la jurisprudence a précisé les contours de cette notion, en exigeant la double démonstration d’une contrariété à l’intérêt social et d’une intention de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.
La rupture d’égalité entre associés constitue le premier critère. Elle se manifeste notamment lorsque la décision contestée confère aux majoritaires un avantage dont les minoritaires sont privés, sans que l’intérêt social ne le justifie. La troisième chambre civile de la Cour de cassation en a donné une illustration dans un arrêt du 8 juillet 2015, en censurant une augmentation de capital réalisée dans le seul but de diluer la participation d’un associé minoritaire juste avant la perception par la société d’une somme importante (Cass. 3e civ., 8 juillet 2015, n° 13-14.348).
La contrariété à l’intérêt social, second critère, s’apprécie au regard de la finalité poursuivie par la décision litigieuse. Une opération conforme à l’intérêt social échappe à la qualification d’abus de majorité, quand bien même elle désavantagerait les minoritaires. La chambre commerciale l’a rappelé dans un arrêt du 17 mai 1994, en jugeant qu’une augmentation de capital destinée à satisfaire à l’obligation légale de recapitaliser la société ne caractérise pas un abus de majorité, dès lors qu’elle répond à l’intérêt social.
La preuve de la rupture d’égalité comme de la contrariété à l’intérêt social incombe à l’associé minoritaire qui se prévaut de l’abus de majorité. Cette charge probatoire, classique en droit commun, s’applique dans toute sa rigueur au contentieux des décisions sociales. Le demandeur doit ainsi démontrer que la décision ne poursuit aucun autre objectif que celui de favoriser les majoritaires. Cette exigence explique en partie la rareté des décisions de nullité prononcées sur ce fondement, et souligne l’importance pratique de la question procédurale tranchée par l’arrêt du 9 juillet 2025.
La jurisprudence a progressivement affiné la notion d’intérêt social, en l’articulant avec celle d’intérêt commun des associés mentionnée au premier alinéa de l’article 1833 du Code civil. La chambre commerciale a ainsi jugé, dans un arrêt du 26 février 2006, qu’une augmentation de capital destinée à satisfaire à l’obligation légale de recapitaliser la société ne caractérise pas un abus de majorité. L’opération, bien que contraignante pour les minoritaires, répondait à l’intérêt social et ne pouvait donc être annulée de ce chef.
L’abus de majorité se distingue de l’abus de droit de vote, notion voisine mais autonome. Alors que l’abus de majorité sanctionne la décision collective adoptée au détriment de l’intérêt social, l’abus de droit de vote sanctionne l’exercice individuel du droit de vote dans une intention de nuire ou pour un intérêt étranger à la société. La chambre commerciale a maintenu cette distinction, notamment dans un arrêt du 15 mars 2023 (n° 21-18.324), en rappelant que l’abus de majorité ne se confond pas avec la simple opposition d’intérêts entre associés.
II. La portée procédurale de l’arrêt du 9 juillet 2025 et la consolidation législative
A. L’économie procédurale pour l’associé minoritaire
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 9 juillet 2025, publié au Bulletin, constitue une décision de principe dont la motivation mérite d’être citée intégralement. La Cour énonce, au visa des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile, qu’« il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, Publié au Bulletin).
Cette formulation, d’une netteté remarquable, opère une distinction que la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait méconnue. Les juges du fond avaient en effet déclaré irrecevable l’action en nullité intentée par les associés minoritaires d’un groupement foncier rural, au motif que ces derniers n’avaient pas mis en cause les associés majoritaires. La cour d’appel avait estimé que l’action en nullité d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité, même non doublée d’une action en indemnisation, nécessitait la présence à l’instance des associés majoritaires, seuls en mesure de défendre à des griefs tirés de leurs motivations personnelles.
La Cour de cassation censure ce raisonnement avec une économie de moyens qui en accentue la portée. Elle relève que les demandeurs « se bornaient à demander l’annulation de délibérations d’assemblées générales », de sorte que la recevabilité de leurs actions n’était pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires. La cassation est ainsi prononcée au seul visa des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile, sans qu’il soit besoin de recourir à d’autres fondements (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, précité).
L’article 32 du Code de procédure civile, qui dispose qu’« est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir », n’impose donc pas au minoritaire d’attraire les majoritaires à la cause lorsqu’il ne formule aucune prétention à leur encontre (article 32 du Code de procédure civile). La société, personne morale, est le défendeur naturel à l’action en nullité d’une décision collective. Elle est en mesure de défendre à une demande tendant à voir constater qu’une résolution a été adoptée contrairement à l’intérêt social. La solution s’inscrit dans le droit fil de la distinction, classique en droit processuel, entre la qualité pour défendre et l’intérêt à défendre.
La portée de cet arrêt dépasse le seul groupement foncier rural qui en constituait le cadre factuel. Le visa retenu par la Cour de cassation — les articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile — est général. Il s’applique à toutes les formes sociales, qu’il s’agisse de sociétés civiles ou commerciales, de SARL, de SA ou de SAS. La solution est donc transposable à l’ensemble du contentieux des nullités pour abus de majorité, quelle que soit la forme de la société concernée.
En pratique, l’arrêt du 9 juillet 2025 autorise désormais l’associé minoritaire à n’assigner que la société en nullité de la délibération litigieuse, sans avoir à supporter la charge et la complexité d’une mise en cause des associés majoritaires. Cette simplification procédurale est considérable : elle réduit le coût d’accès au juge, abrège les délais de procédure et évite les contestations dilatoires sur la recevabilité de l’action. Elle permet également au minoritaire d’obtenir plus rapidement une décision sur le fond, sans avoir à se disperser dans des débats préalables sur la composition de l’instance.
La décision de la Cour de cassation emporte également des conséquences sur la conduite des assemblées générales et la rédaction des procès-verbaux de délibérations. Lorsqu’un minoritaire conteste une décision pour abus de majorité, la société défenderesse devra produire, dans le cadre de l’instance, l’ensemble des éléments de nature à établir la conformité de la décision à l’intérêt social. La charge de la preuve de l’abus incombe certes au demandeur, mais la société ne saurait se retrancher derrière l’absence des majoritaires pour faire échec à la démonstration du minoritaire. Cette configuration procédurale invite les sociétés à documenter avec soin, dès l’adoption des décisions collectives, les motifs d’intérêt social qui les sous-tendent.
Un jugement du tribunal de commerce de Toulouse du 31 mars 2026 illustre la mise en œuvre pratique de ces principes. Le tribunal y prononce la nullité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que « la répétition de convocations poursuivant un même objectif d’éviction, sans évolution des circonstances ni justification nouvelle, révèle une stratégie d’usure procédurale étrangère à l’intérêt social » de la société concernée (TC Toulouse, 31 mars 2026, n° 2025027026). Le tribunal écarte les allégations de fautes de gestion, étrangères au litige, et s’en tient à l’examen de la régularité de la convocation et de la caractérisation de l’abus de majorité.
B. Les implications de la réforme des nullités du 12 mars 2025
L’arrêt du 9 juillet 2025 s’inscrit dans un mouvement plus large de rationalisation du droit des nullités sociales, dont l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 constitue la pierre angulaire. Cette réforme, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a procédé à une refonte complète du régime des nullités en droit des sociétés, en concentrant dans le Code civil l’ensemble des dispositions applicables, par dérogation au droit commun des nullités contractuelles.
Le nouvel article 1844-10-1 du Code civil, introduit par cette ordonnance, prévoit que la nullité d’une décision sociale peut être évitée par la régularisation, lorsque la cause de nullité a disparu au jour où le juge statue. Cette innovation législative, qui tempère la rigueur du régime antérieur, s’articule harmonieusement avec la solution procédurale dégagée par la chambre commerciale. L’associé minoritaire qui sollicite l’annulation d’une délibération abusive peut désormais le faire dans un cadre procédural simplifié, tandis que la société défenderesse conserve la faculté de régulariser la décision litigieuse avant que le juge ne statue.
L’ordonnance du 12 mars 2025 a également introduit une hiérarchie des causes de nullité qui renforce la sécurité juridique des décisions sociales. La nullité ne peut résulter que d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats. La violation des statuts ou d’une disposition réglementaire ne constitue plus, par elle-même, une cause de nullité. Cette limitation du périmètre des nullités sociales s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure, qui avait déjà restreint les hypothèses d’annulation pour préserver la stabilité de la vie sociale.
La réforme a également clarifié le régime de la prescription applicable aux nullités sociales, en posant un délai de droit commun de trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve des prescriptions plus longues prévues par la loi. Cette harmonisation des délais, couplée à la simplification procédurale issue de l’arrêt du 9 juillet 2025, contribue à une meilleure lisibilité du contentieux des décisions sociales pour les praticiens comme pour les justiciables.
La distinction entre nullité et responsabilité, au cœur de l’arrêt du 9 juillet 2025, trouve un écho dans l’architecture même de la réforme. La nullité sanctionne la violation d’une règle impérative du droit des sociétés ; la responsabilité répare le préjudice causé par le comportement fautif des majoritaires. Ces deux régimes obéissent à des logiques distinctes : la nullité protège l’ordre juridique sociétaire, la responsabilité protège les intérêts patrimoniaux individuels des associés. La solution procédurale dégagée par la Cour de cassation respecte cette dualité fonctionnelle.
Lorsque le minoritaire entend seulement obtenir l’anéantissement rétroactif de la décision abusive, l’action est dirigée contre la société, personne morale auteur de l’acte contesté. Lorsqu’il entend obtenir réparation du préjudice personnel que lui cause l’abus de majorité, l’action est dirigée contre les associés majoritaires, personnes physiques ou morales auteurs du comportement fautif. Cette dissociation des défendeurs selon la nature de la prétention est désormais consacrée par la Cour de cassation, qui donne ainsi à l’arrêt du 9 juillet 2025 une portée structurante pour l’ensemble du droit des sociétés.
La chambre commerciale avait déjà esquissé cette distinction dans un arrêt du 6 juin 1990, en jugeant que la société n’est pas responsable de l’adoption des décisions sociales abusives et que la responsabilité doit être recherchée contre les associés majoritaires eux-mêmes. La solution de 2025 prolonge ce raisonnement en l’inversant : si les majoritaires sont les défendeurs naturels à l’action en responsabilité, la société est le défendeur naturel à l’action en nullité. Cette symétrie confère au droit positif une cohérence qui faisait défaut sous l’empire des solutions antérieures.
La réforme de 2025 et la jurisprudence de juillet 2025 forment ainsi un ensemble normatif cohérent, qui clarifie les voies de droit ouvertes à l’associé minoritaire confronté à un abus de majorité. La nullité, fondée sur l’article 1844-10 du Code civil dans sa rédaction nouvelle, est dirigée contre la société et ne nécessite pas la mise en cause des majoritaires. La responsabilité, fondée sur l’article 1240 du Code civil, est dirigée contre les majoritaires et suppose la démonstration d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité. Cette clarification est de nature à sécuriser le contentieux des décisions sociales et à renforcer la protection des minoritaires, sans compromettre la stabilité de la vie sociale.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 9 juillet 2025 marque une étape importante dans la construction du régime contentieux de l’abus de majorité. En dissociant clairement les conditions de recevabilité de l’action en nullité de celles de l’action en responsabilité, la Haute juridiction simplifie l’accès au juge pour les associés minoritaires tout en préservant les droits de la défense. La solution, fondée sur la combinaison des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile, a vocation à s’appliquer à l’ensemble des formes sociales, des sociétés civiles aux sociétés par actions simplifiées.
La réforme du régime des nullités opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025, en vigueur depuis le 1er octobre 2025, consolide cette architecture en unifiant dans le Code civil les dispositions applicables aux nullités sociales, tout en introduisant des mécanismes de régularisation qui atténuent la rigueur de la sanction. Associée à la jurisprudence du 9 juillet 2025, elle offre désormais un cadre procédural et substantiel cohérent pour le traitement des abus de majorité. Les praticiens du droit des sociétés disposent ainsi d’une grille de lecture claire : l’action en nullité contre la société, l’action en responsabilité contre les majoritaires, chacune obéissant à son propre régime de recevabilité et de preuve.
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