La paralysie des organes sociaux constitue l’une des pathologies les plus redoutées du droit des sociétés. Lorsque la mésentente entre associés ou la carence des dirigeants empêche toute décision collective, la société se trouve exposée à un risque existentiel que le législateur n’a que partiellement appréhendé. Le Code civil, en son article 1844-7, offre certes la dissolution judiciaire pour justes motifs, mais cette solution radicale emporte la disparition de la personne morale. Entre l’inaction et la dissolution, la pratique a forgé des instruments intermédiaires dont la jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel affine, depuis plusieurs années, les conditions et l’articulation : le mandataire ad hoc et l’administrateur provisoire.
Ces deux figures, quoique voisines par leur finalité restauratrice, obéissent à des régimes distincts que la Cour de cassation et les juridictions du fond s’emploient à préciser. La période 2023-2026 a été marquée par une série de décisions qui, sans bouleverser les principes, en ont clarifié les contours. Un arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 21 juillet 2026, en particulier, a posé une distinction nette entre les conditions d’octroi de ces deux mesures, dont la portée doctrinale mérite d’être soulignée. L’étude de cette construction prétorienne révèle une dualité fonctionnelle des auxiliaires de justice, qu’unifie néanmoins une commune subordination à l’intérêt social.
I. La dualité fonctionnelle des auxiliaires de justice
Le droit positif ne connaît pas de définition légale uniforme du mandataire ad hoc ni de l’administrateur provisoire. Ces deux figures, d’origine prétorienne, se sont développées à partir des pouvoirs généraux du juge des référés, notamment ceux conférés par les articles 834 et 835 du code de procédure civile, et de textes épars dont la jurisprudence a progressivement dégagé les conditions d’application. Leur distinction, longtemps incertaine, a été clarifiée par les décisions récentes, qui consacrent une gradation dans l’intensité de l’intervention judiciaire dans la vie sociale.
A. Le mandataire ad hoc : un instrument souple au service de la vie sociale
Le mandataire ad hoc se définit comme un auxiliaire de justice désigné pour accomplir un acte déterminé que les organes sociaux sont dans l’impossibilité de réaliser. Sa mission, limitée dans son objet et dans sa durée, n’emporte pas dessaisissement des dirigeants sociaux. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 20 décembre 2023 publié au Bulletin, rappelé le cadre procédural de cette désignation. Aux termes de l’article 39 du décret du 3 juillet 1978, la demande en justice d’un associé aux fins de voir désigner un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés, « qui a pour objet de remplacer, à cette fin, l’organe de direction de la société, concerne cette société et ses modalités de fonctionnement ». La Cour en déduit que « seule la société est nécessairement partie à l’instance tendant, à la demande d’un associé, à la désignation d’un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés » (Cass. com., 20 déc. 2023, n° 21-18.746, PB).
La même décision impose au juge saisi de vérifier que la demande de désignation est conforme à l’intérêt social. En l’espèce, la Cour de cassation a censuré l’arrêt d’appel pour n’avoir pas procédé à cette vérification, et, statuant au fond, a rejeté la demande au motif que l’assemblée générale des associés « est dépourvue de toute compétence pour déterminer si des parts de la société ont fait ou non l’objet d’une cession et, partant, si les détenteurs de ces parts ont, ou non, la qualité d’associé », de sorte que la demande n’était pas conforme à l’intérêt social. Cet arrêt illustre la vigilance avec laquelle la Cour de cassation contrôle l’usage de cette voie procédurale.
La chambre commerciale avait, au demeurant, posé un principe fondateur dans un arrêt publié du 13 janvier 2021, dont les termes méritent d’être rappelés car ils annoncent la position formalisée par la cour d’appel de Montpellier en 2026. La Cour de cassation y juge que « la désignation d’un mandataire ad hoc en application de l’article L. 225-103, II, 2° du code de commerce n’est subordonnée ni au fonctionnement anormal de la société, ni à la menace d’un péril imminent ou d’un trouble manifestement illicite, mais seulement à la démonstration de sa conformité à l’intérêt social » (Cass. com., 13 janv. 2021, n° 18-24.853, PB). Cette décision de principe a cassé un arrêt de la cour d’appel de Nouméa qui avait, précisément, subordonné à tort la désignation d’un mandataire ad hoc à l’existence d’un dommage imminent ou d’un trouble manifestement illicite, confondant ainsi les conditions propres au mandataire ad hoc avec celles, plus rigoureuses, de l’administrateur provisoire. L’arrêt de la chambre commerciale du 13 janvier 2021 constitue ainsi le socle jurisprudentiel sur lequel les décisions postérieures, et notamment l’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 21 juillet 2026, sont venues se greffer, en précisant la portée du contrôle de conformité à l’intérêt social.
La décision la plus remarquable de la période récente est sans conteste l’arrêt rendu par la cour d’appel de Montpellier le 21 juillet 2026. Cette décision a expressément énoncé que « si la désignation judiciaire d’un administrateur provisoire d’une société est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société, et menaçant celle-ci d’un péril imminent, ces conditions ne sont pas requises pour la désignation d’un mandataire ad hoc, lequel n’est en effet pas doté d’un mandat général de gestion de la société en lieu et place de ses dirigeants » (CA Montpellier, 21 juil. 2026, n° 25/04252). La cour poursuit en indiquant que, pour le mandataire ad hoc, « il appartient seulement au juge de vérifier si la demande de désignation d’un administrateur ad hoc est conforme à l’intérêt social », écartant comme inopérants les moyens tirés de l’absence de péril imminent ou de paralysie du fonctionnement social. Cette distinction, qui n’avait jamais été formulée avec une telle netteté, constitue un apport doctrinal significatif.
Cette dissociation des régimes a été reprise par d’autres juridictions. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 13 février 2025, s’est expressément référée à la jurisprudence de la chambre commerciale du 13 janvier 2021 pour écarter les moyens tirés de l’absence de péril imminent dans le contentieux du mandataire ad hoc. Statuant sur le fondement de l’article L. 223-27, alinéa 7, du code de commerce — qui ouvre à tout associé de SARL le droit de demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour —, la cour versaillaise a jugé que les conditions propres à la procédure générale de référé de droit commun n’étaient pas requises, la compétence spéciale du juge des référés se suffisant à elle-même (CA Versailles, 13 fév. 2025, n° 24/05289). Elle en a déduit que le critère exclusif de la désignation du mandataire ad hoc est la conformité à l’intérêt social, sans qu’il soit besoin de caractériser une urgence ou un trouble manifestement illicite au sens des articles 834 et 835 du code de procédure civile.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 23 juin 2025, a également fait une application rigoureuse de cette distinction. Saisie de l’appel d’un jugement ayant désigné un mandataire ad hoc avec mission de convoquer les associés en assemblée générale pour approuver les comptes de huit exercices clos, la cour a expressément écarté l’argumentation des appelants qui invoquaient les conditions de l’administration provisoire. Elle a rappelé que « la double condition de l’existence d’un conflit rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menace d’un péril imminent n’est pas applicable à la désignation du mandataire ad hoc », confirmant la désignation dès lors que l’absence de convocation des assemblées générales depuis plus de quinze ans et la rétention d’informations comptables caractérisaient une méconnaissance grave des droits des associés (CA Bordeaux, 23 juin 2025, n° 24/04305). Cette décision illustre l’utilité pratique du mandataire ad hoc dans les situations de carence chronique de la gérance, pour lesquelles la voie de l’administration provisoire serait disproportionnée et celle de la dissolution prématurée.
Par ailleurs, la jurisprudence admet que le refus persistant d’un dirigeant de convoquer une assemblée générale, en violation du droit des associés de participer aux décisions collectives consacré par l’article 1844, alinéa 1er, du Code civil, justifie à lui seul la désignation d’un mandataire ad hoc. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 17 mars 2026, a ainsi confirmé la désignation d’un mandataire ad hoc avec mission de convoquer une assemblée générale après avoir constaté que le gérant, malgré une mise en demeure, n’avait pas déféré à la demande d’un associé (CA Angers, 17 mars 2026, n° 24/02028). De même, le tribunal judiciaire de Strasbourg, par une ordonnance du 3 juin 2026, a enjoint au gérant d’une SARL de convoquer une assemblée générale dans un délai de quinze jours pour statuer sur les comptes de l’exercice clos, sous peine de désignation d’un mandataire ad hoc (TJ Strasbourg, 3 juin 2026, n° 26/00855).
En pratique, l’associé qui se heurte au refus du gérant de convoquer une assemblée générale dispose de plusieurs voies procédurales dont le choix commande la stratégie contentieuse. La procédure accélérée au fond, prévue par l’article 39 du décret du 3 juillet 1978 pour les sociétés civiles et par l’article L. 223-27, alinéa 7, du code de commerce pour les SARL, permet d’obtenir la désignation d’un mandataire ad hoc sans avoir à démontrer l’urgence ni l’absence de contestation sérieuse, à la différence du référé de droit commun. La demande doit être précédée d’une mise en demeure adressée au dirigeant par lettre recommandée, restée sans effet pendant un délai d’un mois. L’assignation doit être délivrée à la société elle-même, seule partie nécessaire à l’instance selon la jurisprudence de la chambre commerciale du 20 décembre 2023. Le juge apprécie alors la conformité de la demande à l’intérêt social, en vérifiant notamment que la convocation sollicitée porte sur des questions relevant de la compétence de l’assemblée convoquée. Cette architecture procédurale, plus légère que celle de l’administration provisoire, fait du mandataire ad hoc l’outil de premier recours pour débloquer une situation de carence sans porter atteinte à l’autonomie des organes sociaux.
B. L’administrateur provisoire : une mesure exceptionnelle de substitution
À la différence du mandataire ad hoc, l’administrateur provisoire est investi d’un mandat général de gestion qui se substitue, en tout ou partie, aux organes sociaux légaux ou statutaires. La jurisprudence constante qualifie cette mesure de « grave et exceptionnelle », en ce qu’elle « implique une immixtion du juge dans la gestion de la société pour substituer un administrateur provisoire aux organes légaux dans tout ou partie de leurs fonctions pendant le temps de la crise qui menace la société » (CA Angers, 30 sept. 2025, n° 24/01259).
Les conditions cumulatives de sa désignation sont rigoureuses. Le demandeur doit établir, d’une part, l’existence de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et, d’autre part, la menace d’un péril imminent. La cour d’appel d’Angers, dans l’arrêt précité du 30 septembre 2025, a infirmé l’ordonnance de première instance qui avait désigné un administrateur provisoire, en relevant que la société n’avait plus de patrimoine ni d’activité depuis dix-sept ans et que la carence du gérant, « aussi critiquable soit-elle », ne faisait pas courir un péril imminent à la société. Elle a ainsi rappelé que ces deux conditions sont cumulatives et doivent être rigoureusement caractérisées.
À l’inverse, la cour d’appel d’Angers, le 23 décembre 2025, a confirmé la désignation d’un administrateur provisoire d’une SCI dont le gérant n’avait pas convoqué d’assemblée générale depuis plus de dix ans, laissant l’associée minoritaire dans l’ignorance complète de la situation financière et exposée personnellement aux poursuites des créanciers fiscaux. La cour a considéré que la preuve était rapportée « de circonstances qui rendent impossible le fonctionnement normal de la SCI et qui mettent ses intérêts en péril, dès lors que les créanciers fiscaux sont d’ores et déjà contraints de rechercher la responsabilité personnelle de l’associée » (CA Angers, 23 déc. 2025, n° 25/00329). La cour a également jugé que la méconnaissance persistante du droit à l’information de l’associé, consacré par l’article 1855 du Code civil, constituait un trouble manifestement illicite au sens de l’article 835 du code de procédure civile.
La cour d’appel de Cayenne, dans un arrêt du 10 juillet 2025, a désigné un administrateur provisoire dans une SARL holding détenue à parts égales par deux cogérants en conflit, après avoir constaté que les comptes n’avaient plus été régulièrement approuvés depuis 2019, que l’administrateur provisoire précédemment désigné n’avait pu mener sa mission à terme en raison de la rétention d’informations par l’un des cogérants et que l’absence de transparence « porte atteinte à la sincérité des comptes non seulement à l’égard des associés mais encore de tous ses cocontractants » (CA Cayenne, 10 juil. 2025, n° 23/00518). La mission confiée à l’administrateur provisoire incluait la vérification de la conformité des écritures aux statuts, la convocation des assemblées générales d’approbation des comptes et la soumission aux associés des régularisations comptables nécessaires, illustrant l’étendue potentielle de l’intervention judiciaire dans la gestion sociale.
Un tempérament procédural important a été apporté par la cour d’appel de Grenoble le 20 février 2025. Celle-ci a rétracté l’ordonnance sur requête ayant désigné un administrateur provisoire, au motif que la requête ne contenait « aucun élément fondant la société à procéder non contradictoirement » et que « les éléments développés dans sa requête concernant un risque de pillage de la société étaient insuffisants à justifier une dérogation au principe du contradictoire » (CA Grenoble, 20 fév. 2025, n° 24/01594). La cour rappelle ainsi que, même en présence d’un blocage avéré, le recours à la procédure non contradictoire sur requête ne se présume pas et doit être spécialement motivé, conformément aux exigences de l’article 493 du code de procédure civile.
Le caractère exceptionnel de l’administration provisoire a encore été souligné par la cour d’appel de Versailles dans un arrêt du 11 décembre 2025, qui a confirmé le rejet d’une demande de désignation d’un administrateur provisoire dans une SARL détenue à parts égales par deux ex-époux en instance de divorce. Après avoir constaté que le fonctionnement normal de la société n’était pas assuré, faute de possibilité d’adoption de toute résolution à raison de la répartition égalitaire des droits de vote, la cour a néanmoins jugé que la condition du péril imminent n’était pas caractérisée. Elle a retenu que « le conflit entre les associés n’est pas suffisant en lui-même pour démontrer l’existence d’un péril imminent » et a analysé en détail les éléments comptables pour conclure que, malgré une dégradation passagère, la situation financière de la société s’améliorait et que le chiffre d’affaires se maintenait à un niveau élevé (CA Versailles, 11 déc. 2025, n° 25/01345). Cette décision illustre la rigueur avec laquelle les juges du fond examinent le critère du péril imminent, qui ne saurait se déduire de la seule existence d’un conflit entre associés, fût-il intense.
La distinction entre ces deux conditions cumulatives — paralysie du fonctionnement normal et péril imminent — n’est pas purement théorique. Elle emporte des conséquences pratiques déterminantes pour le justiciable. La paralysie s’apprécie au regard des organes sociaux : absence de convocation des assemblées générales, impossibilité d’adopter des résolutions, carence dans la tenue de la comptabilité ou dans l’établissement des comptes annuels. Le péril imminent, quant à lui, doit s’apprécier au regard de la situation économique de la société : risque de cessation des paiements, exposition à des poursuites de créanciers, menace sur l’actif social. L’associé qui sollicite une administration provisoire doit donc produire non seulement la preuve du blocage décisionnel, mais aussi celle du danger économique concret qui en résulte pour la personne morale. Cette exigence probatoire, lourde, explique que de nombreuses demandes échouent, faute pour le requérant de démontrer autre chose qu’une mésentente personnelle.
II. L’unité téléologique au service de l’intérêt social
Par-delà leurs différences de régime, le mandataire ad hoc et l’administrateur provisoire sont unis par une finalité commune : restaurer le fonctionnement régulier de la société dans le respect de l’intérêt social. Cette notion, consacrée par la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises à l’article 1833 du Code civil — aux termes duquel « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » —, irrigue l’ensemble du contentieux de la désignation des auxiliaires de justice et commande tant l’octroi que le refus de ces mesures.
A. Le contrôle de conformité à l’intérêt social, clé de voûte commune
L’arrêt de la chambre commerciale du 20 décembre 2023, en censurant la cour d’appel de Versailles pour n’avoir pas vérifié la conformité à l’intérêt social de la demande de désignation d’un mandataire ad hoc, a érigé ce contrôle en obligation pour le juge. La Cour de cassation a, sur ce point, précisé la portée de ce contrôle en jugeant que la convocation d’une assemblée générale aux fins de « constater la qualité d’associé » des demandeurs n’était pas conforme à l’intérêt social, l’assemblée générale étant incompétente pour trancher une telle question.
La même exigence de conformité à l’intérêt social a été réaffirmée avec force par la cour d’appel de Montpellier dans son arrêt du 21 juillet 2026. Après avoir rappelé les termes de l’article 1833 du Code civil, la cour a jugé que « la conformité à l’intérêt social dépend de l’utilité de l’acte et de son opportunité vis-à-vis de la société et de ses membres ». Appliquant ce critère au cas d’espèce, elle a considéré que le refus du dirigeant de convoquer une assemblée générale était « contraire à l’intérêt de la société et de ses associés », dès lors que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. En revanche, elle a écarté le grief tiré d’anomalies comptables, au motif que « l’existence de simples écritures comptables ne peut préjuger de leur régularité » et que les vérifications étaient en cours.
Par ailleurs, l’intérêt social peut commander le rejet d’une demande de désignation lorsque celle-ci est motivée par des considérations étrangères au fonctionnement de la société. L’arrêt de la chambre commerciale du 13 mars 2024, publié au Bulletin, en offre une illustration a contrario dans le contentieux voisin de l’abus de minorité. La Cour a jugé que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » et a défini l’abus de minorité comme supposant la preuve « d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, PB). Cette définition éclaire, en creux, les contours de l’intérêt social que le juge doit prendre en considération lorsqu’il statue sur une demande de désignation d’un auxiliaire de justice.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 9 septembre 2025, a refusé la nomination d’un administrateur provisoire dans une SAS au capital conflictuel, en relevant que la société holding conservait des participations dans plusieurs sociétés opérationnelles et que la preuve n’était pas rapportée « de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent » (CA Versailles, 9 sept. 2025, n° 24/07408). Cette décision rappelle que le conflit entre associés, même intense, ne suffit pas à caractériser la paralysie du fonctionnement social au sens des conditions de l’administration provisoire.
L’articulation entre l’intérêt social et l’abus de pouvoirs dans les organes de direction a, par ailleurs, fait l’objet d’un arrêt remarqué de la chambre commerciale du 26 novembre 2025, publié au Bulletin et au Rapport. La Cour y juge, au visa de l’article 1833 du code civil, que « la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires », précisant que l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, PB). Si cet arrêt se situe dans le contentieux de l’annulation des décisions sociales et non dans celui de la désignation d’auxiliaires de justice, il n’en éclaire pas moins la fonction cardinale de l’intérêt social comme critère de contrôle des actes des organes sociaux, fonction qui innerve également le contentieux du mandataire ad hoc et de l’administrateur provisoire. La notion d’intérêt social, ainsi entendue, transcende les clivages procéduraux pour s’imposer comme le principe directeur de toute intervention judiciaire dans la vie des sociétés.
B. L’articulation avec les voies de dissolution pour justes motifs
L’administrateur provisoire et le mandataire ad hoc s’inscrivent dans une gradation des remèdes au blocage social, dont la dissolution pour justes motifs constitue l’ultime recours. L’article 1844-7, 5°, du Code civil prévoit la dissolution anticipée prononcée par le tribunal « à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ».
La jurisprudence subordonne l’accueil de cette action à la démonstration d’une paralysie du fonctionnement social et de l’absence de perspective de redressement. Or, la désignation préalable d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire peut précisément permettre d’éviter la dissolution en rétablissant les conditions d’un fonctionnement régulier. La cour d’appel d’Angers, dans son arrêt du 23 décembre 2025, a implicitement consacré cette logique préventive en confirmant la désignation d’un administrateur provisoire plutôt que de renvoyer l’associée à solliciter la dissolution, alors même que la société était décrite comme étant en sommeil depuis 2012. Le souci de préservation de la personne morale et la nécessité de faire toute la lumière sur la situation réelle de la société justifiaient que fût d’abord tentée la voie de l’administration provisoire.
Cette articulation est d’autant plus nécessaire que la dissolution pour justes motifs, si elle met fin au blocage, emporte également la disparition de l’être moral et la liquidation de son patrimoine. La chambre commerciale a, dans un arrêt du 8 novembre 2023, rappelé qu’une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, PB), ce qui confirme, a contrario, que le blocage décisionnel doit être constaté objectivement avant que les voies judiciaires les plus radicales ne soient envisagées.
L’office du juge, dans cet échelonnement des mesures, consiste à rechercher la solution la moins attentatoire aux prérogatives des organes sociaux tout en étant efficace pour restaurer le fonctionnement régulier. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 13 mars 2025, a validé la désignation d’un mandataire ad hoc avec une mission limitée de communication des documents sociaux et de convocation d’une assemblée générale, pour une durée de six mois, en relevant que cette mesure ciblée permettait de répondre au blocage sans imposer une administration provisoire intégrale qui aurait été disproportionnée (CA Grenoble, 13 mars 2025, n° 23/03633). De même, la cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 23 octobre 2025, a rappelé que l’existence d’un abus de minorité suppose que soit démontré que « l’opération empêchée doit être essentielle pour assurer la survie de la société » et que « l’opposition de l’associé minoritaire doit être fondée sur l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’intérêt de l’ensemble des associés » (CA Rouen, 23 oct. 2025, n° 24/01618).
Le tribunal judiciaire de Nice, dans un jugement du 18 septembre 2025 rendu au fond, offre une illustration éclairante de cette gradation des remèdes. Saisi d’une demande de dissolution anticipée d’une SCI dont les deux associés cogérants, ex-concubins, ne parvenaient plus à convoquer d’assemblée générale, le tribunal a rejeté la demande de dissolution après avoir constaté que, si l’affectio societatis avait disparu, la société continuait de fonctionner, sa comptabilité étant tenue, les loyers perçus et les charges acquittées. Le tribunal a jugé que « la disparition de l’affectio societatis ne suffit pas car la simple volonté d’une des parties de ne plus avoir l’intention de s’associer ne justifie pas qu’une société, personne morale distincte de ses associés, puisse disparaître » et que « un simple désaccord entre associés ne portant que sur des questions d’intérêt personnel, notamment de nature pécuniaire, ainsi que le doute quant au maintien de l’affectio societatis s’avèrent inopérants pour constituer un juste motif de dissolution » (TJ Nice, 18 sept. 2025, n° 23/04868). Le tribunal a, de surcroît, expressément invité les parties à envisager la désignation d’un administrateur provisoire pour organiser la tenue d’une assemblée générale et permettre ainsi la sortie de crise sans anéantir la personne morale. Ce raisonnement traduit, de manière exemplaire, la philosophie de la gradation des remèdes : la dissolution ne doit être prononcée qu’en dernier ressort, lorsque toutes les autres voies de déblocage ont été explorées et ont échoué.
Cette progressivité des remèdes juridictionnels témoigne de la recherche d’un équilibre, par le juge, entre la nécessité de surmonter la crise sociale et le respect de l’autonomie des organes de la société. Elle invite également les praticiens à anticiper, dans la rédaction des statuts, les situations de blocage par des clauses organisant la convocation des assemblées générales en cas de carence du dirigeant, ou prévoyant des mécanismes de médiation conventionnelle.
Pour le conseil, cette gradation commande une stratégie procédurale ordonnée. Avant d’envisager une demande d’administration provisoire, il convient de vérifier si le blocage peut être résolu par la désignation d’un mandataire ad hoc, mesure moins intrusive et plus rapide à obtenir. Si le mandataire ad hoc ne peut suffire — notamment parce que le blocage affecte la gestion courante et pas seulement la tenue des assemblées —, l’administration provisoire peut être sollicitée, à condition que le péril imminent soit caractérisé par des éléments objectifs et contemporains de la demande. La dissolution ne doit être envisagée qu’en dernier recours, lorsque la situation est irrémédiablement compromise. Cette hiérarchie des remèdes, que la jurisprudence construit par touches successives, offre au praticien une grille de lecture cohérente pour orienter son client vers la voie la plus adaptée à la gravité de la crise sociale.
Conclusion
La construction prétorienne du mandataire ad hoc et de l’administrateur provisoire, telle qu’elle se déploie dans la jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel de la période 2023-2026, révèle une double dynamique. D’une part, la distinction des régimes est désormais clairement établie : le mandataire ad hoc, soumis au seul contrôle de conformité à l’intérêt social, offre une réponse souple et ciblée aux dysfonctionnements ponctuels de la vie sociale ; l’administrateur provisoire, subordonné à la double condition de paralysie du fonctionnement et de péril imminent, constitue une mesure de substitution exceptionnelle que le juge n’ordonne qu’avec circonspection. D’autre part, ces deux instruments sont unis par une commune finalité de préservation de l’intérêt social, qui commande de privilégier, chaque fois que possible, la voie la moins intrusive avant d’envisager la dissolution.
L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 21 juillet 2026, en formalisant cette distinction dans des termes d’une netteté inédite, pourrait annoncer une stabilisation du contentieux sur ce point. La pratique notariale et la rédaction statutaire gagneraient à intégrer ces enseignements, en prévoyant des mécanismes conventionnels de résolution des blocages qui anticiperaient le recours au juge.
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