L’exclusion d’un associé, entendue comme l’éviction forcée d’une personne de la société contre son gré, constitue l’une des atteintes les plus radicales au pacte social. Bien que le Code civil et le Code de commerce ne consacrent pas de droit commun de l’exclusion, la pratique notariale et la jurisprudence ont progressivement admis, puis encadré, son exercice au sein des sociétés commerciales, qu’il s’agisse des sociétés à responsabilité limitée ou des sociétés par actions simplifiées. Le contentieux qui en résulte s’est renouvelé au cours des trois dernières années, la chambre commerciale de la Cour de cassation ayant rendu plusieurs arrêts de principe destinés à concilier la liberté statutaire avec la protection des droits fondamentaux de l’associé, dont le droit de propriété et le droit de participer aux décisions collectives que garantit l’article 1844 du Code civil.
Le paysage législatif a lui-même évolué, l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des nullités en droit des sociétés ayant redessiné les contours de l’article 1844-10 du Code civil, en vigueur depuis le 1er octobre 2025. Ce texte dispose désormais que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général, et précise que, sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. Ce recentrage législatif, combiné à une jurisprudence nourrie de la chambre commerciale, invite à une lecture actualisée du régime de l’exclusion.
I. Le fondement contractuel de l’exclusion : la clause statutaire
A. La validité de principe des clauses d’exclusion dans les sociétés à capital fixe
Le Code de commerce ne consacre de clause d’exclusion légale que pour certaines formes sociales particulières, telle la société à capital variable, dont l’article L. 231-6 autorise l’exclusion pour justes motifs. Pour les sociétés à capital fixe, la légalité du mécanisme a longtemps été débattue, avant d’être affirmée sans ambiguïté par la jurisprudence. La chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, par un arrêt du 9 novembre 2022, que la clause statutaire prévoyant l’exclusion pour justes motifs dans une société à capital variable était licite, en relevant que cette clause, bien que ne précisant pas les motifs d’exclusion, ne méconnaissait aucune disposition impérative (Com., 9 nov. 2022, n° 21-10.540, publié au Bulletin).
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 18 novembre 2025, a étendu cette solution aux sociétés à capital fixe en retenant qu’« aucune disposition légale, aucun principe constitutionnel ou conventionnel n’interdit la stipulation d’une clause d’exclusion dans les statuts d’une société commerciale à capital fixe, pourvu qu’elle soit conforme à l’intérêt social, à l’ordre public, et non abusive » (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500). La validité de la clause d’exclusion ne dépend donc pas de la précision des motifs énoncés dans les statuts, mais du respect de principes directeurs que sont la conformité à l’ordre public, la conformité à l’intérêt social et l’absence de caractère abusif.
Cette position s’inscrit dans la continuité de la décision du Conseil constitutionnel du 9 décembre 2022 (décision n° 2022-1029 QPC), qui a déclaré conformes à la Constitution les articles L. 227-16 et L. 227-18 du Code de commerce, en constatant que ces clauses, si elles permettaient de contraindre un associé à céder ses actions, n’entraînaient pas de privation de propriété au sens de l’article 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789 et ne portaient pas d’atteinte disproportionnée à l’exercice du droit de propriété.
Par ailleurs, la distinction entre exclusion fondée sur une clause statutaire et exclusion prévue par un pacte extrastatutaire a été précisée. La chambre commerciale, dans un arrêt du 21 juin 2023, a jugé que l’article L. 227-15 du Code de commerce, aux termes duquel toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, publié au Bulletin). La cour d’appel de Montpellier a confirmé, dans un arrêt du 17 juin 2025, que les clauses d’exclusion peuvent figurer indifféremment dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires, les associés ayant entendu « compléter et préciser les règles statutaires, sans y déroger », et que la validité de la clause extrastatutaire n’est pas subordonnée à sa reproduction dans les statuts (CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 24/05818).
En conséquence, le fondement de l’exclusion réside exclusivement dans la convention des parties, qu’elle soit statutaire ou extrastatutaire. La clause peut prévoir l’exclusion pour « raison grave » ou pour « justes motifs », sans qu’il soit nécessaire de prédéterminer de manière exhaustive les comportements susceptibles de la justifier. La cour de Versailles, dans l’arrêt précité du 18 novembre 2025, a ainsi validé une clause prévoyant l’exclusion pour « raison grave » ou « infraction aux statuts », en relevant que « l’atteinte que comporte la clause critiquée au droit de propriété de l’associé qui, du fait de son exclusion, est contraint de céder ses parts, est limitée par le fait que cette exclusion n’est prévue que pour raison grave ou infraction aux statuts, qu’elle doit faire l’objet d’un vote des associés, y compris de celui dont l’exclusion est envisagée, réunis en assemblée générale extraordinaire, à leur majorité absolue, et que ces parts lui sont rachetées à un prix convenu par avance » (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500).
B. Les garde-fous jurisprudentiels : droit de vote de l’associé exclu et détermination du prix
Si le principe de la clause d’exclusion est acquis, sa mise en oeuvre est étroitement encadrée. Le premier garde-fou, et le plus fondamental, tient au droit de vote de l’associé dont l’exclusion est proposée. La chambre commerciale de la Cour de cassation a posé, par un arrêt du 29 mai 2024 publié au Bulletin, un principe dont la portée dépasse le seul cas des sociétés par actions simplifiées : « il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et L. 227-16 du code de commerce que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin).
Cette solution consacre l’irréductibilité du droit de vote de l’associé, même lorsqu’il est personnellement visé par la mesure d’exclusion. La sanction est celle du réputé non écrit, qui, en application de l’article 1844-10 du Code civil dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, frappe toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés. L’arrêt du 29 mai 2024 a été rendu sur le fondement de l’article L. 227-9 du Code de commerce, qui permet aux statuts des SAS de déroger aux règles de vote ; la Cour de cassation a toutefois jugé que cette faculté ne pouvait aller jusqu’à priver l’associé de son droit de participer à la décision relative à sa propre exclusion.
Le second garde-fou a trait au prix de rachat des parts de l’associé exclu. Le mécanisme de l’exclusion entraîne une cession forcée des droits sociaux, dont la valorisation ne peut être laissée à la discrétion des associés majoritaires. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 7 janvier 2025, a annulé une clause d’exclusion qui prévoyait un prix de rachat limité à la seule valeur nominale des parts, au motif qu’une telle fixation « permet d’exclure un associé des bénéfices qu’a pu réaliser la société depuis sa constitution » et « conduit à une éviction sans juste indemnité et porte ainsi une atteinte disproportionnée au droit de l’associé de participer aux gains de la société, et donc à son droit de propriété » (CA Rennes, 7 janv. 2025, n° 23/03036).
La même cour d’appel a également jugé que l’introduction d’une clause d’exclusion en cours de vie sociale obligeant les associés à participer aux assemblées générales sous peine d’exclusion constituait un « nouvel engagement imposé aux associés » devant, en application de l’article 1836 du Code civil, être accepté par chacun d’eux et donc adopté à l’unanimité (CA Rennes, 7 janv. 2025, n° 23/03036).
En ce qui concerne la détermination du prix, l’article L. 227-18 du Code de commerce prévoit que, si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 20 janvier 2026, a confirmé l’application de ce texte au rachat des actions d’un associé exclu, en relevant que « l’exclusion d’un associé, lorsqu’elle est autorisée par les statuts, est une convention licite créatrice d’obligations de faire consistant en l’obligation pour l’associé de céder ses titres et l’obligation pour la société de les racheter » (CA Montpellier, 20 janv. 2026, n° 25/02760).
Par ailleurs, la première chambre civile de la Cour de cassation a jugé, par un arrêt du 22 septembre 2021 publié au Bulletin, que « rien n’interdit à une société commerciale d’adopter des dispositions statutaires prévoyant la détermination de la valeur des parts à une valeur nominale et non réelle pour le paiement de leur prix à un associé sortant » (Civ. 1re, 22 sept. 2021, n° 20-15.817, publié au Bulletin). Cette solution, reprise par la cour de Versailles dans l’arrêt précité du 18 novembre 2025, n’est toutefois admissible que si la clause s’applique indistinctement à tous les associés sortants et prévoit une variation du prix en fonction des bénéfices et des pertes, ce qui lui ôte tout caractère léonin au sens de l’article 1844-1 du Code civil.
II. Le contrôle judiciaire de la mise en oeuvre de l’exclusion
A. Les motifs de l’exclusion et la charge de la preuve
L’exclusion ne peut être prononcée que pour des motifs conformes à la clause statutaire ou au pacte d’actionnaires. La jurisprudence contrôle la légalité des motifs invoqués en s’assurant de leur réalité et de leur gravité. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 18 novembre 2025, a qualifié de « raison grave » le comportement d’un associé qui, par des manoeuvres frauduleuses et des actes de concurrence déloyale, avait nui à l’intérêt social de la société. La cour a retenu que la modification frauduleuse des statuts d’une société tierce par l’associé, dans le dessein de concurrencer la société dont il était associé, justifiait « à elle seule » l’exclusion (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500).
La charge de la preuve du caractère abusif de l’exclusion incombe à l’associé qui l’invoque. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé ce principe dans un arrêt du 7 mai 2025, en censurant une cour d’appel qui avait annulé une décision de révocation au motif que la société ne démontrait pas la conformité de la mesure à l’intérêt social. La Cour de cassation énonce que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » et que la cour d’appel, en faisant peser la charge de la preuve sur la société, avait inversé cette charge (Com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin).
Ce même arrêt du 7 mai 2025 apporte une précision majeure sur le régime des nullités en matière de décisions sociales. La Cour de cassation y juge que, sous l’empire de l’article L. 235-1 du Code de commerce, « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats ». Elle en déduit que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité », sauf dans les cas où une disposition impérative a ouvert la faculté d’aménager conventionnellement la règle qu’elle pose. La Cour censure ainsi l’arrêt d’appel qui avait annulé l’assemblée générale au motif que le procès-verbal ne mentionnait pas le motif de révocation, alors qu’« aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social » (Com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin).
L’ordonnance du 12 mars 2025 a consacré cette solution dans la nouvelle rédaction de l’article 1844-10 du Code civil, en disposant expressément que, « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Cette disposition, en vigueur depuis le 1er octobre 2025, renforce la sécurité juridique des décisions sociales en cantonnant les causes de nullité aux seules violations des dispositions impératives du droit des sociétés.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a également précisé, dans un arrêt du 12 février 2025, le formalisme applicable à la convocation de l’associé menacé d’exclusion. Elle y juge que « l’article 26 des statuts de la société, s’il prévoit que les motifs de l’exclusion doivent être notifiés à l’associé concerné, n’exige ni que la lettre de convocation à la réunion préalable précise l’identité de la société concurrente dans laquelle un associé travaillerait et la nature de l’activité exercée, ni que soient également notifiés les éléments de preuve détenus par la société » (Com., 12 fév. 2025, n° 23-20.079). La Cour de cassation impose ainsi une lecture littérale des exigences statutaires, sans ajouter à la lettre du contrat ce que les statuts n’ont pas prévu.
B. La procédure d’exclusion et l’office du juge
La procédure d’exclusion, bien que fondée sur le contrat de société, doit respecter les droits de la défense et le principe du contradictoire. La chambre commerciale de la Cour de cassation a toutefois posé des limites à ce contrôle dans une jurisprudence constante : « l’impossibilité pour l’associé exclu de venir s’expliquer devant l’organe décidant son exclusion n’est pas une cause de nullité de la délibération ayant prononcé l’exclusion » (Com., 13 juill. 2010, n° 09-16.156, publié au Bulletin), solution reprise par la cour d’appel de Versailles dans son arrêt du 18 novembre 2025. La cour de Versailles en a déduit que, dans le régime antérieur à l’ordonnance du 12 mars 2025, le moyen tiré d’un manquement aux droits de la défense était « inopérant » en l’absence de disposition impérative du livre II du Code de commerce le consacrant comme cause de nullité. Elle a relevé au demeurant que l’associé exclu avait été convoqué deux semaines avant l’assemblée, que la convocation énumérait de manière circonstanciée les huit griefs motivant son exclusion, et qu’il avait activement participé aux débats (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500).
Le contrôle du juge s’exerce en revanche pleinement sur le caractère abusif de l’exclusion. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 18 septembre 2025, a ainsi annulé une décision d’exclusion au motif que les griefs invoqués n’étaient pas établis et que la décision, prise en violation des statuts, ne pouvait produire effet. La cour constate que « la décision prononçant l’exclusion de M. [K] de la société Un bout de [Localité 5] est abusive dès lors que les motifs retenus pour justifier cette exclusion ne sont pas établis », et que le non-respect des dispositions statutaires relatives au prix de cession, qui prévoyaient une détermination d’un commun accord ou à dire d’expert, privait la décision de son fondement licite (CA Grenoble, 18 sept. 2025, n° 23/03210).
La cour d’appel d’Angers a également apporté, dans un arrêt du 28 janvier 2025, une précision notable sur la sanction applicable lorsque l’exclusion intervient pour un motif non prévu aux statuts. La cour, tout en constatant que « la décision d’exclusion a été prise par le conseil d’administration », a rejeté la demande de rachat des actions au motif que l’exclusion litigieuse ne reposait sur aucun fondement statutaire, l’article L. 227-16 du Code de commerce n’autorisant l’exclusion que si les statuts le prévoient (CA Angers, 28 janv. 2025, n° 20/01518). Cette solution rappelle que la clause statutaire n’est pas seulement un fondement de l’exclusion, mais également une condition de sa légalité.
L’office du juge s’étend aussi au contrôle de proportionnalité de la sanction. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 18 novembre 2025, a validé une clause prévoyant un rachat des parts à leur valeur nominale et non à leur valeur réelle, après avoir relevé que cette clause s’appliquait indistinctement à l’associé exclu et à l’associé retrayant et qu’elle prévoyait une variation du montant du remboursement selon les bénéfices et les pertes de l’entreprise, ce qui lui ôtait tout caractère léonin (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500).
La réforme du 12 mars 2025 a, par ailleurs, introduit un article 1844-10-1 dans le Code civil, qui confère au juge le pouvoir de « prononcer une mesure autre que la nullité », notamment lorsque la nullité constituerait une sanction disproportionnée. Ce nouveau mécanisme, désormais en vigueur, offre au juge saisi d’une demande d’annulation d’une décision d’exclusion la faculté de substituer à l’annulation une mesure moins radicale, telle une indemnisation, lorsque les circonstances de l’espèce le justifient. Il contribue à renforcer l’équilibre entre la protection des droits de l’associé exclu et la stabilité des décisions sociales.
Conclusion
Le régime de l’exclusion de l’associé dans les sociétés commerciales se caractérise, à la lecture de la jurisprudence récente de la chambre commerciale, par une double tension. D’une part, la liberté statutaire est pleinement reconnue : les associés peuvent, par une clause des statuts ou d’un pacte d’actionnaires, prévoir un mécanisme d’exclusion pour des motifs de gravité variable, pour autant que la clause ne soit pas contraire à l’ordre public, à l’intérêt social ou à une disposition impérative de la loi. D’autre part, cette liberté trouve sa limite dans les droits essentiels de l’associé, au premier rang desquels figurent le droit de participer au vote sur sa propre exclusion et le droit à une juste indemnisation de ses parts.
La réforme issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, en redessinant l’architecture des nullités en droit des sociétés, a consacré le principe selon lequel la violation des statuts ne constitue pas, en elle-même, une cause de nullité. Ce recentrage du contentieux sur les seules violations des dispositions impératives, combiné au pouvoir désormais reconnu au juge de substituer une mesure moins radicale à l’annulation, invite les praticiens à une rédaction attentive des clauses statutaires d’exclusion. La prévisibilité des motifs, la transparence de la procédure et l’équité du prix de rachat demeurent les conditions d’une exclusion efficace, à l’abri du grief d’abus de majorité. L’équilibre ainsi atteint par la combinaison des textes et de la jurisprudence garantit tout à la fois la stabilité des décisions sociales et la protection des droits de l’associé minoritaire.
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