I. Le domaine de la nullité des délibérations sociales : une limitation légale renforcée par l’interprétation prétorienne
A. Le principe de limitation textuelle des nullités posé par l’article L. 235-1 du Code de commerce
Le régime des nullités en droit des sociétés commerciales repose sur un principe fondamental de restriction des causes d’annulation, énoncé par l’article L. 235-1 du Code de commerce dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025. Ce texte dispose que la nullité d’une société ou d’un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d’une disposition expresse du livre II du Code de commerce ou des lois qui régissent la nullité des contrats. S’agissant des actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts, la nullité ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du même livre ou des lois qui régissent les contrats. Cette architecture normative traduit la volonté constante du législateur de garantir la sécurité juridique des décisions sociales en limitant drastiquement les hypothèses d’annulation, dans une matière où l’instabilité des actes serait particulièrement préjudiciable au fonctionnement des entreprises et à la confiance des tiers contractant avec elles.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, au cours des dernières années, précisé avec une constance remarquable la portée de ce texte cardinal, en énonçant que le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas, par principe, sanctionné par la nullité. Cette position, qui s’inscrit dans le sillage de la loi du 22 mai 2019, dite loi PACTE, ayant modifié l’article L. 235-1 pour en renforcer la dimension restrictive, constitue un point d’ancrage essentiel de la jurisprudence contemporaine. La distinction entre les dispositions impératives du livre II, dont la méconnaissance est sanctionnée par la nullité, et les autres prescriptions, dont la violation demeure sans effet sur la validité des actes, est au cœur de l’office du juge lorsqu’il est saisi d’une demande d’annulation.
Par un arrêt du 7 mai 2025 rendu en formation de section et publié au Bulletin, la chambre commerciale a affirmé que, « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin). En l’espèce, la cour d’appel de Papeete avait annulé une assemblée générale ayant révoqué une cogérante de société à responsabilité limitée, au motif que le procès-verbal ne mentionnait pas le motif de la révocation. La Cour de cassation a censuré cette décision en rappelant qu’aucune disposition impérative du livre II du Code de commerce n’impose que le motif de révocation du dirigeant social figure au procès-verbal de l’assemblée générale. Cette solution illustre avec netteté la hiérarchie des normes que la chambre commerciale entend faire respecter : les exigences statutaires ou les usages ne sauraient suppléer l’absence de texte impératif pour fonder une action en nullité.
La même logique restrictive a été appliquée par la chambre commerciale dans un arrêt remarqué du 15 mars 2023, rendu dans le cadre de l’affaire Larzul et publié au Bulletin ainsi qu’au Rapport annuel. La Cour y a jugé que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du Code de commerce, qui complète le régime de droit commun des nullités pour les sociétés par actions simplifiées, doit être interprété comme « visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, Publié au Bulletin, Publié au Rapport). Cette décision établit une distinction subtile entre les simples irrégularités formelles et les violations substantielles des clauses statutaires, seules ces dernières étant susceptibles, lorsqu’elles ont exercé une influence déterminante sur le processus de décision, d’entraîner la nullité des délibérations adoptées. La Cour de cassation a ainsi entendu préserver l’équilibre entre le respect des stipulations statutaires librement convenues entre les associés et la nécessaire stabilité des décisions sociales.
Par ailleurs, la chambre commerciale a, dans un arrêt du 29 mai 2024 publié au Bulletin, apporté une précision essentielle concernant les irrégularités de convocation aux assemblées générales. La Cour a posé le principe selon lequel « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, Publié au Bulletin). En l’espèce, la cour d’appel d’Angers avait prononcé la nullité d’une assemblée générale de SARL au motif qu’un associé n’avait pas été régulièrement convoqué. La Cour de cassation a censuré cette décision en rappelant que la nullité n’est pas automatique et qu’elle suppose la démonstration cumulative de deux conditions, à savoir la privation effective du droit de participer à l’assemblée et l’influence de cette privation sur le résultat du vote. Cette jurisprudence s’inscrit dans une volonté constante de la chambre commerciale de ne pas ériger toute irrégularité procédurale en cause de nullité, au risque de fragiliser l’ensemble des décisions sociales au moindre vice de forme.
B. La force obligatoire des délibérations sociales tant que la nullité n’a pas été prononcée
La chambre commerciale a, dans un arrêt du 12 février 2025 publié au Bulletin, consacré avec une particulière vigueur le principe de la force obligatoire des délibérations sociales. La Cour y énonce, au visa des articles 1103 du Code civil et L. 235-1 du Code de commerce, que « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée » (Cass. com., 12 fév. 2025, n° 23-11.410, Publié au Bulletin). Dans cette affaire, des associés minoritaires d’une société par actions simplifiée refusaient d’exécuter une délibération de l’assemblée générale ayant décidé l’affectation des bénéfices au compte de report à nouveau, en invoquant l’irrégularité de cette décision. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait fait droit à leur argumentation en considérant que la délibération litigieuse, entachée d’irrégularité, ne pouvait produire d’effet obligatoire. La Cour de cassation a censuré cette analyse en rappelant que seule une décision de justice prononçant la nullité peut priver une délibération sociale de sa force obligatoire.
Cette solution constitue un rappel essentiel du caractère attributif de l’action en nullité. En effet, tant que le juge n’a pas constaté l’irrégularité et prononcé l’annulation, la délibération conserve tous ses effets et s’impose à l’ensemble des associés, y compris à ceux qui n’y ont pas consenti. La Cour de cassation a, à cet égard, entendu prévenir toute forme de résistance unilatérale à l’exécution des décisions sociales, qui constituerait une source d’insécurité juridique incompatible avec le fonctionnement normal des sociétés commerciales et la confiance légitime que les tiers sont en droit de placer dans la régularité des actes adoptés par leurs organes. Dès lors, l’associé qui entend contester une délibération sociale ne peut se faire justice à lui-même en refusant de s’y conformer ; il lui appartient d’exercer l’action en nullité dans les conditions et délais prévus par la loi, faute de quoi la délibération, même irrégulière, continuera de déployer l’intégralité de ses effets.
En conséquence, la chambre commerciale a également apporté une précision déterminante, par un arrêt du 8 novembre 2023 publié au Bulletin, en affirmant qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin). Cette solution, d’une logique imparable, exclut par nature la qualification d’abus de majorité lorsque la décision a recueilli l’assentiment de l’ensemble des associés. La Cour rappelle ainsi que l’abus de majorité suppose une décision adoptée au détriment de la minorité, ce qui ne peut se concevoir lorsque tous les associés ont voté en faveur de la résolution litigieuse. Cette jurisprudence participe du même mouvement de sécurisation des décisions sociales en évitant que des associés ne remettent en cause, sous couvert d’une action en nullité pour abus de majorité, des délibérations auxquelles ils avaient librement consenti. Par ailleurs, l’arrêt du 7 mai 2025 précité a également rappelé que la preuve de l’abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque, conformément au droit commun de la preuve énoncé à l’article 1353 du Code civil.
Or, la portée pratique de ces solutions ne doit pas être sous-estimée par les praticiens du contentieux entre associés. La nullité des délibérations sociales constitue l’un des principaux outils de protection des droits des associés minoritaires, mais son maniement exige une parfaite connaissance des conditions de fond et de procédure posées par la jurisprudence. La chambre commerciale a, en effet, délibérément restreint le champ de la nullité pour ne pas fragiliser la vie sociale, tout en préservant la possibilité pour les associés d’obtenir l’annulation des décisions les plus graves, telles que celles adoptées en violation caractérisée des dispositions impératives ou constitutives d’un abus de majorité avéré.
II. Les conditions procédurales de l’action en nullité : entre protection de la minorité et sécurité juridique
A. La recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité
La recevabilité de l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité a fait l’objet d’une importante clarification par la chambre commerciale dans un arrêt du 9 juillet 2025 publié au Bulletin. La Cour y a jugé, au visa des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile, que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, Publié au Bulletin). Dans cette affaire, deux associés d’un groupement foncier rural avaient assigné la société en nullité des délibérations de plusieurs assemblées générales pour abus de majorité, sans appeler en cause les associés majoritaires. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré leurs actions irrecevables au motif que la mise en cause des associés majoritaires était une condition de recevabilité de l’action en nullité.
La Cour de cassation a censuré cette décision en opérant une distinction nette entre l’action en nullité de la délibération sociale, qui relève d’une action dirigée contre la société elle-même, et l’action en responsabilité civile contre les associés majoritaires, qui suppose leur mise en cause personnelle. En l’absence de demande indemnitaire dirigée contre ces derniers, l’action en nullité pour abus de majorité est recevable contre la seule société, sans qu’il soit nécessaire d’attraire à la cause les associés ayant voté la délibération contestée. Cette solution, qui clarifie une question procédurale récurrente, facilite l’exercice de l’action en nullité par les associés minoritaires en levant un obstacle procédural que certaines juridictions du fond érigeaient indûment en condition de recevabilité.
À cet égard, la chambre commerciale démontre sa volonté de ne pas entraver excessivement l’accès au juge pour les associés qui s’estiment victimes d’un abus de majorité, tout en maintenant la distinction rigoureuse entre les différentes voies de droit ouvertes aux minoritaires. L’action en nullité pour abus de majorité se distingue en effet nettement de l’action en responsabilité pour abus de majorité, la première visant à faire disparaître rétroactivement la délibération litigieuse, tandis que la seconde tend à obtenir réparation du préjudice causé par son adoption. Ces deux actions, si elles peuvent être exercées concurremment, obéissent à des conditions de recevabilité distinctes que la chambre commerciale a pris soin de ne pas confondre, au bénéfice d’une protection effective des droits des associés minoritaires.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026, a fait application de ces principes dans une affaire opposant les associés d’une SARL d’alimentation générale. La cour a confirmé l’annulation d’une décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, en retenant que cette décision « n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés » et qu’elle « a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire ». La cour a également relevé que la décision de mise en réserve systématique des bénéfices avait « nécessairement pour conséquence d’empêcher l’associée minoritaire de percevoir des dividendes », caractérisant ainsi un abus de majorité au sens de l’article 1833 du Code civil. Cette décision illustre la mise en œuvre concrète, par les juridictions du fond, des principes dégagés par la chambre commerciale en matière de nullité pour abus de majorité.
B. Le délai de prescription et la sécurité juridique des décisions sociales
Le délai de prescription des actions en nullité constitue un élément essentiel du dispositif de sécurisation des décisions sociales. L’article L. 235-9 du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025, prévoit que les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l’article L. 235-6. Ce délai de prescription triennal, plus court que le délai de droit commun de cinq ans, traduit la préoccupation constante du législateur de ne pas laisser peser une incertitude prolongée sur la validité des décisions sociales. La chambre commerciale veille avec rigueur à l’application de ce délai, qui constitue une garantie essentielle pour le fonctionnement des sociétés commerciales et la prévisibilité de leurs actes.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 juin 2025, a eu l’occasion de se prononcer sur l’articulation entre le délai de prescription triennal de droit commun et le délai spécial de trois mois applicable aux augmentations de capital prévu par l’article L. 235-9, alinéa 3. En l’espèce, les demandeurs sollicitaient l’annulation d’une délibération d’assemblée générale ayant décidé une réduction de capital motivée par des pertes, en invoquant le délai de prescription triennal de l’article L. 235-9. La cour a écarté cette argumentation en rappelant que l’intention du législateur, telle qu’elle ressort des travaux préparatoires, était « de sécuriser la recapitalisation des sociétés en soumettant toute action en nullité d’une augmentation de capital à un délai réduit de prescription, quel que soit son fondement ». Cette décision souligne l’importance que le droit positif attache à la stabilité des opérations sur le capital social, en soumettant les actions en nullité y afférentes à des délais particulièrement brefs.
Or, la combinaison de l’action en nullité et du régime de prescription constitue un équilibre délicat entre deux impératifs contradictoires : la protection des droits des associés contre les décisions irrégulières et la sécurité juridique des actes sociaux. La chambre commerciale a construit, par touches successives, un régime qui tend à restreindre le domaine de la nullité tout en préservant l’effectivité du contrôle judiciaire des délibérations sociales. En conséquence, l’action en nullité apparaît comme une voie de droit exceptionnelle, réservée aux hypothèses dans lesquelles une disposition impérative du livre II du Code de commerce ou des lois régissant les contrats a été méconnue. Dès lors, le praticien qui envisage d’introduire une telle action doit s’assurer avec soin du fondement textuel de sa demande, à peine d’irrecevabilité ou de mal-fondé.
La réforme intervenue par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a procédé à une recodification du chapitre V du titre III du livre II du Code de commerce relatif aux nullités. Si les principes généraux du régime des nullités demeurent inchangés, le nouvel article L. 235-1 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de l’article 63 de cette ordonnance, modifie la présentation formelle du texte tout en maintenant l’architecture fondamentale du dispositif antérieur. Par ailleurs, le nouvel article L. 235-1-1 introduit des dispositions spécifiques relatives à la régularisation des nullités, renforçant ainsi la tendance législative à la limitation des cas d’annulation des actes et délibérations sociales.
À cet égard, l’évolution du droit positif témoigne d’une convergence remarquable entre l’œuvre législative et l’intervention prétorienne. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par une série d’arrêts rendus entre 2023 et 2026, a dessiné les contours d’un régime des nullités fondé sur une conception restrictive des causes d’annulation, une exigence de proportionnalité dans l’appréciation des irrégularités et une protection renforcée de la force obligatoire des décisions sociales. Cette construction jurisprudentielle, qui s’articule harmonieusement avec les textes, offre aux sociétés commerciales et à leurs dirigeants un cadre juridique prévisible, condition nécessaire à la sécurité des transactions et à la confiance des acteurs économiques dans le fonctionnement des organes sociaux. En définitive, la nullité des délibérations sociales, loin de constituer une menace permanente pour la stabilité des décisions collectives, s’inscrit dans un régime juridique rigoureusement encadré, où la sanction de l’irrégularité demeure l’exception et où la pérennité des actes sociaux constitue le principe.
Conclusion
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, au cours des années 2023 à 2026, élaboré un corps de jurisprudence cohérent en matière de nullité des délibérations sociales, caractérisé par une double exigence de restriction des causes d’annulation et de préservation de la force obligatoire des décisions collectives. L’action en nullité ne saurait être érigée en instrument de gouvernance ordinaire ; elle constitue une voie de droit subsidiaire, réservée aux hypothèses dans lesquelles une disposition impérative a été méconnue de manière avérée. La limitation légale des nullités, conjuguée à l’interprétation stricte qu’en donne la chambre commerciale, garantit la sécurité juridique des actes sociaux tout en préservant l’effectivité du contrôle judiciaire lorsque les droits fondamentaux des associés sont en cause. La réforme opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025, qui procède à une recodification sans bouleversement du régime, conforte cette orientation générale du droit des sociétés commerciales vers une plus grande stabilité des décisions sociales, au bénéfice de l’ensemble des acteurs de la vie économique.
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