I. Le devoir de vigilance, tempérament législatif au principe d’autonomie de la personne morale
A. L’autonomie de la personne morale, fondement cardinal du droit des sociétés
Le droit français des sociétés repose sur un principe structurant dont la pérennité n’a jamais été sérieusement remise en cause : celui de l’autonomie de la personne morale. L’article 1832 du code civil dispose que la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Ce texte fondateur consacre l’existence d’un être juridique distinct de ses associés, doté d’un patrimoine propre et d’une capacité juridique autonome. La personne morale constitue ainsi un écran entre les associés et les tiers, écran dont la fonction est précisément de limiter la responsabilité de ceux qui ont constitué la société aux apports qu’ils y ont effectués. Cette architecture, patiemment édifiée depuis le code de commerce de 1807, irrigue l’ensemble du droit des groupements et constitue l’un des piliers de la sécurité juridique dans la vie des affaires.
La chambre commerciale de la Cour de cassation veille avec une constance remarquable à la préservation de ce principe. Par un arrêt du 7 mai 2025 publié au Bulletin (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-16.700), elle a énoncé que, sauf cas de fraude, une société, lorsqu’elle cède les titres qu’elle détient dans une filiale exerçant une activité déficitaire, n’a pas l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale. La Cour rappelle ainsi que le lien capitalistique entre une société mère et sa filiale ne saurait, en lui-même, fonder une responsabilité de la première du seul fait des difficultés économiques rencontrées par la seconde. L’autonomie de la personne morale filiale demeure entière et constitue un rempart contre l’immixtion des créanciers de la filiale dans le patrimoine de la société mère.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 1er juillet 2025 (CA Versailles, 1er juillet 2025, n° 24/00409), a fait application de ce même principe en rejetant l’action en responsabilité dirigée contre une société de tête de groupe à laquelle le liquidateur d’une filiale reprochait de l’avoir « abandonnée ». La cour relève que la société poursuivie « n’est que l’une des filiales du groupe et qu’elle ne répond pas des actions du groupe dans son ensemble », confirmant ainsi que l’étanchéité des patrimoines sociaux demeure la règle. Les articles L. 233-1 et L. 233-3 du code de commerce, qui définissent la filiale et le contrôle, n’ont nullement pour objet d’instituer une responsabilité de plein droit de la société mère du fait des agissements ou de la défaillance de sa filiale.
Par ailleurs, la Cour de cassation a rappelé, par un arrêt du 20 novembre 2024 publié au Bulletin (Cass. com., 20 novembre 2024, n° 23-17.842), que lorsqu’une société par actions simplifiée est dirigée par une personne morale, la personne physique qui dirige cette personne morale ne peut voir sa responsabilité pour insuffisance d’actif engagée si elle n’a pas également la qualité de représentant permanent. Cet arrêt illustre la rigueur avec laquelle la chambre commerciale maintient la distinction entre les différentes personnes morales au sein d’un même groupe et refuse de faire peser sur les personnes physiques une responsabilité automatique du seul fait de leur rôle au sein de la société mère.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 20 mai 2025 (CA Rennes, 20 mai 2025, n° 24/05896), a confirmé l’extension d’une procédure de liquidation judiciaire pour confusion des patrimoines entre deux sociétés d’un même groupe, après avoir constaté des flux financiers anormaux et l’absence de toute convention de trésorerie entre elles. Cette décision rappelle que l’autonomie des personnes morales n’est pas une fin en soi et qu’elle peut être écartée en présence de circonstances caractérisant une confusion effective des patrimoines, mais seulement au prix d’une démonstration rigoureuse de l’existence de relations financières anormales excédant la simple gestion centralisée de la trésorerie de groupe.
Dès lors, le droit commun des sociétés offre un cadre d’analyse qui permet déjà, dans certaines hypothèses rigoureusement circonscrites, de lever le voile de la personnalité morale pour atteindre la société mère ou les associés. La fictivité de la personne morale, la confusion des patrimoines, la fraude sont autant de tempéraments au principe d’autonomie que la jurisprudence applique avec la prudence qui sied à des exceptions. La loi sur le devoir de vigilance s’inscrit dans ce mouvement mais en propose une extension significative, en ce qu’elle ne se limite pas aux hypothèses pathologiques de confusion ou de fraude mais institue une obligation préventive à la charge de la société mère du seul fait de la taille du groupe qu’elle contrôle.
B. L’émergence d’une obligation légale de vigilance à la charge de la société mère
Or, cette architecture traditionnelle a connu une évolution significative avec l’adoption de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Ce texte, introduit à l’article L. 225-102-4 du code de commerce, impose aux sociétés employant, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en leur sein et dans leurs filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés en leur sein et dans leurs filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l’étranger, l’obligation d’établir et de mettre en oeuvre un plan de vigilance. Ce plan doit comporter les mesures propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu’elle contrôle, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.
La loi sur le devoir de vigilance opère ainsi un déplacement significatif de la frontière traditionnelle de la responsabilité des sociétés mères. Là où le droit commun des sociétés érigeait l’autonomie de la personne morale en principe quasi absolu, le législateur de 2017 a entendu créer une obligation de moyens renforcée pesant sur la société donneuse d’ordre, l’obligeant à cartographier les risques générés par l’ensemble de sa chaîne de valeur et à y apporter des réponses concrètes. Cette obligation ne remet pas en cause le principe d’autonomie des personnes morales mais elle en tempère les effets en créant, à la charge de la société mère, un devoir de surveillance et de prévention qui transcende les frontières juridiques du groupe.
En conséquence, le droit positif se trouve désormais traversé par une tension fondamentale entre, d’une part, le maintien du principe de l’autonomie des personnes morales qui interdit de confondre les patrimoines et les responsabilités des sociétés d’un même groupe, et, d’autre part, l’émergence d’une obligation légale de vigilance qui impose à la société mère de répondre des atteintes commises dans la sphère d’influence de ses filiales et de ses partenaires commerciaux. Cette tension est d’autant plus vive que la directive européenne sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, adoptée en 2024, élargit le périmètre des sociétés concernées et renforce les exigences de contrôle interne, imposant aux États membres une transposition qui devra nécessairement s’articuler avec les principes nationaux du droit des sociétés. Ces évolutions normatives dessinent un mouvement de fond vers une responsabilité élargie des sociétés mères, mouvement qui interroge la pérennité des principes traditionnels du droit des groupements et dont les premiers développements contentieux permettent de prendre la mesure.
II. La portée contentieuse du devoir de vigilance à l’épreuve de la jurisprudence récente
A. La consolidation jurisprudentielle de l’autonomie des personnes morales par la chambre commerciale
À cet égard, il convient d’observer que la chambre commerciale de la Cour de cassation n’a nullement infléchi sa jurisprudence protectrice de l’autonomie des personnes morales à la suite de l’adoption de la loi du 27 mars 2017. L’arrêt DHL du 7 mai 2025, précité, en constitue une illustration éclatante : la Cour y affirme avec force que le seul lien capitalistique ne saurait fonder une obligation pour la société mère de garantir la viabilité du repreneur de sa filiale. Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui refuse de faire peser sur la société mère une responsabilité de substitution du seul fait de la détention capitalistique. La Cour rappelle, en creux, que le législateur de 2017 n’a pas entendu créer une responsabilité générale de la société mère du fait de ses filiales mais seulement une obligation de vigilance circonscrite à son périmètre et à son contenu.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 8 avril 2025 (CA Montpellier, 8 avril 2025, n° 24/04743), a condamné in solidum une société holding et ses dirigeants à supporter l’insuffisance d’actif d’une filiale après avoir constaté des fautes de gestion caractérisées, notamment l’absence de tenue de toute comptabilité et le détournement d’actifs au profit d’une société tierce. Cette décision confirme que le droit commun de la responsabilité pour insuffisance d’actif conserve toute sa vigueur et qu’il n’est nul besoin d’invoquer le devoir de vigilance pour sanctionner des comportements qui caractérisent d’ores et déjà des fautes de gestion au sens de l’article L. 651-2 du code de commerce.
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 23 janvier 2025 (CA Orléans, 23 janvier 2025, n° 24/00948), a jugé que le fait pour un dirigeant d’avoir fait supporter à une filiale des charges injustifiées pour maintenir artificiellement une autre société du groupe constituait assurément une faute de gestion ayant contribué à l’insuffisance d’actif. Cette décision illustre le fait que la responsabilité de la société mère ou de ses dirigeants n’est pas écartée par principe mais qu’elle demeure subordonnée à la démonstration d’une faute caractérisée, distincte du simple exercice du contrôle. L’autonomie de la personne morale filiale n’est donc pas un blanc-seing pour des comportements frauduleux ou abusifs de la part de la société mère, mais elle constitue un standard probatoire exigeant.
La cour d’appel de Bordeaux, dans une motivation remarquée (CA Bordeaux, 27 janvier 2025, n° 23/00220), a rappelé que « le groupe n’a pas la personnalité juridique », confirmant que les relations entre les différentes sociétés d’un même ensemble économique doivent être analysées au prisme du droit commun des obligations et non d’une prétendue solidarité de groupe. Cette formule lapidaire résume l’état du droit positif : le groupe de sociétés, en tant que tel, n’est pas un sujet de droit et ne saurait constituer le support d’une obligation juridique autonome.
Dès lors, la chambre commerciale maintient une distinction nette entre la responsabilité pour faute, qui suppose la démonstration d’un manquement personnel et causal, et la responsabilité du fait d’autrui, qui ne trouve guère à s’appliquer dans les relations entre sociétés d’un même groupe en l’absence de lien de préposition. Cette architecture jurisprudentielle protège la sécurité juridique des groupes de sociétés en garantissant que l’autonomie des personnes morales ne pourra être écartée qu’en présence d’une faute dûment caractérisée.
B. L’articulation délicate entre le devoir de vigilance et la responsabilité civile de la société mère
Par ailleurs, le contentieux du devoir de vigilance a connu des développements significatifs devant les juridictions du fond au cours des années 2024 à 2026. Le jugement du tribunal judiciaire de Paris du 12 mars 2026, condamnant la société Laboratoires de Biologie Végétale Yves Rocher pour manquement à son devoir de vigilance à l’égard de sa filiale turque, constitue la première application contentieuse de la loi du 27 mars 2017 sur le fondement de la responsabilité civile. Le tribunal a retenu l’insuffisance du plan de vigilance de la société mère au regard des obligations édictées par l’article L. 225-102-4 du code de commerce, ouvrant ainsi la voie à une mise en cause effective de la responsabilité des sociétés mères pour les atteintes commises dans la sphère de leurs filiales.
Cette décision, qui s’inscrit dans le prolongement du jugement TotalEnergies rendu par le tribunal judiciaire de Paris le 25 juin 2026 en matière climatique, témoigne d’une volonté des juridictions du fond de donner un effet utile à la loi sur le devoir de vigilance. Le mécanisme contentieux ainsi inauguré ne remet cependant pas en cause le principe d’autonomie des personnes morales : la société mère n’est pas condamnée en lieu et place de sa filiale mais pour son propre fait, à savoir l’insuffisance de son plan de vigilance. La responsabilité encourue est une responsabilité personnelle pour faute, fondée sur la méconnaissance d’une obligation légale spécifique, et non une responsabilité de substitution ou une responsabilité du fait d’autrui.
Cette distinction est essentielle car elle permet de concilier la loi sur le devoir de vigilance avec les principes cardinaux du droit des sociétés. La société mère n’est pas tenue de répondre des agissements de sa filiale en tant que tels ; elle est tenue de répondre de sa propre carence dans l’élaboration et la mise en oeuvre d’un plan de vigilance conforme aux exigences légales. La responsabilité de la société mère est ainsi canalisée sur un fondement autonome, distinct de la responsabilité de la filiale pour les dommages qu’elle cause directement aux tiers. Cette architecture contentieuse préserve formellement l’autonomie des personnes morales tout en créant une obligation de vigilance dont la méconnaissance est sanctionnée par la mise en oeuvre de la responsabilité civile de droit commun.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 18 septembre 2025 (CA Grenoble, 18 septembre 2025, n° 24/02380), a rappelé que l’action en responsabilité exercée contre les dirigeants d’une société mère suppose la démonstration d’une faute détachable des fonctions sociales, conformément à la jurisprudence constante de la chambre commerciale, et que cette exigence ne saurait être éludée par le seul fait que la société mère serait assujettie à un devoir de vigilance. Le jugement rendu dans l’affaire Lafarge, qualifié de décision historique par les observateurs, a également illustré la capacité du droit pénal et du droit de la responsabilité civile à appréhender les comportements des sociétés mères dans des contextes de violations graves des droits humains, indépendamment de la loi du 27 mars 2017. Ces développements jurisprudentiels confirment que le devoir de vigilance constitue un fondement supplémentaire de responsabilité, qui vient s’ajouter aux mécanismes existants du droit commun sans se substituer à eux ni remettre en cause leurs conditions d’application respectives.
En conséquence, le devoir de vigilance apparaît comme un mécanisme de responsabilité sui generis qui ne remet pas en cause le principe d’autonomie des personnes morales mais qui en corrige les effets lorsque la société mère, par son inaction ou son insuffisance, a manqué à son obligation de prévenir les atteintes commises dans la sphère d’influence de ses filiales. L’articulation entre ce dispositif législatif et les principes traditionnels du droit des sociétés s’opère ainsi par une distinction rigoureuse entre le fondement de la responsabilité de la société mère, qui réside dans la violation d’une obligation légale personnelle, et le fondement de la responsabilité de la filiale, qui demeure soumise au droit commun de la responsabilité civile.
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 novembre 2024 (précité, n° 23-17.842) conforte cette analyse en rappelant que la responsabilité pour insuffisance d’actif ne peut être étendue au représentant permanent de la personne morale dirigeante que si celui-ci a effectivement exercé les fonctions de représentant permanent, conformément aux dispositions statutaires. La Cour de cassation maintient ainsi une exigence de personnalisation de la faute et refuse les raisonnements par présomption qui conduiraient à écarter l’autonomie des personnes morales sans caractériser un manquement personnel.
Cette approche nuancée, qui préserve le principe d’autonomie des personnes morales tout en donnant effet utile à la loi sur le devoir de vigilance, traduit une recherche d’équilibre entre la sécurité juridique des groupes de sociétés et la protection des droits fondamentaux des tiers affectés par leur activité. Elle témoigne de la capacité du droit des sociétés à intégrer des considérations extra-patrimoniales sans renoncer à ses principes structurants.
Conclusion
Le devoir de vigilance des sociétés mères, institué par la loi du 27 mars 2017, a ouvert un nouveau chapitre du droit des sociétés contemporain en tempérant le principe d’autonomie des personnes morales par une obligation de prévention des atteintes aux droits humains et à l’environnement. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par ses décisions récentes et notamment l’arrêt DHL du 7 mai 2025, a veillé à ce que cette évolution législative ne remette pas en cause les fondements du droit des groupements, en maintenant une exigence de faute personnelle et caractérisée pour engager la responsabilité de la société mère. Les juridictions du fond, pour leur part, ont donné un effet utile à la loi par les premières condamnations prononcées en 2026 dans les affaires Yves Rocher et TotalEnergies, tout en cantonnant la responsabilité de la société mère à la méconnaissance de son obligation légale propre de vigilance. Cette articulation entre l’innovation législative et les principes traditionnels du droit des sociétés dessine un nouvel équilibre du droit des groupes, dont la pratique des affaires comme le contentieux devront désormais se saisir avec la rigueur qu’impose cette matière en pleine mutation, à l’heure où la transposition de la directive européenne du 24 avril 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité s’apprête à élargir le périmètre et la portée de ces obligations.
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