La rupture brutale d’une relation commerciale établie constitue l’un des contentieux les plus nourris du droit des affaires contemporain. L’article L. 442-1, II, du code de commerce en pose le principe : engage sa responsabilité et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, pour toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce. La vocation de ce texte est de sanctionner non pas la rupture elle-même, dont le principe est libre, mais sa brutalité, c’est-à-dire l’absence de préavis ou l’octroi d’un préavis d’une durée insuffisante.
Or l’effectivité du préavis est devenue, au fil des années récentes, le véritable point nodal de ce contentieux. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, entre 2023 et 2026, une série de décisions qui en précisent les exigences avec une rigueur et une cohérence croissantes. Le préavis ne se réduit pas à un simple délai abstrait : il doit permettre à l’entreprise qui subit la rupture de se réorganiser, de trouver de nouveaux débouchés, de redéployer son activité. Cette exigence d’effectivité commande que la relation se poursuive aux conditions antérieures pendant toute la durée du préavis, sauf circonstances particulières. Par ailleurs, le point de départ du préavis obéit à des conditions formelles strictes, sans lesquelles le temps écoulé avant la rupture définitive ne saurait être imputé sur la durée due.
En conséquence, la jurisprudence récente de la chambre commerciale permet de dégager une double exigence structurante : une exigence temporelle, qui tient à la détermination du point de départ du préavis et à la caractérisation préalable de la relation établie, et une exigence substantielle, qui tient au contenu même de l’obligation de préavis, c’est-à-dire à ce que doit être la relation pendant son exécution. Ce sont ces deux séries d’exigences que le présent propos se donne pour objet d’analyser, au prisme des décisions les plus récentes de la chambre commerciale.
I. La détermination du point de départ du préavis, préalable à son effectivité
A. L’exigence d’une notification précisant la date à laquelle la relation prendra fin
La première condition de l’effectivité du préavis réside dans la détermination de son point de départ. Sur ce point, la chambre commerciale a posé un principe ferme dans un arrêt du 26 février 2025, rendu en formation de section et publié au Bulletin, dans l’affaire opposant la société Suez eau France à la société Transports M. La Cour y énonce que « l’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-50.012, Publié au Bulletin).
Cette solution, qui s’inscrit dans le prolongement du texte de l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 24 avril 2019, est lourde de conséquences pratiques. Dans cette espèce, le donneur d’ordre avait informé son partenaire, par un courriel du 30 mars 2016, de son intention de recourir à une procédure d’appel d’offres pour le transport de déchets, sans toutefois préciser la date à laquelle la relation commerciale existante cesserait. La Cour de cassation approuve la cour d’appel d’avoir retenu que ce courriel, bien qu’il informât la société partenaire de la volonté de procéder à une mise en concurrence, ne précisait pas à quelle date la relation commerciale prendrait fin, et que c’est seulement par une lettre du 5 décembre 2016, reçue en janvier 2017, que la rupture avait été notifiée avec une date d’effet au 1er décembre 2017. En conséquence, le préavis n’avait pas pu commencer à courir avant janvier 2017.
Cette exigence de précision formelle s’inscrit dans le prolongement du principe de bonne foi dans l’exécution des contrats, qui irrigue l’ensemble du droit des relations commerciales. L’article 1104 du code civil fait obligation aux parties d’exécuter leurs conventions de bonne foi, et cette obligation trouve un écho particulier dans le contexte de la rupture d’une relation commerciale établie, où le partenaire qui subit la rupture doit être mis en mesure de préparer sa réorganisation dans des conditions de transparence et de loyauté minimales. L’exigence d’un écrit précisant la date de fin de la relation n’est ainsi que la traduction procédurale de ce devoir de loyauté précontractuelle et contractuelle.
Par ailleurs, la Cour précise, dans le même arrêt, la définition de l’état de dépendance économique, notion qui permet de majorer la durée du préavis : « L’état de dépendance résulte de l’impossibilité pour la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie de disposer, au moment de cette rupture, auprès d’une ou plusieurs entreprises, d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec l’entreprise qui a pris l’initiative de la rupture. » Elle ajoute, dans une formule essentielle, que « cet état de dépendance ne peut se déduire exclusivement de l’importance de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’entreprise auteur de la rupture », ce qui écarte toute automaticité dans la reconnaissance d’un tel état.
Cette jurisprudence impose aux entreprises qui envisagent de mettre fin à une relation commerciale établie de rédiger un écrit qui ne laisse place à aucune ambiguïté quant à la date de cessation de la relation. À défaut, le temps écoulé entre une information informelle et la notification formelle de la rupture ne sera pas pris en compte dans le calcul du préavis, ce qui expose l’auteur de la rupture à un allongement de fait de la durée pendant laquelle il doit maintenir la relation.
B. Le caractère établi de la relation, condition préalable à l’obligation de préavis
Avant même de déterminer le point de départ et la durée du préavis, encore faut-il que la relation commerciale soit établie au sens de l’article L. 442-1, II, du code de commerce. La chambre commerciale a rappelé avec force, dans un arrêt du 3 décembre 2025 rendu dans l’affaire Lowe Strateus contre la société Olga, anciennement Triballat Noyal, l’importance de l’appréciation concrète du caractère établi de la relation.
Dans cette espèce, une agence de communication assurait de manière exclusive la promotion de plusieurs marques agroalimentaires depuis 2010, le contrat initial de trois ans s’étant renouvelé annuellement par tacite reconduction jusqu’en 2019. La cour d’appel de Paris avait écarté le caractère établi de la relation en se fondant sur le fait que le contrat de 2010 avait été conclu après deux appels d’offres successifs, en 2005 et 2009, et que l’une des marques avait fait l’objet d’un appel d’offres en 2013. La Cour de cassation casse cette décision pour défaut de base légale au visa de l’article L. 442-1, II, du code de commerce : « En se déterminant ainsi, par des motifs impropres à écarter le caractère établi de la relation commerciale entre les sociétés Lowe et Triballat entre 2010 et 2019, cependant qu’elle constatait que le contrat de 2010, conclu initialement pour une période de trois ans, s’était, en ce qui concerne les marques « Sojasun », « Merzer », « Petit Billy » et « Sojade », renouvelé annuellement par tacite reconduction de 2013 à 2019, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 24-15.734).
Cette décision rappelle que le caractère établi de la relation s’apprécie de manière autonome par rapport aux circonstances ayant présidé à sa naissance. Le recours à des appels d’offres initiaux ne saurait, à lui seul, priver la relation de son caractère établi lorsque celle-ci s’est poursuivie de manière stable et continue pendant de nombreuses années. Le critère déterminant réside dans la stabilité, la continuité et la régularité de la relation, qui permettent à la partie qui en bénéficie d’anticiper raisonnablement sa poursuite.
Dans le même sens, la chambre commerciale avait déjà jugé, le 19 mars 2025, dans l’affaire Chevignon contre la société L’Amy, que la stipulation d’un terme fixe dans des contrats à durée déterminée successifs n’est pas exclusive d’une relation établie, dès lors que « la reconduction systématique des conventions à des conditions globalement identiques et sans mise en concurrence pendant vingt-huit ans permettait à la société L’Amy d’anticiper raisonnablement leur poursuite » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, Publié au Bulletin). La Cour ajoute que « le fait que la rupture en cours d’exécution soit possible en droit n’implique pas qu’elle soit prévisible en fait », ce qui constitue une formule de principe particulièrement éclairante pour l’ensemble du contentieux des relations commerciales établies.
II. Le contenu de l’obligation de préavis : une exigence d’effectivité substantielle
A. La poursuite de la relation aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis
Une fois le préavis déclenché et sa durée fixée, se pose la question cruciale de son contenu. Le préavis doit être effectif, ce qui signifie que, pendant son exécution, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures. La chambre commerciale l’a rappelé avec netteté dans l’arrêt Decathlon du 19 mars 2025 : « Il résulte de l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, que le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, Publié au Bulletin).
Dans cette espèce, la société Decathlon avait accordé à son partenaire Sport Elec un préavis de trente-cinq mois, tout en réduisant progressivement le flux d’affaires de 800 000 euros en 2017 à 200 000 euros en 2020. La cour d’appel de Paris avait néanmoins considéré que la rupture n’avait pas été brutale, et la Cour de cassation a rejeté le pourvoi. L’arrêt retient que la baisse de volume de 15 % en 2018 par rapport à 2017 ne constituait pas une modification substantielle des conditions de la relation, et que la durée particulièrement longue du préavis, dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession, autorisait une modulation des conditions de la relation au-delà de la première année.
Cette solution doit être rapprochée de celle rendue le même jour dans l’affaire Chevignon, où la chambre commerciale a jugé que la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks, durant laquelle la société victime de la rupture avait été soumise à d’importantes restrictions, notamment l’interdiction de poursuivre la fabrication et l’obligation de vendre la totalité du stock dans les six mois de la rupture, ne permettait pas de garantir un préavis effectif. En conséquence, cette phase n’avait pas à être imputée sur la durée du préavis dû et les fruits tirés de l’écoulement des stocks ne devaient pas être pris en considération pour le calcul des dommages et intérêts (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, Publié au Bulletin).
Par ailleurs, la question de la réparation du préjudice causé par l’insuffisance du préavis a donné lieu à un rappel important dans l’arrêt Exxelia du 29 janvier 2025. La chambre commerciale y censure une cour d’appel qui avait déduit, du montant de la perte de marge correspondant à la durée du préavis non respecté, les marges réalisées au cours d’une période excédant cette durée. La Cour énonce que « en cas de rupture partielle d’une relation commerciale établie, le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis » (Cass. com., 29 janv. 2025, n° 23-19.972). Cette solution, qui applique strictement le principe de la réparation intégrale du préjudice sans perte ni profit pour la victime, cantonne l’indemnisation à la période du préavis qui aurait dû être accordé, sans l’étendre aux périodes postérieures.
B. Les circonstances particulières autorisant une modulation des conditions du préavis
Si le principe est celui du maintien des conditions antérieures, la jurisprudence admet des tempéraments lorsqu’il existe des circonstances particulières. L’arrêt Decathlon du 19 mars 2025 fournit l’illustration la plus aboutie de cette modulation. La chambre commerciale y approuve la cour d’appel d’avoir retenu que « la durée particulièrement longue du préavis consenti par la société Decathlon, dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession, l’existence de circonstances particulières autorisant cette société, qui en a d’emblée informé la société Sport Elec, à ne pas maintenir les conditions antérieures au-delà de la première année d’exécution du préavis ».
Deux conditions cumulatives se dégagent de cette jurisprudence pour que l’auteur de la rupture puisse se prévaloir de circonstances particulières. D’une part, le préavis accordé doit être d’une durée exceptionnellement longue par rapport aux usages de la profession, ce qui confère à la victime de la rupture un délai de réorganisation bien supérieur au minimum requis. D’autre part, l’auteur de la rupture doit avoir informé son partenaire, dès la notification du préavis, des modifications qu’il entend apporter aux conditions de la relation pendant son exécution. Cette exigence de transparence préalable rejoint le devoir de bonne foi dans l’exécution des contrats, posé par l’article 1104 du code civil, qui dispose que « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi », disposition d’ordre public.
En dehors de ces circonstances particulières, l’auteur de la rupture ne saurait réduire unilatéralement le volume d’affaires pendant le préavis sans engager sa responsabilité. La chambre commerciale l’avait déjà rappelé dans un arrêt du 18 octobre 2023, en jugeant que la cour d’appel, qui avait caractérisé la durée de la relation, l’évolution des chiffres d’affaires et l’importance du contrat dans le bilan du partenaire, avait légalement justifié sa décision en fixant à trois mois la durée du préavis nécessaire pour permettre au prestataire de se réorganiser, sans avoir à expliquer davantage la raison pour laquelle cette durée précise permettait au partenaire de retrouver des débouchés (Cass. com., 18 oct. 2023, n° 22-20.438, Publié au Bulletin). Cette solution confirme que l’appréciation du caractère suffisant du préavis relève du pouvoir souverain des juges du fond, qui doivent néanmoins motiver leur décision en considération des critères légaux.
Enfin, la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 1er juillet 2026 rendu en formation mixte et publié au Bulletin, les conditions dans lesquelles les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce sont exclues au profit de textes spéciaux. La Cour énonce que, dans le transport public routier de marchandises, « lorsque, faute de convention écrite ou dans le silence de cette convention, les parties à un contrat de transport n’ont pas stipulé une durée de préavis de rupture, cette durée est fixée par un contrat-type approuvé par décret », et que les dispositions du code de commerce « ne trouvent alors pas à s’appliquer ». Elle ajoute que, lorsque les parties ont stipulé une durée de préavis dans leur contrat écrit, l’auteur de la rupture qui a consenti « un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat-type dans sa version en vigueur à la date de la notification de la rupture, ne saurait voir sa responsabilité engagée » sur le fondement de l’article L. 442-1, II (Cass. com., 1er juil. 2026, n° 24-19.356, Publié au Bulletin). Cette solution, qui consacre une articulation inédite entre le droit commun des pratiques restrictives et le droit spécial des transports, illustre la diversité des régimes de rupture applicables aux relations commerciales selon le secteur d’activité concerné.
L’action en justice ouverte par l’article L. 442-4 du code de commerce permet à toute personne justifiant d’un intérêt de saisir la juridiction compétente pour faire constater la rupture brutale et obtenir réparation. Le texte prévoit également que le ministre chargé de l’économie ou le ministère public peuvent introduire une telle action, et que la juridiction peut prononcer une amende civile pouvant atteindre 5 % du chiffre d’affaires hors taxes réalisé en France par l’auteur des pratiques. Cette dimension régressive du dispositif, introduite par la loi du 30 mars 2023, renforce considérablement l’effectivité du régime de la rupture brutale et en fait un instrument de régulation des relations commerciales qui dépasse le seul intérêt privé des parties.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 témoigne d’un effort constant de clarification des conditions de l’effectivité du préavis de rupture des relations commerciales établies. Cet effort se déploie sur deux axes principaux. Le premier, procédural, concerne la détermination du point de départ du préavis, qui suppose un écrit précisant la date à laquelle la relation prendra fin, et la caractérisation préalable du caractère établi de la relation, laquelle ne saurait être écartée par la seule référence à des appels d’offres initiaux ou à l’existence d’un terme contractuel. Le second, substantiel, impose que la relation se poursuive aux conditions antérieures pendant toute la durée du préavis, sauf circonstances particulières qui doivent être portées à la connaissance du partenaire dès la notification de la rupture, et qui supposent un préavis d’une durée exceptionnellement longue.
Cette construction jurisprudentielle dessine un régime de la rupture des relations commerciales établies qui, sans remettre en cause la liberté de rompre, en encadre l’exercice avec une précision croissante. La pratique contractuelle et contentieuse du droit des affaires se doit d’intégrer ces exigences, sous peine d’exposer les entreprises à des condamnations substantielles, tant sur le terrain de la réparation du préjudice privé que sur celui de l’amende civile prévue par l’article L. 442-4 du code de commerce. La diversité des secteurs concernés, du transport à la distribution en passant par les licences de marque et la communication, témoigne de l’importance transversale de ce contentieux pour l’ensemble de l’économie française. Les praticiens du droit des affaires, qu’ils conseillent des entreprises donneuses d’ordre ou des sous-traitants, trouveront dans ces décisions récentes un cadre d’analyse renouvelé pour anticiper les risques contentieux et structurer leurs stratégies de rupture ou de défense.
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