I. La consécration de l’autonomie substantielle de la nullité instituée par l’article L. 227-15 du Code de commerce
A. L’absence d’exigence de collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire
L’article L. 227-15 du Code de commerce dispose, dans une formule dont la simplicité apparente dissimule la redoutable efficacité, que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». Cette disposition, propre aux sociétés par actions simplifiées, institue une sanction automatique dont la mise en œuvre ne requiert, de la part de celui qui l’invoque, aucune démonstration complémentaire tenant au comportement des parties à l’acte contesté. La chambre commerciale de la Cour de cassation en a tiré les conséquences dans un arrêt rendu le 8 juillet 2026, en affirmant sans ambages qu’« il résulte de l’article L. 227-15 du Code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire ». Cette solution, rendue sous le numéro de pourvoi 25-11.354, procède d’une lecture littérale du texte qui ne subordonne nullement l’anéantissement de l’acte irrégulier à la preuve d’une intention frauduleuse partagée entre les contractants.
Par cette affirmation, la Haute juridiction écarte toute tentative d’importation, dans le champ de l’article L. 227-15, d’une exigence probatoire qui avait été suggérée par une partie de la doctrine à la suite de l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 11 février 2026 sous le numéro 24-18.524, publié au Bulletin. Cet arrêt, qui s’inscrit dans la lignée de la jurisprudence dite Larzul, avait certes rappelé que « la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, est une nullité absolue », tout en exigeant, pour que cette nullité soit prononcée, que « l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». Or, l’économie de l’article L. 227-15 se distingue fondamentalement de celle de l’ancien article L. 227-9 : la première disposition sanctionne la violation d’une clause statutaire régissant la cession des titres, quand la seconde protégeait le droit de participation de l’associé aux décisions collectives.
En conséquence, la chambre commerciale consacre, dans l’arrêt du 8 juillet 2026, le caractère objectif de la nullité de l’article L. 227-15, dont le prononcé est commandé par le seul constat de la contrariété de la cession aux stipulations statutaires. Cette automaticité confère à la clause d’agrément ou de préemption une force contraignante que le droit commun des contrats n’offre pas spontanément, et traduit une volonté législative de faire primer, dans les sociétés par actions simplifiées, la liberté d’organisation des associés sur la stabilité des opérations de cession irrégulièrement conclues. La solution s’inscrit dans le prolongement de l’arrêt rendu par la même chambre le 12 février 2025 sous le numéro 23-13.520, publié au Bulletin, qui avait déjà limité le cercle des personnes habilitées à invoquer la nullité d’une cession irrégulière dans les SARL en énonçant que « seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation ». Dès lors, le législateur comme le juge s’attachent à construire, autour de chaque irrégularité, un régime de sanction qui lui est propre, sans qu’une exigence commune de preuve de la fraude ne vienne en altérer l’efficacité.
B. La portée normative de la nullité statutaire dans l’économie générale du droit des sociétés
L’autonomie de la nullité édictée par l’article L. 227-15 ne se réduit pas à une simple facilité probatoire offerte au plaideur qui conteste une cession irrégulière : elle engage une conception plus large de la place des clauses statutaires dans la hiérarchie des normes applicables à la société par actions simplifiée. L’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, énonce désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général », avant d’ajouter que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». La seconde phrase de ce texte, qui constitue l’une des innovations majeures de la réforme, pose un principe de non-sanction de la violation des statuts par la nullité, sauf disposition légale expresse en sens contraire.
Or, précisément, l’article L. 227-15 constitue l’une de ces dispositions légales expresses qui érigent, par exception, la méconnaissance des statuts en cause de nullité. En édictant que toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, le législateur a entendu conférer à ces clauses, dans le seul domaine des transferts de titres, une force normative que l’article 1844-10 du Code civil leur refuse par principe. Cette architecture légale révèle une tension permanente entre deux aspirations contradictoires du droit des sociétés contemporain : la volonté de restreindre les causes de nullité pour préserver la sécurité juridique des actes sociaux, d’une part, et la nécessité de garantir l’effectivité des aménagements statutaires librement convenus entre les associés, d’autre part. L’article L. 227-15 résout cette tension en faveur de la seconde aspiration, pour des raisons qui tiennent à la nature particulière de la société par actions simplifiée, dont l’article 1832 du Code civil rappelle qu’elle est instituée par un contrat par lequel les associés « conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ».
Par ailleurs, l’arrêt du 8 juillet 2026 s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus vaste qui tend à renforcer le respect des stipulations statutaires dans les sociétés par actions simplifiées. La chambre commerciale avait déjà, par un arrêt du 11 mars 2026 rendu sous le numéro 24-21.896 et publié au Bulletin, consacré une présomption de durée des pactes d’associés alignée sur la durée de la société, en énonçant qu’« un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement ». Cette décision, qui substitue une logique sociétaire à une logique purement contractuelle pour la détermination de la durée des engagements extra-statutaires, participe de la même inspiration que l’arrêt du 8 juillet 2026 : la volonté de faire prévaloir la force obligatoire des aménagements conventionnels librement consentis par les associés sur les considérations tirées de la stabilité des situations juridiques constituées en méconnaissance de ces aménagements.
À cet égard, la spécificité de la société par actions simplifiée, dont le régime est largement abandonné à la liberté statutaire par l’article L. 227-5 du Code de commerce, explique que le législateur ait entendu assortir les clauses d’agrément et de préemption d’une sanction aussi énergique que la nullité automatique. Dans les autres formes sociales, et notamment dans la société anonyme, le régime de l’agrément est organisé par la loi elle-même, qui prévoit des mécanismes de substitution, tels que l’obligation de rachat des actions par la société ou par un tiers désigné, destinés à éviter que le refus d’agrément ne paralyse la circulation des titres. Dans la société par actions simplifiée, en revanche, l’article L. 227-14 du Code de commerce renvoie aux seuls statuts le soin de déterminer les conditions dans lesquelles les actions peuvent être cédées, ce qui implique que les associés ont la maîtrise entière des restrictions qu’ils entendent apporter à la libre négociabilité des titres. La sanction de la nullité automatique constitue, dans cette perspective, le pendant nécessaire de la liberté d’aménagement conférée aux associés par la loi.
II. L’autonomie procédurale entre la nullité de la cession et la nullité des décisions sociales ultérieures
A. L’indépendance des régimes de nullité dans la jurisprudence récente de la chambre commerciale
Si l’arrêt du 8 juillet 2026 consacre l’autonomie substantielle de la nullité de l’article L. 227-15 à l’égard de toute exigence de preuve de la collusion frauduleuse, il invite également, par la motivation qu’il retient pour censurer partiellement l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 19 novembre 2024, à s’interroger sur l’articulation entre la nullité de la cession d’actions et la nullité des décisions sociales prises postérieurement à celle-ci. Dans l’affaire ayant donné lieu à cet arrêt, la société BDG Finance avait cédé le 2 décembre 2020 la totalité de ses actions de la société Ora e-car à la société luxembourgeoise DG Finances, en violation d’une clause de préemption stipulée par les statuts de la société cible. La cour d’appel de Versailles, après avoir prononcé la nullité de cette cession, avait également annulé l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022, au motif que la société DG Finances y avait participé alors qu’elle devait être considérée, du fait de l’annulation rétroactive de la cession, comme dépourvue de la qualité d’associé à la date de cette assemblée.
La chambre commerciale censure ce second chef du dispositif, non pas sur le terrain du droit des nullités, mais sur celui de la dénaturation du procès-verbal de l’assemblée générale litigieuse, dont il résultait que la société DG Finances n’y avait en réalité pas participé. Cette cassation, fondée sur « l’obligation pour le juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis », ne tranche donc pas expressément la question de savoir si la nullité d’une cession d’actions entraîne, par voie de conséquence, la nullité des décisions sociales auxquelles le cessionnaire a pris part. Elle laisse toutefois entrevoir, par son économie même, que la Haute juridiction répugne à faire produire à la nullité de la cession des effets en cascade sur les actes ultérieurs de la vie sociale.
À cet égard, l’arrêt du 11 février 2026, déjà évoqué, fournit un éclairage déterminant sur la question de l’influence de l’irrégularité sur le sens de la décision sociale. En exigeant, pour que la nullité d’une délibération soit prononcée sur le fondement de l’article L. 227-9, que « l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision », la chambre commerciale a posé un principe qui transcende la diversité des causes de nullité et qui s’impose désormais au titre de l’article 1844-12-1 du Code civil, lequel dispose que la nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si, notamment, « l’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ». L’application de ce critère à l’hypothèse d’une cession nulle conduit à distinguer deux situations : celle dans laquelle le cessionnaire, dont le titre est ultérieurement annulé, n’a pas participé au vote de la décision contestée, et celle dans laquelle il y a effectivement pris part.
Dans la première hypothèse, l’absence de participation du cessionnaire à la délibération prive de toute influence l’irrégularité tenant à la nullité de la cession sur le sens de la décision, de sorte que la nullité de cette dernière ne saurait être prononcée. Dans la seconde, l’influence de la participation du cessionnaire sur le résultat du vote devra être établie conformément au critère posé par l’article 1844-12-1 du Code civil puis, le cas échéant, mise en balance avec les conséquences excessives que la nullité pourrait entraîner pour l’intérêt social. Cette grille d’analyse, qui repose sur une distinction entre le sort de la cession irrégulière et celui des décisions sociales subséquentes, manifeste l’autonomie procédurale que la chambre commerciale entend préserver entre les différents régimes de nullité.
B. Le contrôle de proportionnalité comme instrument d’unification du contentieux des nullités
Le triple test institué par l’article 1844-12-1 du Code civil, issu de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, constitue désormais le filtre commun à travers lequel doivent transiter toutes les demandes en nullité des décisions sociales. Ce texte dispose que la nullité ne peut être prononcée que si « le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée », si « l’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision » et si « les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée ». Ces trois conditions cumulatives opèrent une mutation profonde du droit des nullités en droit des sociétés, en substituant à l’automaticité qui prévalait antérieurement un contrôle juridictionnel modulé en fonction de la gravité de l’irrégularité et de ses conséquences pour la société.
La coexistence de ce dispositif général avec le régime spécial de l’article L. 227-15, qui demeure régi par le principe d’automaticité de la nullité, soulève une question de coordination que la jurisprudence récente de la chambre commerciale contribue à éclairer. L’article 1844-12-1 régit la nullité des décisions sociales, tandis que l’article L. 227-15 régit la nullité des cessions d’actions. Cette distinction des objets commande une distinction des régimes : la nullité de la cession demeure automatique dès lors que sa contrariété à une clause statutaire est établie, sans que le juge ne doive procéder à une balance des intérêts en présence, tandis que la nullité des décisions sociales auxquelles le cessionnaire a pris part est subordonnée à la démonstration des trois conditions cumulatives de l’article 1844-12-1.
En conséquence, le droit positif des nullités en droit des sociétés se présente désormais comme un système à deux niveaux. Au premier niveau, la nullité de la cession d’actions pour violation d’une clause statutaire obéit à un régime d’automaticité qui trouve son fondement dans la volonté du législateur de garantir l’effectivité des aménagements conventionnels de l’intuitus personae. Au second niveau, la nullité des décisions sociales subséquentes est filtrée par le triple test de l’article 1844-12-1, qui impose au juge de vérifier que l’irrégularité invoquée a effectivement causé un grief au demandeur, a exercé une influence sur le sens de la décision et n’entraîne pas des conséquences excessives pour l’intérêt social. Cette architecture à deux étages, qu’illustre l’arrêt du 8 juillet 2026, permet de concilier la protection des droits individuels des associés, que garantit l’article L. 227-15, avec la préservation de la sécurité juridique des actes sociaux, que promeut l’article 1844-12-1.
Dès lors, il apparaît que la chambre commerciale de la Cour de cassation, par touches successives, édifie un édifice jurisprudentiel cohérent qui articule les différents régimes de nullité en droit des sociétés sans les confondre. L’arrêt du 12 février 2025 a délimité le cercle des titulaires de l’action en nullité de la cession dans les sociétés à responsabilité limitée. L’arrêt du 11 mars 2026 a renforcé la force obligatoire des pactes d’associés en alignant leur durée sur celle de la société. L’arrêt du 11 février 2026 a consacré le caractère absolu de la nullité de l’article L. 227-9 tout en la subordonnant à la preuve d’une influence de l’irrégularité sur le processus de décision. Enfin, l’arrêt du 8 juillet 2026 parachève cette construction en consacrant, pour la première fois de manière explicite, le principe d’autonomie de la nullité de l’article L. 227-15 à l’égard de toute exigence de preuve de la collusion frauduleuse. Par ailleurs, en censurant partiellement l’arrêt de la cour d’appel de Versailles pour dénaturation, la chambre commerciale suggère que le sort des décisions sociales postérieures à une cession nulle ne saurait être déduit mécaniquement de l’annulation de cette dernière, mais doit être apprécié au regard des circonstances propres à chaque délibération.
Cette construction jurisprudentielle, qui s’élabore dans le silence relatif de la loi sur l’articulation des différents régimes de nullité, offre aux praticiens du droit des sociétés un cadre d’analyse renouvelé pour appréhender le contentieux des cessions irrégulières. Elle invite à ne jamais postuler l’identité de régime entre la nullité de l’acte de cession et la nullité des actes sociaux ultérieurs, et à soumettre chacune de ces prétentions au régime qui lui est propre. La sécurité juridique des décisions sociales s’en trouve renforcée, sans que l’effectivité des clauses statutaires régissant les transferts de titres n’en soit compromise.
En pratique, cette autonomie des régimes de nullité emporte des conséquences procédurales significatives pour le plaideur qui entend contester à la fois une cession d’actions et les décisions sociales postérieures. Il lui appartiendra, d’une part, d’établir la contrariété de la cession à une clause statutaire pour en obtenir l’annulation sur le fondement de l’article L. 227-15, sans avoir à démontrer l’existence d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire. Il lui incombera, d’autre part, s’il entend également obtenir l’annulation des décisions sociales auxquelles le cessionnaire a participé, de rapporter la preuve des trois conditions cumulatives de l’article 1844-12-1 du Code civil, et notamment de démontrer que la participation du cessionnaire à la délibération litigieuse a exercé une influence déterminante sur le sens de la décision adoptée. Cette dualité des charges probatoires, qui impose au demandeur de mener deux démonstrations distinctes sans pouvoir se prévaloir de l’annulation de la cession pour établir, par simple voie de conséquence, la nullité des décisions sociales, constitue un obstacle procédural de nature à dissuader les actions en nullité à finalité purement dilatoire ou stratégique.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 8 juillet 2026 sous le numéro de pourvoi 25-11.354 constitue une contribution décisive à l’édification d’un droit prétorien des nullités en droit des sociétés, dans le prolongement de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. En consacrant l’autonomie de la nullité de l’article L. 227-15 du Code de commerce à l’égard de toute exigence de preuve de la collusion frauduleuse, la Haute juridiction confère aux clauses statutaires d’agrément et de préemption une force normative que le droit commun ne leur reconnaîtrait pas spontanément. En refusant, fût-ce par le biais d’une cassation pour dénaturation, de déduire automatiquement la nullité des décisions sociales de celle d’une cession intervenue plusieurs années auparavant, elle préserve la stabilité de la vie sociale contre les effets en cascade d’une annulation rétroactive. Cette double orientation, qui conjugue la protection des droits individuels des associés et la préservation des intérêts collectifs de la société, illustre avec éclat l’office régulateur de la chambre commerciale dans un domaine où la loi a délibérément choisi de laisser au juge le soin d’articuler des régimes de sanction dont elle n’a pas elle-même organisé la coordination.
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