L’abus de dépendance économique occupe une place singulière dans le droit français de la concurrence et des contrats. Introduit en droit positif par l’ordonnance du 1er décembre 1986, il prohibe l’exploitation abusive par une entreprise de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur, dès lors qu’elle est susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence. Ce dispositif, codifié à l’article L. 420-2 du code de commerce, coexiste avec un mécanisme de droit commun, l’article 1143 du code civil, qui sanctionne la violence économique comme vice du consentement. Or, les décisions rendues par la chambre commerciale de la Cour de cassation et les cours d’appel entre 2023 et 2026 révèlent une articulation de plus en plus fine entre ces deux corpus, dont les conditions d’application et les finalités diffèrent sensiblement. La période récente a été marquée par plusieurs arrêts significatifs qui précisent les contours de l’abus de dépendance économique, tant sous l’angle du droit des pratiques anticoncurrentielles que sous celui du droit commun des contrats. Ces décisions méritent un examen attentif, car elles dessinent une grille de lecture renouvelée pour les praticiens du droit des affaires. L’enjeu est d’importance : la caractérisation de la dépendance économique conditionne l’issue de contentieux portant sur des enjeux financiers considérables, qu’il s’agisse de la rupture de relations commerciales établies, de la nullité de contrats déséquilibrés ou de l’engagement de la responsabilité civile des acteurs dominants.
I. La double voie de sanction de la dépendance économique : entre prohibition concurrentielle et vice du consentement
A. L’abus de dépendance économique au sens de l’article L. 420-2 du code de commerce : une pratique anticoncurrentielle autonome
Aux termes de l’article L. 420-2 du code de commerce, « est prohibée, dès lors qu’elle est susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence, l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur ». Ce texte, qui constitue le troisième alinéa de l’article, institue une prohibition autonome, distincte de l’abus de position dominante visé au premier alinéa. La chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler cette autonomie conceptuelle dans plusieurs décisions récentes. Dans l’affaire Cartocad contre Autodesk, elle a censuré l’arrêt de la cour d’appel de Paris qui avait rejeté la demande fondée sur l’abus de dépendance économique sans examiner si les conditions financières imposées par le fournisseur ne créaient pas un déséquilibre significatif (Cass. com., 28 janv. 2026, n° 24-18.208). La Cour reproche aux juges du fond de n’avoir pas recherché « si, à la supposer établie, une telle situation ne créait pas un déséquilibre significatif dans les droits et obligations respectifs des parties ».
La preuve de la dépendance économique constitue l’enjeu central du contentieux. La chambre commerciale exige que soit démontrée l’impossibilité pour la partie qui s’en prévaut de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente. Dans une espèce tranchée par la cour d’appel d’Angers, cette condition a été retenue au bénéfice d’un sous-traitant industriel placé dans l’impossibilité de commander des outillages de presse très spécifiques à un autre fournisseur, eu égard aux délais contraints imposés par son propre donneur d’ordre (CA Angers, 14 avr. 2026, n° 21/02043). La cour relève que « l’état de dépendance économique est caractérisé lorsque la partie se trouve dans l’impossibilité de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées ». En l’espèce, la transmission tardive des nomenclatures par le donneur d’ordre avait contraint le sous-traitant à accepter les surcoûts réclamés, sans alternative réelle. Par ailleurs, la chambre commerciale a également rappelé, dans un arrêt du 20 mars 2024 publié au Bulletin, que l’entité qui exploitait l’entreprise au moment de l’abus de position dominante demeure tenue d’en réparer les conséquences indemnitaires, même après cession partielle d’actifs, dès lors qu’elle continue d’exister juridiquement (Cass. com., 20 mars 2024, n° 22-11.648, Publié au Bulletin).
L’articulation entre l’abus de dépendance économique et le déséquilibre significatif de l’article L. 442-1 du code de commerce mérite également l’attention. Dans un arrêt du 26 février 2025, la chambre commerciale a jugé que « l’appréciation du déséquilibre significatif passe par une analyse concrète de l’économie générale du contrat » et qu’« un tel déséquilibre ne peut se déduire du seul fait que la clause litigieuse place la partie qui invoque à son profit l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce dans une situation moins favorable que celle résultant de l’application de dispositions législatives ou réglementaires supplétives de la volonté des cocontractants » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-20.225, Publié au Bulletin). Cette décision, publiée au Bulletin, consacre une approche résolument concrète du déséquilibre significatif, qui impose au juge un examen minutieux de l’ensemble des stipulations contractuelles, et non une simple comparaison abstraite avec le droit supplétif. En d’autres termes, une clause qui déroge à une règle supplétive n’est pas, par elle-même, génératrice d’un déséquilibre significatif : le juge doit apprécier si, dans l’économie concrète du contrat, elle confère à son bénéficiaire un avantage disproportionné.
Cette exigence rejoint celle qui gouverne l’application de l’article 1143 du code civil. L’avantage manifestement excessif ne se mesure pas à l’aune d’un référentiel abstrait, mais par référence aux conditions de marché et à la situation particulière des parties. Dans l’affaire ENI (CA Versailles, 1er octobre 2025), l’avantage excessif a été établi par le rapprochement entre le prix imposé et le prix de marché, qui avait baissé de 30 % sur la période, ainsi que par la durée du contrat imposé, manifestement inadaptée aux besoins du cocontractant. Dans l’affaire Style & Design (CA Rouen, 15 janvier 2026), la quasi-absence de concessions réciproques dans la transaction signée par la partie dépendante a également été relevée pour caractériser l’abus.
B. L’article 1143 du code civil : la violence économique comme vice du consentement
L’article 1143 du code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, dispose qu’« il y a également violence lorsqu’une partie, abusant de l’état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif ». Ce texte offre une voie de nullité du contrat distincte de la sanction concurrentielle, accessible à toute partie en situation de dépendance économique, indépendamment de toute affectation du marché.
La cour d’appel de Versailles a fait une application remarquée de ce dispositif dans un arrêt du 1er octobre 2025. En l’espèce, un fournisseur de gaz avait, par un courriel alarmant évoquant une procédure de mise hors service imminente, contraint son client à signer en moins d’une heure un nouveau contrat de fourniture aux conditions très défavorables, alors même que le contrat antérieur avait été tacitement reconduit. La cour a jugé que « la société ENI, par des manœuvres déloyales, a placé la société SNEF dans un état de dépendance économique », puis a retenu que « l’exploitation abusive par la société SNEF de la situation de contrainte économique est confirmée par l’échange de mails » : le contrat a été signé en moins d’une heure, sous la menace illégitime d’une coupure de gaz. La cour en conclut que « le consentement de la société SNEF a ainsi été vicié par la violence économique illégitimement infligée » et que « sans cet abus de dépendance économique, la société SNEF n’aurait pas souscrit le contrat litigieux » (CA Versailles, 1er oct. 2025, n° 23/04721). Le prix du mégawattheure avait augmenté de 27 %, alors que le prix du marché était en baisse de 30 % sur la même période, ce qui caractérisait l’avantage manifestement excessif.
La cour d’appel de Rouen a retenu une solution analogue dans une espèce où un sous-traitant avait conditionné la restitution de sièges destinés à un avionneur à la signature d’une transaction emportant paiement intégral du prix et des surcoûts allégués. La cour a constaté que « la S.A.S. Volum-e, qui savait que la S.A.S. Style & Design Group était au pied du mur à l’égard de la société Dassault puisqu’elle devait lui présenter les sièges dont la fabrication lui était confiée, n’était pas en mesure de résister à sa demande pécuniaire et à sa demande de renonciation à recours dès lors qu’elle conditionnait la remise des sièges à la signature de la transaction ». Elle en a déduit que la société avait « abusé de l’état de dépendance dans lequel se trouvait la S.A.S. Style & Design Group à son égard caractérisé par l’absolue nécessité de récupérer les sièges immédiatement » et « en a tiré un avantage manifestement excessif » (CA Rouen, 15 janv. 2026, n° 24/01787). La cour a prononcé l’annulation de la transaction, relevant au surplus l’absence de concessions réciproques réelles. Cet arrêt illustre la convergence des conditions de l’article 1143 avec celles de la transaction : en l’absence de concessions véritables, le contrat est annulé deux fois, pour défaut de cause transactionnelle et pour violence économique.
II. Les conditions et les effets de la sanction : une exigence probatoire renforcée
A. La caractérisation de l’état de dépendance économique : une démonstration rigoureuse attendue du juge
La jurisprudence récente de la chambre commerciale manifeste une exigence accrue dans la motivation des décisions relatives à la dépendance économique. L’arrêt Cartocad du 28 janvier 2026 est, à cet égard, emblématique. La Cour de cassation y censure, pour défaut de motifs, l’arrêt d’appel qui avait rejeté la demande fondée sur l’abus de dépendance économique sans examiner les circonstances concrètes de la relation commerciale. Elle reproche à la cour d’appel de n’avoir pas recherché si le grossiste agréé par le fournisseur « n’était pas lui-même soumis aux conditions financières imposées unilatéralement par la société Autodesk et si celles-ci ne privaient pas ce grossiste de toute autonomie décisionnelle dans ses relations avec la société Cartocad » (Cass. com., 28 janv. 2026, n° 24-18.208). La cassation est prononcée au triple visa de l’article 455 du code de procédure civile, pour défaut de réponse aux conclusions sur le déséquilibre significatif, sur l’abus de dépendance économique et sur la rupture brutale des relations commerciales.
Cette sévérité procédurale est significative. Elle impose aux juges du fond un examen exhaustif des éléments de fait invoqués par les parties, notamment lorsqu’une situation de dépendance économique est alléguée dans le cadre de relations triangulaires entre fournisseur, grossiste et revendeur. La Cour de cassation veille ainsi à ce que l’office du juge ne se limite pas à une appréciation superficielle du schéma contractuel apparent, mais s’attache à identifier les rapports de force réels entre les acteurs économiques. La dépendance économique ne se présume pas et doit être établie par des éléments concrets démontrant l’absence d’alternative crédible pour la partie qui s’en prévaut. À cet égard, la cour d’appel d’Angers a écarté la violence économique dans l’affaire des Établissements T., après avoir constaté que les négociations menées entre les parties avaient abouti à « des baisses significatives de prix concédées par les intimées », ce qui excluait l’exploitation abusive (CA Angers, 14 avr. 2026, n° 21/02043). La preuve de l’absence de négociation effective est donc déterminante.
La chambre commerciale a également précisé, dans un arrêt du 28 février 2024 publié au Bulletin, que l’action du ministre de l’économie fondée sur les pratiques restrictives de concurrence n’est pas enfermée dans un délai de prescription spécial et que « la prescription de l’action du ministre, qui ne fait pas l’objet de règles spéciales et est dès lors régie par l’article 2224 du code civil, a pour point de départ le jour où ce dernier a connu ou aurait dû connaître les faits qui, caractérisant une pratique restrictive, lui permettent d’exercer ce droit » (Cass. com., 28 fév. 2024, n° 22-10.314, Publié au Bulletin). Cette solution, qui retient le point de départ glissant de la prescription, s’inscrit dans une logique de protection de l’ordre public économique, en permettant au ministre d’agir alors même que les pratiques restrictives se sont poursuivies dans la durée.
B. Les effets de la sanction : nullité, réparation et portée de l’annulation
Lorsque l’abus de dépendance économique est caractérisé sur le fondement de l’article 1143 du code civil, la sanction est la nullité relative du contrat, en application de l’article 1131 du même code. Les effets de cette nullité sont ceux du droit commun : le contrat est anéanti rétroactivement et les parties doivent être remises dans l’état antérieur à sa conclusion. Dans l’affaire ENI, la cour d’appel de Versailles a confirmé la nullité du contrat de fourniture de gaz conclu le 12 juillet 2019, ce qui a eu pour conséquence de priver le fournisseur de son action en paiement de l’indemnité de résiliation anticipée. La cour a également débouté la société ENI de sa demande en paiement fondée sur le contrat antérieur tacitement reconduit, après avoir constaté que les factures émises mentionnaient « une échéance reportée au 30 avril 2019, puis au 30 avril 2020 », établissant ainsi la tacite reconduction aux conditions initiales.
Dans l’hypothèse où la dépendance économique est invoquée au soutien d’une action en responsabilité pour pratiques restrictives ou anticoncurrentielles, la sanction est de nature indemnitaire. La victime doit démontrer l’existence d’un préjudice en lien causal avec la pratique prohibée. La chambre commerciale a rappelé, dans l’affaire Cegedim, que les principes du droit de l’Union relatifs à la détermination de l’entité responsable d’une violation des règles de concurrence « sont seuls applicables pour déterminer l’entité tenue de réparer le préjudice causé par une telle violation » (Cass. com., 20 mars 2024, n° 22-11.648, Publié au Bulletin). La Cour énonce que « la personne morale qui dirigeait l’exploitation de l’entreprise en cause au moment de l’abus de position dominante est tenue de réparer le préjudice causé par celui-ci lorsqu’elle continue d’exister juridiquement ». Cette solution, fondée sur l’effet utile des règles de concurrence de l’Union, empêche qu’une entreprise échappe à sa responsabilité par le simple jeu de restructurations juridiques.
L’articulation des sanctions entre les deux fondements mérite une attention particulière. L’article L. 420-2 du code de commerce peut donner lieu à des sanctions prononcées par l’Autorité de la concurrence, sur le fondement de l’article L. 464-2 du même code, tandis que l’article 1143 du code civil relève exclusivement de la compétence du juge judiciaire. La victime peut cumuler les actions : elle peut agir en nullité du contrat sur le fondement de la violence économique et, parallèlement, en réparation du préjudice concurrentiel sur le fondement de l’article L. 420-2. La cour d’appel de Versailles a d’ailleurs expressément relevé, dans l’arrêt ENI, que la société victime de la violence économique n’avait pas interjeté appel du chef de jugement l’ayant déboutée de sa demande de dommages et intérêts, ce qui laisse entrevoir la possibilité d’un cumul qui n’avait pas été exploité en l’espèce.
Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé, dans l’arrêt France Conventions du 26 février 2025, que l’appréciation du déséquilibre significatif au sens de l’article L. 442-1 « passe par une analyse concrète de l’économie générale du contrat » (Cass. com., 26 fév. 2025, n° 23-20.225, Publié au Bulletin). Cette exigence méthodologique, qui impose au juge une analyse globale et concrète des stipulations contractuelles, rejaillit indirectement sur l’appréciation de l’avantage manifestement excessif au sens de l’article 1143 du code civil. Dans les deux cas, le juge ne peut se contenter d’une comparaison abstraite avec le droit supplétif : il doit examiner la situation économique réelle des parties, les conditions du marché et les alternatives effectivement disponibles.
En pratique, ces développements jurisprudentiels imposent aux entreprises une vigilance accrue dans la gestion de leurs relations commerciales. La partie qui dispose d’un pouvoir de marché significatif doit être en mesure de justifier les conditions contractuelles qu’elle impose, sous peine de voir le contrat annulé pour violence économique ou sa responsabilité engagée pour pratiques restrictives. La partie dépendante, quant à elle, doit documenter avec soin l’absence d’alternative crédible et les circonstances dans lesquelles elle a été contrainte d’accepter des conditions défavorables. Les échanges de courriels, la chronologie des négociations et les données de marché objectives constituent à cet égard des éléments de preuve déterminants. L’arrêt ENI démontre que l’urgence artificiellement créée par la partie dominante, combinée à une asymétrie d’information sur la possibilité de solutions alternatives, peut suffire à caractériser la violence économique.
Conclusion
La période 2023-2026 aura été celle d’une consolidation prétorienne des notions d’abus de dépendance économique et de violence économique. La chambre commerciale de la Cour de cassation, tout en maintenant une distinction ferme entre l’approche concurrentielle de l’article L. 420-2 du code de commerce et l’approche civiliste de l’article 1143 du code civil, a renforcé les exigences de motivation qui pèsent sur les juges du fond. L’arrêt Cartocad du 28 janvier 2026 est, à cet égard, un signal fort : le défaut d’examen concret de la situation de dépendance alléguée expose la décision à la cassation. Dans le même temps, les cours d’appel n’hésitent plus à prononcer la nullité des contrats conclus sous l’empire d’une contrainte économique illégitime, dès lors que l’absence d’alternative crédible et l’avantage manifestement excessif sont établis. La convergence des standards d’appréciation entre le déséquilibre significatif de l’article L. 442-1 et l’avantage manifestement excessif de l’article 1143 est également un trait marquant de la période, qui invite à une approche unifiée de la dépendance économique, par-delà la diversité des fondements textuels. Les praticiens du droit des affaires trouveront dans ces décisions une grille d’analyse utile, qui les invite à documenter avec précision, dès la phase précontentieuse, les éléments constitutifs de la dépendance économique et de son exploitation abusive. La richesse du contentieux récent montre que cette notion, loin d’être cantonnée aux seules affaires de grande concurrence, irrigue désormais l’ensemble du droit des contrats commerciaux.
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