La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales emporte une réforme discrète mais substantielle du régime de la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles détenus en France par des entités juridiques, prévue aux articles 990 D et suivants du Code général des impôts (loi n° 2026-534). Entrée en vigueur le 27 juin 2026, elle intéresse directement les sociétés civiles immobilières, les fonds d’investissement et les trusts étrangers qui détiennent un patrimoine immobilier sur le territoire français, de même que les professionnels du droit et du chiffre qui les conseillent dans la structuration de ces détentions. En supprimant la faculté d’exonération par simple engagement de communication, d’une part, et en imposant la désignation d’un représentant fiscal aux entités dépourvues d’établissement stable en France, d’autre part, le législateur fait franchir un seuil de rigidité à ce régime déclaratif, dont la mise en œuvre contentieuse était déjà nourrie par un abondant contentieux devant les tribunaux judiciaires et les cours d’appel du ressort de la cour d’appel d’Aix-en-Provence, particulièrement sollicitée en raison de la concentration de détentions immobilières étrangères sur la Côte d’Azur.
La troisième chambre civile de la Cour de cassation, compétente en matière de droit immobilier, n’est pas directement saisie du contentieux de cette taxe, lequel relève des juridictions administratives et des tribunaux judiciaires statuant en matière fiscale. Pour autant, les incidences civiles de la réforme sont tangibles : elles touchent à l’obligation d’information du vendeur, à la responsabilité des professionnels de l’immobilier, à la validité des montages sociétaires et à la sécurité des transactions. C’est précisément ce que le présent article se propose d’analyser, en deux temps : les obligations déclaratives renforcées et leur sanction contentieuse (I), puis les conséquences civiles et professionnelles de la réforme (II).
I. Le renforcement des obligations déclaratives et leur épure contentieuse
A. La suppression de l’exonération par engagement de communication
Aux termes de l’article 990 D du Code général des impôts, « les entités juridiques : personnes morales, organismes, fiducies ou institutions comparables qui, directement ou par entité interposée, possèdent un ou plusieurs immeubles situés en France ou sont titulaires de droits réels portant sur ces biens sont redevables d’une taxe annuelle égale à 3 % de la valeur vénale de ces immeubles ou droits » (article 990 D CGI). La portée de cette taxation est aussitôt tempérée par l’article 990 E, qui énumère les cas d’exonération, notamment au bénéfice des entités juridiques ayant leur siège dans un État ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales. Avant la réforme, ces entités pouvaient être exonérées soit en déposant chaque année, au plus tard le 15 mai, une déclaration n° 2746 révélant la consistance et la valeur des immeubles au 1er janvier, ainsi que l’identité des associés détenant plus de 1 % des droits, soit en prenant, lors de l’acquisition du bien, l’engagement de communiquer ces mêmes informations à l’administration fiscale sur sa demande.
Or, la loi du 25 juin 2026 supprime cette seconde faculté d’exonération par simple engagement de communication. Désormais, seule la déclaration annuelle n° 2746, déposée par télédéclaration au plus tard le 15 mai, permet d’échapper à la taxe de 3 % pour les entités éligibles. La réforme s’inscrit dans un objectif de simplification de la gestion et du contrôle de la taxe, ainsi que d’une meilleure connaissance des chaînes de détention et de transmission immobilières, selon les termes mêmes de l’exposé des motifs. En conséquence, les entités qui étaient exonérées du fait du dépôt d’un tel engagement doivent désormais déposer annuellement une déclaration n° 2746 pour continuer à bénéficier de l’exonération.
À cet égard, la jurisprudence rendue sous l’empire des textes antérieurs illustre la rigueur avec laquelle les juridictions contrôlent le respect des obligations déclaratives. Ainsi, le tribunal judiciaire de Nice a rappelé que « l’article 990 E du code général des impôts relatif à la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles situés en France, détenus directement ou indirectement par des entités juridiques n’ayant pas leur siège en France, vise à lutter contre l’évasion fiscale » et que l’entité qui ne démontre pas avoir rempli ses obligations déclaratives dans les délais légaux ne saurait prétendre à l’exonération (TJ Nice, 26 mai 2025, n° 23/01740, lien). De même, le tribunal judiciaire de Grasse a jugé qu’« en l’absence de déclaration à la date prévue, une procédure de régularisation est prévue après mise en demeure de la contribuable de régulariser la situation sous trente jours, cette mesure de tolérance administrative ne s’appliquant toutefois qu’à la première demande de régularisation de l’administration » (TJ Grasse, 27 mai 2026, n° 25/02790, lien).
Par ailleurs, la cour d’appel d’Aix-en-Provence a eu l’occasion de préciser que « pour bénéficier de l’exonération de la taxe, les déclarations déposées en application de l’article 990 E 2° du code général des impôts doivent être complètes, sincères et exactes et la société qui les souscrit doit être aussi transparente qu’une société ayant son siège en France » (CA Aix-en-Provence, 28 mai 2025, n° 21/01177, lien). La même cour, dans un arrêt du 26 février 2025, a confirmé que « l’obligation déclarative imposée par cette disposition se traduit par le dépôt annuel, au plus tard le 15 mai, d’un formulaire dit 2746-SD » et que le défaut de production de ce formulaire dans le délai prescrit prive l’entité de la faculté d’exonération (CA Aix-en-Provence, 26 février 2025, n° 20/10639, lien).
Dès lors, la suppression de l’engagement de communication emporte une conséquence pratique immédiate : les entités étrangères qui détenaient un immeuble en France en se contentant d’un tel engagement doivent, avant le 15 mai 2027, avoir accompli les diligences nécessaires au dépôt de la déclaration n° 2746 par voie électronique, ce qui suppose l’obtention préalable d’un numéro SIREN, puis l’ouverture d’un espace en ligne sur le portail de l’administration fiscale et l’adhésion à la téléprocédure spécifique. Or ces formalités prennent régulièrement plusieurs mois, en particulier pour les trusts et les fonds d’investissement étrangers dont les formulaires d’immatriculation sont mal adaptés.
B. La désignation obligatoire d’un représentant fiscal
En second lieu, la loi du 25 juin 2026 impose à toutes les entités étrangères dépourvues d’établissement stable en France de désigner, dans leur déclaration n° 2746, un représentant domicilié ou établi en France, chargé de recevoir les communications de l’administration relatives au contrôle de la taxe. À défaut de désignation, l’entité juridique la plus proche des immeubles ou droits immobiliers dans la chaîne de détention, dès lors qu’elle est connue de l’administration fiscale, est réputée autorisée à recevoir l’ensemble de ces communications. L’objectif de la mesure est de sécuriser les échanges procéduraux entre l’administration fiscale et les entités étrangères, en limitant les difficultés liées à l’absence de réponse ou à la contestation de la réception des actes de procédure par l’entité concernée.
La doctrine administrative antérieure envisageait déjà la désignation d’un représentant en France, mais sur invitation du service des impôts et dans un délai de 90 jours à compter de la réception de la demande (BOFiP BOI-PAT-TPC-30, § 100, lien). La réforme rend cette désignation obligatoire et systématique, sans mise en demeure préalable. En cela, elle renforce la position de l’administration dans le contrôle de la taxe, en sécurisant notamment la notification des propositions de rectification.
Le contentieux antérieur révélait précisément cette difficulté procédurale. Le tribunal judiciaire de Draguignan a ainsi eu à connaître d’une contestation par une société de droit suisse de la régularité de la procédure de rectification, et a débouté la contribuable au motif notamment que l’administration fiscale n’avait commis aucune irrégularité dans la notification (TJ Draguignan, 8 août 2025, n° 23/00835, lien). La cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a également confirmé la régularité d’une procédure de rectification diligentée à l’encontre d’une SCI de droit monégasque, en relevant que « la taxe de 3 % sur la valeur vénale des immeubles détenus en France par une entité étrangère, prévue à l’article 990 D de ce même code, n’est pas applicable aux entités juridiques qui, ayant leur siège dans un pays ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale, déclarent chaque année, au plus tard le 15 mai, la situation, la consistance et la valeur des immeubles » (CA Aix-en-Provence, 18 décembre 2025, n° 21/06561, lien).
La cour d’appel de Paris, dans un arrêt plus ancien mais toujours pertinent, avait déjà posé que la finalité de la taxe de 3 % est « de lutter contre la fraude fiscale dans les situations où il n’est pas possible à l’administration fiscale française de connaître l’identité de propriétaires d’immeubles situés en France » (CA Paris, 13 février 2023, n° 21/01048, lien). La désignation obligatoire d’un représentant fiscal s’inscrit dans cette même logique de transparence renforcée.
En conséquence, la réforme impose aux entités étrangères une double démarche avant le 15 mai 2027 : obtenir un numéro SIREN pour télédéclarer la déclaration n° 2746, et désigner un représentant fiscal en France, à peine de se voir privées du bénéfice de l’exonération et de s’exposer au paiement de la taxe de 3 %, calculée sur la valeur vénale des immeubles au 1er janvier de l’année d’imposition.
II. Les conséquences civiles et professionnelles de la réforme
A. L’obligation d’information du vendeur et la responsabilité des professionnels
La réforme de la taxe de 3 % n’est pas sans incidence sur le droit civil de la vente immobilière. Le vendeur d’un immeuble détenu par une entité juridique, personne physique ou morale, est tenu d’une obligation d’information précontractuelle envers l’acquéreur, prévue à l’article 1112-1 du Code civil. L’acquéreur qui se verrait ultérieurement opposer un redressement au titre de la taxe de 3 %, faute d’avoir été informé de la situation déclarative de la société dont il acquiert les parts ou de l’immeuble qu’il achète, pourrait rechercher la responsabilité du vendeur sur ce fondement.
Par ailleurs, les professionnels de l’immobilier et du droit sont directement concernés par la réforme. Le notaire instrumentaire, tenu d’une obligation d’efficacité et de conseil, doit désormais informer ses clients de la suppression de l’engagement de communication et des nouvelles obligations déclaratives, en particulier lorsqu’il reçoit un acte de vente portant sur un immeuble détenu par une entité étrangère. L’agent immobilier, tenu d’une obligation d’information et de conseil envers les parties à la transaction, doit également intégrer ce risque fiscal dans son devoir de conseil.
La jurisprudence de la Cour de cassation relative au devoir de conseil des professionnels de l’immobilier est abondante et constante. S’agissant du notaire, la troisième chambre civile juge qu’il « est tenu d’éclairer les parties et de s’assurer de la validité et de l’efficacité des actes qu’il dresse » et que sa responsabilité peut être engagée s’il omet d’informer les parties sur les incidences fiscales de l’opération. S’agissant de l’agent immobilier, régi par la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, dite loi Hoguet, la Cour de cassation juge qu’il est tenu d’une obligation de conseil et d’information renforcée.
Dès lors, la réforme de la taxe de 3 % impose aux professionnels de l’immobilier et du droit une mise à jour de leur pratique : vérifier, pour toute vente d’immeuble détenu par une entité juridique étrangère ou par une SCI dont l’associé est une entité étrangère, que l’entité concernée a bien déposé sa déclaration n° 2746 au plus tard le 15 mai de l’année en cours et qu’elle a désigné un représentant fiscal en France si elle est dépourvue d’établissement stable. L’obligation d’information de l’acquéreur et le devoir de conseil des professionnels convergent pour faire de cette réforme un point de vigilance incontournable dans la pratique notariale et immobilière, et une source potentielle de contentieux en responsabilité civile professionnelle si ces obligations ne sont pas satisfaites.
La doctrine administrative publiée au Bulletin officiel des finances publiques rappelle, dans sa version applicable, que « lorsque les informations mentionnées ci-avant sont portées sur une déclaration n° 2746-SD souscrite chaque année spontanément au plus tard le 15 mai, les entités juridiques bénéficient d’une exonération totale de la taxe » (BOFiP BOI-PAT-TPC-20-20, § 360, lien). Or, la déclaration n° 2746 doit être déposée par télédéclaration, ce qui requiert pour l’entité déclarante de disposer d’un numéro SIREN, dont ne disposent pas en pratique de nombreuses entités étrangères, telles que les trusts ou les fonds d’investissement. L’administration précise en outre que la déclaration « doit être déposée en double exemplaire au lieu désigné à l’article 121 K ter de l’annexe IV au même code » (BOFiP BOI-PAT-TPC-30, § 1, lien), ce qui ajoute une contrainte formelle non négligeable pour les entités non familières des procédures fiscales françaises. Le Conseil constitutionnel, saisi d’une question prioritaire de constitutionnalité visant les articles 990 D et 990 E du CGI, a au demeurant validé le dispositif au regard du principe d’égalité devant l’impôt, par une décision du 16 septembre 2011 (Cons. const., 16 septembre 2011, n° 2011-165 QPC), dont la portée n’est pas remise en cause par la réforme de 2026.
B. La structuration des détentions immobilières à l’épreuve de la réforme
La réforme de la taxe de 3 % a également pour effet de remettre en cause certaines stratégies de structuration patrimoniale qui reposaient sur le confort de l’engagement de communication. De nombreux montages, notamment ceux impliquant des SCI françaises détenues par des sociétés holding luxembourgeoises, belges ou suisses, ou encore des trusts anglo-saxons, utilisaient la faculté de l’engagement pour simplifier la gestion administrative de la détention immobilière. Ces montages doivent désormais intégrer l’obligation de télédéclaration annuelle et la désignation d’un représentant fiscal, ce qui alourdit la charge administrative et peut, dans certains cas, remettre en cause l’intérêt économique de la structuration retenue.
Par ailleurs, la réforme ajoute une contrainte de transparence qui peut dissuader certains investisseurs étrangers de recourir à des structures intermédiaires pour détenir des immeubles en France. La déclaration n° 2746 impose en effet de révéler l’identité et l’adresse de l’ensemble des actionnaires, associés ou autres membres qui détiennent plus de 1 % des actions, parts ou autres droits. Cette exigence de transparence, si elle est conforme à l’objectif de lutte contre la fraude fiscale, peut néanmoins heurter les pratiques de confidentialité patrimoniale de certaines juridictions étrangères.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence a rappelé que la déclaration doit « préciser la situation, la consistance et la valeur des immeubles possédés au 1er janvier, l’identité et l’adresse de leurs actionnaires ou associés à la même date, ainsi que le nombre des actions ou parts détenues par chacun d’eux », et que « la société qui se contente d’affirmer que ses obligations déclaratives étaient satisfaites au moyen d’autres documents sans en justifier ni expliciter en quoi ces autres documents contiendraient les informations exigées par la loi ne peut prétendre à l’exonération » (CA Aix-en-Provence, 26 février 2025, n° 20/10656, lien).
En pratique, les praticiens du droit immobilier devront, à compter de l’entrée en vigueur de la réforme, auditer les structures de détention existantes et identifier celles qui bénéficiaient de l’engagement de communication pour les mettre en conformité avant l’échéance du 15 mai 2027. L’audit devra porter sur la chaîne de détention complète, jusqu’au bénéficiaire effectif, afin de vérifier que l’entité déclarante dispose bien des informations requises et d’un numéro SIREN, condition préalable à la télédéclaration. Le cas échéant, une restructuration de la détention immobilière pourra être envisagée, soit pour simplifier la chaîne de détention et réduire la charge déclarative, soit pour substituer une détention en nom propre à une détention intermédiée lorsque la transparence exigée par la déclaration n° 2746 est incompatible avec les impératifs de confidentialité de l’investisseur.
La réforme invite également à une réflexion plus large sur l’opportunité du maintien des structures intermédiaires de détention immobilière pour les investisseurs dont le seul motif de recours à une entité étrangère était précisément la simplicité de l’engagement de communication. Dans un contexte où la France renforce ses outils de transparence fiscale et où les conventions d’assistance administrative permettent à l’administration française d’obtenir des informations auprès de ses homologues étrangères, la conservation d’une structure holding étrangère se justifie moins par la commodité déclarative que par des considérations substantielles de droit des sociétés, de planification successorale ou de protection d’actifs. Les avocats et conseils en gestion de patrimoine devront intégrer cette nouvelle donne dans leurs recommandations, en proposant à leurs clients une analyse comparative des coûts et avantages de chaque forme de détention, intégrant le coût de la mise en conformité déclarative, celui de la désignation d’un représentant fiscal et, le cas échéant, celui de la taxe de 3 % elle-même si les conditions de l’exonération ne sont pas remplies.
Conclusion
La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 opère un resserrement significatif du régime de la taxe annuelle de 3 % sur les immeubles détenus en France par des entités juridiques. La suppression de l’exonération par engagement de communication, combinée à l’obligation de désigner un représentant fiscal pour les entités étrangères dépourvues d’établissement stable, impose aux entités concernées une mise en conformité rapide de leurs obligations déclaratives. La date butoir du 15 mai 2027 est proche au regard des délais nécessaires à l’obtention d’un numéro SIREN pour les entités étrangères et à l’ouverture d’un espace en ligne sur le portail de l’administration fiscale. Le contentieux existant démontre que le juge contrôle avec sévérité le respect de ces obligations, et que la seule affirmation d’avoir satisfait à ses obligations déclaratives ne suffit pas à emporter la conviction. Les professionnels de l’immobilier et du droit, au premier rang desquels les notaires et les avocats, doivent intégrer ces nouvelles contraintes dans leur pratique pour sécuriser les transactions et les montages qu’ils conseillent. La réforme, pour technique qu’elle soit, illustre la perméabilité croissante entre la fiscalité et le droit civil immobilier, et rappelle que toute structuration patrimoniale doit désormais intégrer, dès sa conception, la contrainte déclarative sous peine d’exposer l’entité détentrice à une taxation substantielle et les professionnels qui l’ont conseillée à une mise en cause de leur responsabilité.
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