L’abus de majorité et l’abus de minorité constituent deux figures cardinales du droit des sociétés, dont la construction prétorienne ne cesse de s’affiner sous l’impulsion de la chambre commerciale de la Cour de cassation. Ces deux mécanismes, qui se répondent en miroir, visent à sanctionner l’exercice détourné du droit de vote lorsque celui-ci est mis au service d’intérêts personnels contraires à l’intérêt social. La période 2023-2026 a été marquée par une série de décisions publiées au Bulletin qui précisent les conditions d’existence de ces abus, leurs sanctions et les règles procédurales qui les gouvernent.
Le fondement légal de ces constructions repose sur l’article 1833 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte, qui dispose que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » et que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». La nullité des décisions sociales est quant à elle régie par l’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, qui dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». La réforme de 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a ainsi transféré dans le Code civil la matière des nullités des sociétés commerciales, abrogeant concomitamment l’article L. 235-1 du Code de commerce.
Or, l’observation de la jurisprudence récente révèle que la chambre commerciale procède à un resserrement des conditions de l’abus tout en facilitant l’accès au juge pour les associés qui s’en prévalent. Cette double évolution mérite un examen attentif.
I. L’abus de majorité : la chambre commerciale consolide sa définition et allège les conditions procédurales de l’action
La notion d’abus de majorité, forgée par la jurisprudence à partir du principe de l’intérêt commun des associés posé par l’article 1833 du Code civil, connaît depuis 2023 des précisions significatives tant sur le terrain du droit substantiel que sur celui de la procédure. La chambre commerciale a notamment rappelé le principe selon lequel une décision unanime échappe par nature à la qualification d’abus de majorité, et a affirmé avec force que la recevabilité de l’action en nullité n’est pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires. Elle a également étendu le champ de l’abus de majorité au contenu d’un protocole de conciliation homologué par le tribunal.
A. La définition prétorienne de l’abus de majorité et ses conditions cumulatives
La chambre commerciale définit classiquement l’abus de majorité comme la décision prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Cette définition, constamment rappelée par les juridictions du fond, a été appliquée par la cour d’appel de Bordeaux dans un arrêt du 5 janvier 2026, à propos d’une SARL dont l’associé majoritaire avait successivement voté l’augmentation de sa rémunération de gérant et la mise en réserve de la totalité du résultat annuel, privant ainsi l’associée minoritaire de toute distribution de dividendes (CA Bordeaux, 4e ch. com., 5 janvier 2026, RG 24/00405). La cour a jugé que l’augmentation de rémunération « a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation ».
La cour d’appel de Montpellier a également rappelé cette définition dans un arrêt du 7 avril 2026, en rejetant une action fondée sur l’abus de majorité au motif que les augmentations de capital litigieuses, bien que décidées par l’associé majoritaire, n’étaient pas contraires à l’intérêt de la société (CA Montpellier, ch. com., 7 avril 2026, RG 24/04832). Cette décision illustre le caractère cumulatif des deux conditions : la contrariété à l’intérêt social ET le dessein exclusif de favoriser les majoritaires. L’absence de l’une des deux conditions suffit à écarter la qualification d’abus.
Par un arrêt de principe du 8 novembre 2023, publié au Bulletin, la chambre commerciale a posé une limite importante à la notion d’abus de majorité en affirmant que « une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin). Cette solution, énoncée à propos d’une promesse de cession de parts sociales, repose sur une logique simple : lorsque tous les associés ont voté en faveur de la décision, il n’existe pas de minorité qui aurait pu être victime d’un abus. La chambre commerciale a ainsi écarté l’argument selon lequel le consentement de l’associé minoritaire aurait été vicié par les circonstances, refusant de faire entrer le vice du consentement dans le champ de l’abus de majorité.
Un arrêt remarqué du 26 novembre 2025, publié au Bulletin, a étendu la notion d’abus de majorité au contenu d’un protocole de conciliation homologué. La Cour de cassation a jugé que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730, Publié au Bulletin). En l’espèce, un protocole de conciliation prévoyant une réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société. La cour d’appel de Paris avait pu en déduire que l’opération litigieuse, « qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société ». La Cour de cassation a rejeté le pourvoi, confirmant que l’homologation judiciaire du protocole ne faisait pas obstacle à la reconnaissance d’un abus de majorité.
En matière de charge de la preuve, la chambre commerciale a rappelé avec netteté que la preuve de l’abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque. Dans un arrêt du 7 mai 2025, publié au Bulletin, relatif à la révocation d’un dirigeant social, elle a censuré une cour d’appel qui avait inversé cette charge en exigeant de la société qu’elle démontre l’absence d’abus (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin). La Cour a jugé qu’en statuant ainsi, « alors que la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque, la cour d’appel, qui a inversé la charge de la preuve, a violé l’article 1353 du code civil ».
B. Les sanctions de l’abus de majorité et l’allègement des conditions de l’action
La sanction classique de l’abus de majorité est la nullité de la délibération litigieuse, sur le fondement de l’article 1844-10 du Code civil. Cette nullité peut être complétée par une action en responsabilité civile délictuelle contre l’associé majoritaire, sur le fondement de l’article 1240 du Code civil, pour obtenir réparation du préjudice personnel subi par l’associé minoritaire.
Par un arrêt du 9 juillet 2025, publié au Bulletin, la chambre commerciale a apporté une précision procédurale d’importance en jugeant que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, Publié au Bulletin). La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré irrecevables des actions en nullité de délibérations d’assemblées générales d’un groupement foncier rural, au motif que l’action en nullité, bien que ne tendant pas à la condamnation personnelle de l’associé majoritaire, tendait à remettre en cause la validité de son vote et nécessitait donc sa mise en cause.
La Cour de cassation a censuré cette analyse, rappelant que l’action en nullité est dirigée contre la personne morale, non contre l’associé majoritaire, et que la demande d’annulation est distincte de la demande indemnitaire. Cette solution facilite l’accès au juge pour les associés minoritaires, qui peuvent agir en nullité sans avoir à identifier et à assigner individuellement les associés majoritaires. Elle s’inscrit dans le cadre de la combinaison des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile.
La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt précité du 5 janvier 2026, a confirmé le jugement du tribunal de commerce ayant annulé les décisions litigieuses et condamné in solidum la société et l’associé majoritaire à payer à l’associée minoritaire la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Elle a également confirmé la désignation d’un expert-comptable aux fins d’évaluer le préjudice subi par l’associée minoritaire. Ces mesures illustrent la palette des sanctions disponibles : annulation, dommages-intérêts et mesures d’instruction.
Par ailleurs, la cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 21 juillet 2026, a été saisie d’une demande de désignation d’un administrateur ad hoc aux fins de convoquer une assemblée générale dans une SAS en situation de blocage, l’un des associés détenant 40 % du capital contestant la gestion des associés majoritaires (CA Montpellier, ch. com., 21 juillet 2026, RG 25/04252). La cour a confirmé le jugement déboutant l’associé minoritaire de sa demande, les éléments produits ne démontrant pas l’inutilité des dépenses alléguées en considération de l’intérêt social. La désignation d’un mandataire ad hoc reste une mesure exceptionnelle, subordonnée à la démonstration d’une situation de blocage préjudiciable à l’intérêt social.
II. L’abus de minorité : la chambre commerciale définit les conditions strictes d’une figure symétrique
Si l’abus de majorité sanctionne le détournement du pouvoir majoritaire, l’abus de minorité réprime l’exercice du droit de vote par un associé minoritaire dans le seul but de bloquer une décision essentielle à la survie de la société. Cette figure, moins fréquente en jurisprudence que son pendant majoritaire, a fait l’objet de précisions déterminantes de la part de la chambre commerciale entre 2024 et 2026, qui dessinent un régime exigeant mais protecteur de l’intérêt social.
A. Les conditions cumulatives de l’abus de minorité
Par un arrêt de section du 13 mars 2024, publié au Bulletin, la chambre commerciale a posé le principe selon lequel « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, Publié au Bulletin). Cet arrêt, rendu dans le cadre de l’affaire Houdec, concerne une SARL détenue à 74 % par des personnes physiques et à 26 % par la société Selima, sous-filiale à 100 % du groupe Carrefour. L’objet social de la société Houdec la contraignait à exploiter un fonds de commerce de supermarché sous une enseigne appartenant au groupe Carrefour, à l’exclusion de toute autre. La société Selima, associée minoritaire, s’était opposée à la modification de cet objet social, pourtant devenue nécessaire après la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement par les sociétés du groupe Carrefour.
La chambre commerciale a défini les deux conditions cumulatives de l’abus de minorité : « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés ». Cette définition, symétrique de celle de l’abus de majorité, impose ainsi deux niveaux de preuve : la contrariété à l’intérêt général, caractérisée par l’impossibilité de réaliser une opération essentielle, et l’intention de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’ensemble des associés.
La Cour de cassation a toutefois partiellement cassé l’arrêt de la cour d’appel de Caen, motif pris de ce que la modification de l’objet social, qui relevait de la compétence des associés en vertu de l’article L. 223-30, alinéa 2, du Code de commerce, échappait à la compétence des gérants. La cour d’appel n’avait pas tiré les conséquences légales du fait que la dénonciation des contrats par les gérants, sans consultation préalable des associés, constituait un empiétement sur les pouvoirs de l’assemblée générale. Cette cassation partielle rappelle que la compétence exclusive de l’assemblée générale pour les modifications statutaires est d’ordre public et ne saurait être contournée par l’action des gérants.
Sur renvoi après cassation, la cour d’appel de Rouen a rendu un arrêt le 23 octobre 2025 qui précise les contours de l’abus de minorité (CA Rouen, ch. civ. et com., 23 octobre 2025, RG 24/01618). La cour a rappelé que l’opération empêchée doit être essentielle pour assurer la survie de la société et que l’opposition de l’associé minoritaire doit être fondée sur l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’intérêt de l’ensemble des associés. Elle a également indiqué que les gérants n’avaient pas démontré en quoi les modifications statutaires auraient été la seule solution envisageable pour préserver la continuité de l’exploitation, ce qui souligne le caractère subsidiaire de la qualification d’abus de minorité : celle-ci ne peut être retenue que lorsqu’aucune autre solution n’est réalisable.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 6 mai 2025, a quant à elle rappelé la prescription quinquennale de l’action en responsabilité pour abus de majorité fondée sur l’article 2224 du Code civil, dans le cadre d’un litige opposant des associés minoritaires d’une SARL de plâtrerie-peinture à l’associé majoritaire ayant voté la dissolution anticipée de la société (CA Bordeaux, 4e ch. com., 6 mai 2025, RG 18/05464). La cour a jugé que le point de départ du délai de prescription courait à compter de la publication au BODACC de la dissolution, et non de la décision elle-même, le préjudice ne s’étant réalisé qu’à cette date. Cette décision illustre l’importance de la prescription dans les actions fondées sur l’abus de majorité ou de minorité, le délai de cinq ans courant en principe à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir.
B. Les remèdes judiciaires à l’abus de minorité
La sanction première de l’abus de minorité réside dans la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de voter au nom de l’associé minoritaire défaillant, conformément à la jurisprudence constante de la chambre commerciale. Cette mesure, qui permet de surmonter le blocage, doit cependant être strictement proportionnée à l’objectif poursuivi.
Dans l’affaire Houdec, la chambre commerciale a précisé le périmètre de la mission du mandataire ad hoc, qui doit être limité aux résolutions indispensables pour permettre la poursuite de l’activité sociale. La cour d’appel de Caen avait confié au mandataire une mission trop large incluant la modification de l’article 15 des statuts relatif aux pouvoirs des gérants, ce que la Cour de cassation a censuré au motif que seule la modification de l’objet social était strictement nécessaire. Cette décision rappelle que le mandataire ad hoc ne doit être investi que des pouvoirs indispensables pour voter les résolutions nécessaires au déblocage de la situation, à l’exclusion de toute autre modification statutaire qui ne serait pas directement liée à la survie de la société.
La cour d’appel de Rouen, dans l’arrêt de renvoi précité, a par ailleurs souligné que le mandataire ad hoc doit se faire communiquer par la société et ses associés les éléments d’information utiles à l’exécution de sa mission, et qu’il a l’obligation de voter dans l’intérêt social. Le mandataire n’est donc pas un simple porte-voix des associés majoritaires, mais un auxiliaire de justice investi d’une mission de protection de l’intérêt social. Cette exigence d’indépendance du mandataire est essentielle pour garantir la légitimité du mécanisme, qui ne saurait se résumer à un contournement des droits de la minorité.
La responsabilité civile de l’associé minoritaire peut également être engagée sur le fondement de l’article 1240 du Code civil pour le préjudice causé par son obstruction fautive. La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt du 6 mai 2025, a rappelé que l’action en responsabilité pour abus est soumise à la prescription quinquennale de droit commun, le délai courant à compter de la réalisation du dommage. Cette action se distingue de l’action en nullité de la délibération sociale, avec laquelle elle peut se cumuler dès lors que les conditions propres à chaque action sont réunies.
Enfin, la désignation d’un expert de gestion sur le fondement de l’article L. 225-231 du Code de commerce peut constituer un préalable utile à l’action en abus de minorité, en permettant à l’associé demandeur de réunir les éléments de preuve nécessaires pour établir tant le caractère essentiel de l’opération empêchée que l’intention exclusive de l’associé minoritaire de favoriser ses propres intérêts.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale sur la période 2023-2026 témoigne d’un double mouvement : un resserrement des conditions de fond de l’abus, tant majoritaire que minoritaire, et une facilitation de l’accès au prétoire pour les associés qui souhaitent s’en prévaloir. La définition de l’abus de minorité posée par l’arrêt du 13 mars 2024, l’affirmation de l’autonomie de l’action en nullité par l’arrêt du 9 juillet 2025 et l’extension du champ de l’abus au protocole de conciliation homologué par l’arrêt du 26 novembre 2025 constituent les apports majeurs de cette période. La réforme du droit des nullités opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025, en unifiant dans le Code civil les règles relatives aux nullités des sociétés civiles et commerciales, devrait encore amplifier ces évolutions en offrant un cadre légal rénové à la construction prétorienne de l’abus.
Ces développements rappellent que le droit de vote en société, s’il constitue une prérogative essentielle de l’associé, n’est jamais un droit absolu détaché de toute considération pour l’intérêt commun. La chambre commerciale en assure le contrôle avec une rigueur croissante, au service de l’équilibre des pouvoirs au sein des sociétés commerciales. L’émergence de la notion de raison d’être des sociétés, consacrée par la loi Pacte à l’article 1835 du Code civil, pourrait à l’avenir enrichir encore la grille d’analyse de l’abus de majorité et de minorité, en offrant un critère supplémentaire d’appréciation de la conformité des décisions sociales à l’intérêt de la personne morale. La période qui s’ouvre sera celle de l’articulation entre ces notions classiques du droit des sociétés et les nouveaux impératifs de gouvernance responsable.