I. La redéfinition du périmètre des nullités sociales
A. La limitation des causes de nullité aux violations des dispositions impératives
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par une série darrêts rendus en 2025 et 2026, entrepris de circonscrire avec une précision renouvelée le domaine des nullités susceptibles daffecter les décisions sociales. Cette construction prétorienne sinscrit dans le prolongement de la réforme opérée par lordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025, laquelle a refondu larticle 1844-10 du Code civil pour poser le principe selon lequel la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation dune disposition impérative de droit des sociétés ou de lune des causes de nullité des contrats en général, la violation des statuts ne constituant plus, sauf disposition légale contraire, une cause de nullité.
Larrêt rendu le 7 mai 2025 par la chambre commerciale (Cass. com., 7 mai 2025, n°23-21.508, Publié au Bulletin) illustre avec une netteté particulière cette orientation. La Cour y énonce, au visa de larticle L. 235-1 du Code de commerce dans sa rédaction applicable en Polynésie française, que « la nullité dactes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation dune disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats ». La chambre commerciale en déduit que, « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, daménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts nest pas sanctionné par la nullité ».
Par cet attendu de principe, la Cour de cassation censure la cour dappel de Papeete qui avait annulé lassemblée générale ayant révoqué une cogérante de SARL au motif que le procès-verbal ne mentionnait pas le juste motif de révocation exigé par les statuts. La Haute juridiction relève qu« aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de lassemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social ». En conséquence, lexigence statutaire de motivation ne saurait être érigée en condition de validité de la délibération à peine de nullité.
A cet égard, la solution retenue sinscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui, depuis larrêt Larzul 1 du 15 mars 2023, tend à restreindre le champ des nullités textuelles pour préserver la stabilité des décisions sociales. Larticle 1833 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi PACTE du 22 mai 2019, dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Or, la Cour prend soin de préciser que la méconnaissance de cette disposition ne constitue pas, en elle-même, une cause de nullité des décisions sociales, le législateur ayant expressément exclu le dernier alinéa de larticle 1833 du champ des nullités.
B. La détermination des titulaires de laction en nullité
Parallèlement à la limitation des causes de nullité, la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 12 février 2025, le cercle des personnes habilitées à exercer laction en nullité des cessions de droits sociaux. Larrêt (Cass. com., 12 février 2025, n°23-13.520, Publié au Bulletin) énonce, au visa des articles L. 223-14 et L. 235-1 du Code de commerce, qu « il résulte de la combinaison de ces textes que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales dune société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre lannulation ».
En lespèce, la cour dappel de Paris avait prononcé lannulation de la cession à la demande du cédant lui-même, qui invoquait labsence de notification du projet de cession à la société et aux coassociés. La Cour de cassation censure cette analyse, considérant que le formalisme protecteur de larticle L. 223-14 du Code de commerce est établi dans lintérêt des associés et de la société destinataires de la notification, et non dans celui du cédant. Ce dernier ne saurait donc se prévaloir de sa propre carence pour solliciter lannulation de la cession à laquelle il a consenti.
Par ailleurs, la cour dappel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026 (CA Bordeaux, 27 mai 2026, n°23/02500), a rappelé que lassocié dune société anonyme dispose dun intérêt à agir en nullité de la cession dactions intervenue en violation dune clause statutaire dagrément, dès lors que cette clause a pour objet de préserver lintuitus personae et la stabilité de lactionnariat. La cour écarte par ailleurs le moyen tiré de la prescription en retenant que la formalité fiscale prévue à larticle 726 du Code général des impôts ne constitue pas une mesure de publicité de nature à faire courir le délai de prescription de laction en nullité.
En conséquence, la chambre commerciale dessine une architecture cohérente du droit des nullités sociales, fondée sur une double exigence : une cause de nullité limitativement énumérée par la loi et une qualité à agir strictement définie par référence à lintérêt protégé par la règle méconnue.
II. Le contrôle juridictionnel de labus dans les décisions sociales
A. La recevabilité de laction en nullité pour abus de majorité
Au-delà du contrôle de la régularité formelle, la chambre commerciale a apporté, par un arrêt du 9 juillet 2025, une clarification procédurale dune portée considérable relative à laction en nullité pour abus de majorité. Larrêt (Cass. com., 9 juillet 2025, n°23-23.484, Publié au Bulletin) pose, au visa des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile, le principe suivant : « la recevabilité dune action en nullité dune délibération sociale pour abus de majorité nest pas, en labsence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ».
La cour dappel dAix-en-Provence avait déclaré irrecevable laction en nullité intentée par des associés minoritaires dun groupement foncier rural au motif que, bien que ne tendant pas à la condamnation personnelle de lassocié majoritaire à des dommages et intérêts, laction en nullité remettait en cause la validité du vote de ce dernier par lallégation de griefs tirés de ses motivations personnelles. La chambre commerciale censure cette décision en énonçant que les demandeurs « se bornaient à demander lannulation de délibérations dassemblées générales », de sorte que la recevabilité de leurs actions nétait pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires.
Cette solution procède dune distinction fondamentale entre laction en nullité, dirigée contre la société elle-même et tendant à lanéantissement de la décision sociale, et laction en responsabilité, dirigée contre les associés majoritaires et tendant à la réparation du préjudice subi. Dès lors que le demandeur nentend pas obtenir la condamnation personnelle des majoritaires, laction en nullité peut être exercée contre la seule personne morale, sans quil soit nécessaire dattraire à la cause les associés dont le vote est contesté.
B. La charge de la preuve et loffice du juge dans la caractérisation de labus
Le second enseignement majeur de larrêt du 7 mai 2025 précité concerne la charge de la preuve de labus de majorité. La chambre commerciale y rappelle avec fermeté, au visa de larticle 1315 du Code civil dans sa rédaction applicable en Polynésie française, que « la preuve dun abus de majorité incombe à la partie qui linvoque ». La cour dappel de Papeete avait retenu que la société ne produisait pas déléments concrets établissant que la révocation de la cogérante était conforme à lintérêt social, inversant ainsi la charge probatoire. La censure intervient sur ce point également.
Dans le même sens, larrêt Larzul 3 du 11 février 2026 (Cass. com., 11 février 2026, n°24-18.524, Publié au Bulletin) apporte une précision déterminante quant à loffice du juge dans lappréciation de linfluence de lirrégularité sur le résultat du processus de décision. La Cour y juge, au visa de larticle L. 227-9, alinéa 4, du Code de commerce dans sa rédaction antérieure à lordonnance du 12 mars 2025, que « la nullité quil prévoit ne peut être prononcée que si lirrégularité tenant au défaut de convocation dun associé à lassemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ».
La Cour de cassation censure larrêt de la cour dappel dAngers qui avait prononcé lannulation systématique de toutes les décisions sociales au motif que « lirrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision dès lors quil ny a pas eu confrontation de points de vue entre les associés ». La Haute juridiction exige une recherche concrète, décision par décision, de linfluence que labsence de convocation de lassocié minoritaire a pu exercer sur le sens de chaque délibération, compte tenu du rapport de force entre les associés et du contexte dans lequel les décisions ont été adoptées.
Par ailleurs, la Cour précise que la nullité prévue à larticle L. 227-9, alinéa 4, est une nullité absolue et que la régularisation dune décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance, conformément à larticle L. 235-3 du Code de commerce dans sa rédaction applicable au litige. En lespèce, la régularisation intervenue en cause dappel lors dune assemblée générale du 20 janvier 2022 ne pouvait donc faire échec à lannulation.
La cour dappel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026 (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, n°24/00405), a fait application de ces principes en caractérisant un abus de majorité dans une SARL familiale. La cour relève que la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, « contraire à lintérêt social en ce quelle na pas été prise dans lintérêt commun des associés », a été « décidée dans lunique dessein de favoriser lassocié majoritaire au détriment de lassociée minoritaire », laquelle se trouvait privée de toute distribution de dividendes dans un contexte de séparation du couple. La cour dappel confirme ainsi lannulation de la délibération litigieuse, en se fondant sur les deux critères cumulatifs classiques de labus de majorité : la contrariété à lintérêt social et la rupture dégalité entre associés au profit des majoritaires.
Enfin, la chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 26 novembre 2025 (Cass. com., 26 novembre 2025, n°24-21.022), au visa de larticle L. 223-22, alinéa 1er, du Code de commerce, que « la responsabilité personnelle dun dirigeant de droit à légard des tiers ne peut être retenue que sil a commis une faute séparable de ses fonctions », ce qui suppose une faute « intentionnelle dune particulière gravité, incompatible avec lexercice normal des fonctions sociales ». La Cour censure larrêt de la cour dappel de Rennes qui avait retenu la responsabilité du gérant pour des faits commis postérieurement à sa démission, soulignant ainsi le caractère strictement personnel de limputabilité de la faute séparable. Dans le prolongement de cette exigence, la cour dappel de Rennes a jugé, le 18 novembre 2025 (CA Rennes, 18 novembre 2025, n°24/06824), que laction en responsabilité personnelle engagée par un créancier à lencontre du dirigeant dune société en procédure collective est irrecevable en labsence de préjudice personnel distinct de celui des autres créanciers, ce préjudice devant résulter dune faute du dirigeant séparable de ses fonctions.
Larticle L. 225-35 du Code de commerce, qui définit les missions du conseil dadministration de la société anonyme, dispose que celui-ci « détermine les orientations de lactivité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». La chambre commerciale, dans larrêt Partouche du 26 novembre 2025, a jugé que les décisions du conseil dadministration peuvent être annulées pour abus de pouvoirs, étendant ainsi le contrôle juridictionnel au-delà des seules décisions de lassemblée générale. Cette extension, qui transpose les critères de labus de majorité à lorgane de direction, renforce significativement les prérogatives du juge dans le contentieux des décisions sociales.
Larticle 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de lordonnance du 12 mars 2025, consacre désormais le principe selon lequel la nullité ne peut résulter que de la violation dune disposition impérative, excluant ainsi les nullités fondées sur la seule méconnaissance des clauses statutaires. Cette évolution législative consacre et amplifie le mouvement jurisprudentiel initié par la chambre commerciale, qui tend à restreindre le domaine des nullités pour privilégier dautres mécanismes correcteurs, tels que la responsabilité civile des dirigeants ou lallocation de dommages et intérêts.
Or, cette convergence entre loeuvre législative et la construction prétorienne ne doit pas occulter les tensions qui subsistent. Si le législateur a entendu limiter les causes de nullité, le juge conserve un office essentiel dans la qualification de labus et lappréciation de la proportionnalité de la sanction. La chambre commerciale, en exigeant une analyse concrète de linfluence de lirrégularité sur le résultat du processus de décision, invite les juges du fond à un examen circonstancié qui permet, le cas échéant, décarter la nullité lorsque lirrégularité est demeurée sans incidence réelle sur la décision adoptée.
Dès lors, le contentieux des décisions sociales se trouve régi par un corps de règles rénové, dans lequel le contrôle du juge sexerce à deux niveaux distincts : celui de la régularité formelle, limité aux violations des dispositions impératives, et celui de la légitimité substantielle, fondé sur la prohibition de labus de droit. Cette dualité, loin daffaiblir le contrôle juridictionnel, en renforce la cohérence en distinguant ce qui relève de la sanction de lirrégularité de ce qui participe de la correction de linjustice.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale rendue en 2025 et 2026 témoigne dune volonté de rationaliser le contentieux des décisions sociales en encadrant strictement le domaine des nullités tout en préservant, voire en renforçant, les instruments de contrôle de labus. La limitation des causes de nullité aux violations des dispositions impératives, la détermination précise des titulaires de laction en nullité, laffirmation de lautonomie de laction en nullité pour abus de majorité par rapport à laction en responsabilité et le rappel des exigences probatoires constituent autant de jalons dune construction jurisprudentielle cohérente, que lordonnance du 12 mars 2025 est venue consacrer. Loffice du juge, sil est désormais encadré par des règles plus strictes, demeure néanmoins essentiel pour assurer leffectivité des droits des associés minoritaires et la loyauté du fonctionnement des organes sociaux.
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