I. La sanction des irrégularités formelles dans les cessions de droits sociaux
A. La procédure d’agrément de la SARL : un formalisme protecteur aux contours précisés
La cession des parts sociales d’une société à responsabilité limitée obéit à un formalisme rigoureux dont les contours ont été précisés par la chambre commerciale de la Cour de cassation au cours des dernières années. L’article L. 223-14 du code de commerce (legifrance.gouv.fr) dispose que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés, et si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 2 avril 2025, le caractère d’ordre public de ces dispositions : « Ces dispositions étant d’ordre public, il ne peut y être dérogé » (Cass. Com., 2 avr. 2025, n° 23-23.553, courdecassation.fr). En conséquence, toute clause contraire est réputée non écrite, ce qui confère à la procédure d’agrément une assise impérative que les parties ne sauraient conventionnellement écarter.
La jurisprudence récente a toutefois circonscrit le cercle des personnes habilitées à se prévaloir de l’inobservation de ce formalisme. Dans un arrêt publié au Bulletin du 12 février 2025, la chambre commerciale a posé un principe essentiel : il résulte de la combinaison des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce que « seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation » (Cass. Com., 12 fév. 2025, n° 23-13.520, Publié au Bulletin, courdecassation.fr). Cette solution, qui casse l’arrêt de la cour d’appel de Paris ayant prononcé l’annulation à la demande du cédant lui-même, procède d’une logique protectrice : le formalisme de l’article L. 223-14 n’a pas pour objet de préserver les intérêts du cédant, mais ceux de la société et des associés dont le consentement est requis. Dès lors, le cédant ne saurait se prévaloir de sa propre carence dans l’accomplissement des formalités de notification pour se soustraire aux obligations qu’il a contractées.
Par ailleurs, l’arrêt du 2 avril 2025 précité apporte une clarification importante sur l’articulation entre le délai légal de trois mois et les délais de consultation des associés. La chambre commerciale a approuvé la cour d’appel de Bastia d’avoir retenu que le délai minimal de quinze jours prévu à l’article R. 223-12 du code de commerce, pour permettre aux associés consultés par écrit de se prononcer, ne peut avoir pour effet de prolonger le délai légal de trois mois. La Cour relève que la gérante, qui avait connaissance des conséquences attachées à l’expiration du délai de trois mois, aurait dû procéder plus tôt à la consultation des associés et qu’elle disposait d’un délai suffisant pour le faire. À cet égard, la solution illustre la rigueur avec laquelle la chambre commerciale appréhende le respect des délais légaux, dont le dépassement emporte agrément tacite du cessionnaire.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 7 avril 2026, a rappelé la solution classique selon laquelle seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent invoquer l’inobservation des dispositions de l’article L. 223-14 du code de commerce, en se référant à un précédent de la chambre commerciale du 20 mai 2014 (CA Versailles, 7 avr. 2026, n° 25/01628, courdecassation.fr). Les héritiers d’un associé cédant, agissant en leur nom propre et n’étant pas associés à l’époque des actes litigieux, ont ainsi été déclarés irrecevables à poursuivre l’annulation de l’assemblée générale pour méconnaissance des prescriptions impératives de l’article L. 223-14. Cette jurisprudence circonscrit avec précision le périmètre des titulaires de l’action en nullité, en cohérence avec la finalité protectrice du formalisme légal.
La sanction du non-respect du formalisme de l’article L. 223-14 doit également être appréciée au regard du délai dans lequel l’action est exercée. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 7 avril 2026, a rappelé que l’absence de tenue effective de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’agrément du cessionnaire constitue une irrégularité d’une particulière gravité. En l’espèce, le procès-verbal de l’assemblée du 20 décembre 2019 mentionnait la présence de six associés, alors que le cédant était hospitalisé ce jour-là pour une chimiothérapie et qu’un associé mentionné comme présent était décédé depuis 2015. La cour a néanmoins jugé irrecevable l’action des héritiers agissant en leur nom propre, tout en admettant leur action successorale fondée sur la vileté du prix. Cette distinction entre les titulaires de l’action selon le fondement invoqué témoigne de la subtilité des articulations entre nullité formelle et nullité substantielle dans le contentieux des cessions de droits sociaux.
B. Les clauses statutaires de la SAS : l’efficacité renforcée de la nullité conventionnelle
Le régime des cessions d’actions de société par actions simplifiée se distingue de celui de la SARL par la liberté statutaire qui le caractérise. L’article L. 227-15 du code de commerce (legifrance.gouv.fr) énonce, dans une formule lapidaire, que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». L’article L. 227-16 (legifrance.gouv.fr) complète ce dispositif en permettant aux statuts de prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions et de prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant qu’il n’a pas procédé à cette cession. La chambre commerciale a eu l’occasion de préciser la portée de cette nullité dans un arrêt du 8 juillet 2026, en affirmant qu’« il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire » (Cass. Com., 8 juil. 2026, n° 25-11.354, courdecassation.fr).
Cette précision revêt une importance pratique considérable. En écartant l’exigence d’une collusion frauduleuse, la chambre commerciale confère à la nullité de l’article L. 227-15 une automaticité qui renforce singulièrement l’efficacité des clauses statutaires d’agrément ou de préemption. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt ayant donné lieu à ce pourvoi, avait constaté que l’article 16 des statuts de la société Ora e-car conférait aux associés un droit de préemption en cas de cession des actions et que l’article 23 sanctionnait par la nullité toute cession d’actions en violation du droit de préemption. La cession litigieuse ayant été réalisée sans que les associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption, la nullité a été prononcée sans qu’il soit besoin de caractériser une quelconque intention frauduleuse. La solution est pleinement approuvée par la Cour de cassation.
Or, il convient de relever que l’efficacité de la nullité conventionnelle n’est pas sans limite. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 13 janvier 2026, a rappelé le tempérament issu de la jurisprudence de la chambre commerciale du 15 mars 2023 (n° 21-18.324) selon lequel la nullité des décisions collectives des associés d’une SAS encourue en raison de la violation de ses statuts ne peut être prononcée que lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision (CA Versailles, 13 janv. 2026, n° 24/07739, courdecassation.fr). En l’espèce, la cession était intervenue entre les deux seuls associés de la société, de sorte que le non-respect des modalités d’agrément prévues aux statuts n’avait eu à l’évidence aucune influence sur le résultat du processus de décision. Cette approche téléologique, qui subordonne la nullité à l’existence d’une atteinte effective aux droits des associés, témoigne d’une recherche d’équilibre entre la rigueur du formalisme et la réalité du fonctionnement social.
II. L’étendue et les effets de la nullité de la cession sur les actes subséquents
A. La distinction des titulaires de l’action en nullité selon la qualité du demandeur
La question de la titularité de l’action en nullité constitue un enjeu contentieux majeur que la chambre commerciale a récemment contribué à clarifier. L’arrêt du 12 février 2025, en cantonnant l’action en nullité fondée sur le défaut de notification du projet de cession aux seuls associés et à la société, consacre une logique qui innerve l’ensemble du droit des nullités en matière de cessions de droits sociaux. Le cédant ne saurait se prévaloir d’un formalisme destiné à protéger autrui, et non ses propres intérêts, pour échapper à ses engagements. Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante que la cour d’appel de Versailles a rappelée le 7 avril 2026 : il appartenait au cédant, en sa qualité de gérant, de convoquer l’assemblée générale et de recueillir l’agrément de ses co-associés à la cession envisagée, de sorte que ses héritiers ne pouvaient être admis à se prévaloir de sa propre carence dans l’accomplissement de ces formalités.
En conséquence, le régime des nullités applicables aux cessions de droits sociaux obéit à une distinction fondamentale entre la nullité absolue et la nullité relative, distinction qui commande la détermination des personnes habilitées à agir. La violation des formalités protectrices des associés et de la société relève d’une nullité relative, dont seuls les protégés peuvent se prévaloir. Cette analyse est confortée par le régime issu de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 qui a réformé l’article 1844-10 du code civil (legifrance.gouv.fr) : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Le nouvel article 1844-10, entré en vigueur le 1er octobre 2025, consacre ainsi une hiérarchie des causes de nullité qui réserve celle-ci à la violation des dispositions impératives du droit des sociétés ou aux causes de nullité des contrats en général.
À cet égard, la nullité pour vileté du prix, fondée sur l’article 1169 du code civil selon lequel « un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire », ouvre une voie complémentaire à la nullité pour vice de forme. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 7 avril 2026, a prononcé la nullité de la cession de parts sociales d’une SARL au motif que le prix de 15,24 euros par part était manifestement dérisoire au regard de la valeur de l’entreprise estimée par plusieurs rapports d’experts-comptables à environ un million d’euros, soit une valeur unitaire de 2 140 euros la part. Cette action en nullité, distincte de l’action fondée sur le formalisme légal, est ouverte à tout intéressé justifiant d’un intérêt légitime au sens de l’article 31 du code de procédure civile, y compris aux héritiers du cédant.
B. Les conséquences de la nullité sur les actes subséquents : entre contagion et autonomie
L’articulation entre la nullité de la cession de droits sociaux et la validité des décisions sociales postérieures constitue l’une des questions les plus délicates du contentieux sociétaire. L’arrêt de la chambre commerciale du 8 juillet 2026 apporte un éclairage significatif sur cette problématique. La cour d’appel de Versailles avait annulé l’assemblée générale du 22 août 2022 de la société Ora e-car au motif que le cessionnaire dont la cession avait été annulée avait participé à cette assemblée, alors qu’il devait être considéré rétroactivement comme dépourvu de la qualité d’associé. La chambre commerciale a censuré cette analyse en relevant que le procès-verbal de cette assemblée générale établissait que le cessionnaire n’y avait pas participé, de sorte que la cour d’appel avait dénaturé les termes clairs et précis de ce document.
Par cette cassation pour dénaturation, la chambre commerciale rappelle que l’annulation d’une cession d’actions ne saurait entraîner automatiquement la nullité des décisions collectives subséquentes. La nullité de la cession n’a d’incidence sur les actes postérieurs que dans la mesure où le cessionnaire, privé rétroactivement de sa qualité d’associé, a effectivement participé au processus décisionnel. En l’absence de participation du cessionnaire à l’assemblée générale litigieuse, la nullité de la cession demeure sans effet sur la validité des délibérations sociales. Cette solution procède d’une appréciation in concreto de l’influence de l’irrégularité sur le processus de décision, conformément à la logique qui gouverne le droit des nullités sociétaires depuis l’arrêt fondateur de la chambre commerciale du 15 mars 2023.
Dès lors, le juge est tenu de vérifier, au cas par cas, l’incidence effective de la nullité de la cession sur chacun des actes subséquents. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 7 avril 2026, a précisé les conséquences de la nullité en ordonnant la remise des parties en leur état antérieur, conformément au principe selon lequel « l’annulation d’une vente entraînant de plein droit la remise des parties en l’état où elles se trouvaient antérieurement à sa conclusion, ne méconnaît pas l’objet du litige le juge qui, même à défaut de demande en ce sens, ordonne à l’issue d’une telle annulation la restitution de la chose vendue et celle du prix », par référence à un arrêt de la première chambre civile du 24 janvier 2024 (n° 21-20.693). La société ayant été liquidée, la restitution des parts sociales en nature étant impossible, la cour a ordonné la restitution en équivalent, soit la valeur réelle des parts au jour de l’acte annulé, fixée à 290 000 euros après déduction du prix de cession.
Par ailleurs, l’arrêt de la chambre commerciale du 28 mai 2025 apporte des précisions utiles sur la question connexe de la validité des promesses de cession de droits sociaux. La Cour a approuvé la cour d’appel d’Angers d’avoir écarté la qualification de condition potestative pour une promesse unilatérale de cession d’actions, en relevant que l’effectivité de la cession demeurait soumise à l’éventualité que l’expert désigné pour fixer le prix ne puisse ou ne veuille faire l’estimation, « circonstances extérieures à la volonté des parties » (Cass. Com., 28 mai 2025, n° 24-13.902, courdecassation.fr). Cette solution préserve la validité des promesses de cession en conciliant l’exigence de détermination du prix avec les aléas propres à toute évaluation confiée à un tiers expert. La chambre commerciale a également jugé que le contrat de cession avait été valablement formé le jour de la levée de l’option, « sur un prix devant être déterminé par l’expert conformément au protocole », ce qui confirme la licéité d’une détermination du prix par un tiers dans les cessions de droits sociaux.
Or, la distinction entre nullité formelle et nullité substantielle trouve une illustration remarquable dans l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 13 janvier 2026. La cour a prononcé la nullité de la cession d’actions intervenue entre époux communs en biens, non pour violation des statuts, mais au motif que l’acte n’avait opéré aucun transfert effectif des actions du patrimoine de l’un des époux au patrimoine de l’autre, les titres étant demeurés en communauté. La cour a rappelé que « l’acte de cession contesté n’a donc opéré aucun transfert des actions du patrimoine de l’un des époux au patrimoine de l’autre ; dépourvu d’effet juridique possible, il encourt la nullité ». Cette solution, fondée sur l’impossibilité juridique de l’opération, se distingue des nullités pour vice de forme et illustre la diversité des causes de nullité susceptibles d’affecter les cessions de droits sociaux.
À cet égard, la jurisprudence récente manifeste une tendance à l’articulation raisonnée des différentes causes de nullité, le juge s’attachant à préserver la sécurité juridique sans sacrifier la protection des intérêts légitimes des associés. L’arrêt du 7 avril 2026 illustre cette approche équilibrée : si le dol n’a pas été retenu faute de preuve de manœuvres caractérisées du cessionnaire, la nullité a néanmoins été prononcée sur le fondement de la vileté du prix, et la restitution en valeur a été ordonnée d’office par le juge. En conséquence, la protection des associés ne repose pas exclusivement sur le respect du formalisme légal ou statutaire, mais peut également être assurée par le droit commun des contrats, dans une logique de complémentarité des fondements de la nullité.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 10 juin 2025, a par ailleurs apporté une précision utile sur le champ d’application des clauses d’agrément en présence de sociétés holding. La cour a jugé que la clause d’agrément prévue aux statuts d’une société anonyme ne s’appliquait pas formellement à la cession des parts de la société holding détenant les actions de cette société, dès lors que le cédant n’était pas directement actionnaire de la société dont les statuts comportaient la clause (CA Angers, 10 juin 2025, n° 22/02047, courdecassation.fr). Cette solution rappelle que les clauses statutaires d’agrément ou de préemption sont d’interprétation stricte et ne sauraient être étendues au-delà de leur champ d’application tel que défini par les statuts eux-mêmes, sauf à méconnaître le principe de liberté de cession des droits sociaux.
La combinaison des régimes de nullité, telle qu’elle se dégage de la jurisprudence 2024-2026 de la chambre commerciale et des cours d’appel, témoigne d’une recherche d’équilibre entre la rigueur du formalisme protecteur et les impératifs de sécurité juridique. Le formalisme de l’article L. 223-14 comme la nullité de l’article L. 227-15 poursuivent une finalité commune de protection des associés, mais leurs conditions de mise en œuvre et leurs effets sont distincts. La chambre commerciale veille à ce que la nullité, sanction ultime, ne soit prononcée que lorsqu’elle répond à la finalité protectrice qui la fonde, et que ses effets ne s’étendent pas au-delà de ce qui est nécessaire à la protection des intérêts légitimes. Cette approche téléologique, qui innerve l’ensemble de la jurisprudence récente, contribue à la consolidation d’un droit des nullités sociétaires à la fois cohérent et prévisible.
Conclusion
La jurisprudence 2024-2026 de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel apporte des précisions essentielles au régime des nullités des cessions de droits sociaux. La distinction des titulaires de l’action en nullité selon la qualité de la partie demanderesse, le cantonnement des effets de la nullité aux seuls actes effectivement affectés par l’irrégularité, et l’articulation des différentes causes de nullité concourent à un équilibre subtil entre la protection des associés et la sécurité juridique des opérations sociétaires. L’office du juge, tel qu’il se dessine dans ces décisions, consiste à vérifier in concreto l’incidence de l’irrégularité alléguée, sans jamais prononcer la nullité de manière automatique lorsqu’elle ne répond pas à la finalité protectrice qui la fonde. Cette approche pragmatique et mesurée conforte la prévisibilité du droit des sociétés tout en préservant l’efficacité des mécanismes de protection des droits sociaux.
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