I. La consécration d’un droit de vote de l’associé protégé par un ordre public sociétaire
A. Le principe de participation aux décisions collectives et son ancrage dans l’ordre public
Le droit de vote constitue la prérogative politique essentielle de l’associé, celle par laquelle il participe à la formation de la volonté sociale et concourt à l’adoption des décisions collectives qui engagent la société. L’article 1844 du Code civil pose le principe selon lequel tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, consacrant ainsi un droit fondamental dont la privation ne saurait résulter que d’une disposition légale expresse ou d’un aménagement conventionnel strictement encadré. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, au cours des dernières années, conféré à ce principe une portée d’ordre public dont la violation est sanctionnée avec une rigueur croissante, en particulier dans le contentieux des clauses statutaires d’exclusion.
Par un arrêt publié au Bulletin du 29 mai 2024, la chambre commerciale a jugé qu’il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du Code civil et L. 227-16 du Code de commerce que « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, Publié au Bulletin). Cette solution, qui s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence antérieure relative à la protection des droits propres de l’associé, consacre le caractère d’ordre public du droit de participer au vote sur la décision qui détermine son maintien ou son éviction de la société.
En conséquence, le droit de vote de l’associé ne peut être regardé comme une simple faculté disponible, abandonnée à la liberté contractuelle des parties. Il constitue, selon la formulation retenue par la chambre commerciale, une prérogative indissociable de la qualité d’associé, dont l’exercice effectif doit être garanti à chaque fois que la décision soumise au vote affecte directement la situation personnelle de l’intéressé au sein de la structure sociale. Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 février 2026, a rappelé que les clauses statutaires contraires aux dispositions d’ordre public des articles 1844 et 1852 du Code civil encourent la sanction du réputé non écrit, conformément au mécanisme prévu par l’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 (CA Versailles, 3 février 2026, n° 25/01075).
B. Les aménagements conventionnels du droit de vote entre liberté statutaire et prohibition des clauses léonines
La reconnaissance du caractère d’ordre public du droit de vote n’interdit cependant pas tout aménagement conventionnel de ses modalités d’exercice. Le législateur a lui-même prévu, à l’article 1844, alinéa 3, du Code civil, que le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier pour les décisions autres que celles concernant l’affectation des bénéfices, et que les statuts peuvent déroger à la répartition légale du droit de vote entre ces deux catégories de titulaires de droits démembrés. La chambre commerciale a été conduite à préciser les limites de ces aménagements, en distinguant soigneusement les clauses qui organisent l’exercice du droit de vote de celles qui aboutissent à le supprimer.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025, a ainsi examiné la validité de stipulations statutaires organisant l’exercice du droit de vote en cas de démembrement de propriété des actions d’une société par actions simplifiée. Elle a retenu que l’article 1844 du Code civil autorise expressément les statuts à déroger à la répartition légale du droit de vote entre usufruitier et nu-propriétaire, et que la clause attribuant le droit de vote à l’usufruitier pour l’ensemble des décisions, sans priver pour autant le nu-propriétaire de son droit de participation aux assemblées, ne contrevient à aucune disposition impérative (CA Montpellier, 14 janvier 2025, n° 24/02446). A cet égard, la distinction entre le droit de participer aux décisions collectives — qui inclut le droit d’être convoqué, d’être informé et de débattre — et le droit de vote stricto sensu apparaît déterminante pour apprécier la licéité des aménagements conventionnels.
Dès lors, la liberté d’aménagement du droit de vote trouve sa limite dans l’interdiction des clauses léonines, énoncée à l’article 1844-1 du Code civil, et dans l’impossibilité de priver radicalement l’associé de toute participation à la vie sociale. La frontière entre l’aménagement licite et la privation prohibée se dessine au cas par cas, sous le contrôle de la chambre commerciale, qui exerce sur ces stipulations un contrôle de proportionnalité dont la rigueur ne se dément pas.
II. Les manifestations de la protection du droit de vote dans le contentieux des décisions collectives
A. La privation du droit de vote dans les clauses d’exclusion et la sanction du réputé non écrit
Le contentieux le plus significatif de la protection du droit de vote se concentre autour des clauses statutaires ou extrastatutaires d’exclusion d’associé, dont la validité est subordonnée au respect d’un formalisme procédural garantissant à l’associé menacé d’éviction le droit de participer au vote sur sa propre exclusion. La chambre commerciale a, dans l’arrêt précité du 29 mai 2024, érigé ce droit en principe d’ordre public, en jugeant réputée non écrite toute stipulation qui priverait l’associé de son droit de vote sur la proposition d’exclusion le concernant. Cette solution est remarquable par la sanction qu’elle retient : le réputé non écrit, et non la nullité de la clause, ce qui permet au juge d’expurger la stipulation illicite sans remettre en cause l’existence même du mécanisme d’exclusion.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 18 novembre 2025, a fait application de ces principes à l’occasion d’un litige portant sur l’exclusion d’un associé de société à responsabilité limitée. Elle a examiné la régularité de la clause statutaire au regard des exigences de prévisibilité des motifs d’exclusion et de respect des droits de la défense de l’associé concerné, en rappelant que la clause ne peut être réputée non écrite en application de l’article 1844-10 du Code civil que si elle contrevient à une disposition impérative du droit des sociétés (CA Versailles, 18 novembre 2025, n° 24/06500). Or, en l’absence d’une telle contrariété, la clause litigieuse échappe à la sanction du réputé non écrit, quand bien même elle imposerait à l’associé exclu une obligation de cession de ses parts.
Par ailleurs, la cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 7 janvier 2025, a annulé une modification statutaire introduisant une clause d’exclusion d’associé dans une SARL au motif que cette clause, qui imposait aux associés un nouvel engagement — à savoir une obligation de participation minimale aux assemblées générales sous peine d’exclusion —, n’avait pas été adoptée à l’unanimité, ainsi que l’exige l’article L. 223-30 du Code de commerce pour l’aggravation des engagements des associés (CA Rennes, 7 janvier 2025, n° 23/03036). Cette décision illustre l’articulation entre la protection du droit de vote et les règles de majorité renforcées applicables aux décisions qui accroissent les obligations pesant sur les associés.
B. L’encadrement des règles de majorité et la sanction procédurale des irrégularités affectant le vote
La protection du droit de vote ne se limite pas à la prohibition des clauses qui le suppriment directement ; elle s’étend à l’encadrement des règles de majorité applicables aux décisions collectives, dont la méconnaissance est de nature à vicier l’expression de la volonté sociale. La chambre commerciale a, dans un arrêt publié au Bulletin du 5 novembre 2025, affirmé avec force le caractère impératif des règles de majorité et de quorum prévues par l’article L. 223-30 du Code de commerce pour les sociétés à responsabilité limitée. Elle a jugé que le dernier alinéa de ce texte, issu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, « trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte » et qu’il « a pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société », de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, quelle que soit la date de constitution de la société (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763, Publié au Bulletin).
En conséquence, les statuts ne sauraient prévoir une majorité inférieure à celle fixée par la loi, sous peine de nullité des décisions adoptées en méconnaissance de ces seuils impératifs. Cette solution s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large de renforcement de l’ordre public sociétaire, que l’Assemblée plénière de la Cour de cassation a elle-même illustrée dans un arrêt du 15 novembre 2024, en consacrant le principe majoritaire comme règle d’ordre public à laquelle il ne peut être dérogé. La portée de cette jurisprudence dépasse le seul cadre de la SARL pour irriguer l’ensemble du droit des sociétés, dans la mesure où chaque forme sociale est soumise à des règles de majorité qui, lorsqu’elles sont impératives, ne tolèrent aucun aménagement conventionnel.
Par ailleurs, la chambre commerciale a développé, à travers la trilogie Larzul rendue le 15 mars 2023, un contrôle exigeant de la régularité des décisions collectives dans les sociétés par actions simplifiées. Dans le premier volet de cette trilogie, elle a jugé que « les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa [de l’article L. 227-9] et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, Publié au Bulletin et au Rapport). Cette formulation consacre un critère d’influence causale de l’irrégularité sur le sens de la décision, qui tempère l’automaticité de la nullité en introduisant un contrôle de proportionnalité entre la gravité du vice et l’ampleur de la sanction.
Dès lors, le droit de vote se trouve protégé non seulement dans son existence même, par la prohibition des clauses qui le suppriment, mais aussi dans son exercice effectif, par le contrôle juridictionnel des conditions dans lesquelles la volonté des associés est recueillie et comptabilisée. La jurisprudence récente de la chambre commerciale témoigne ainsi d’une conception substantielle du droit de vote, qui ne se réduit pas à une simple formalité procédurale mais constitue le vecteur essentiel de la démocratie sociétaire.
A cet égard, la convergence des solutions dégagées par la chambre commerciale entre 2023 et 2026 révèle une architecture cohérente de protection du droit de vote, articulée autour de trois piliers : la prohibition des clauses privatives du droit de vote sanctionnées par le réputé non écrit, l’impérativité des règles de majorité légales sanctionnées par la nullité, et le contrôle de l’influence causale des irrégularités procédurales sur le résultat du processus décisionnel. Cette construction prétorienne, qui combine la rigueur des sanctions avec un souci de proportionnalité, offre aux praticiens un cadre d’analyse désormais stabilisé pour apprécier la validité des décisions collectives et des clauses statutaires qui organisent les modalités du vote.
Enfin, la jurisprudence récente éclaire également les rapports entre les conventions extrastatutaires et l’exercice du droit de vote. La chambre commerciale, dans un arrêt remarqué du 11 mars 2026, a jugé qu’ « un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, Publié au Bulletin). Par cette présomption simple de calage de la durée du pacte sur celle de la société, la Cour de cassation renforce la stabilité des engagements extrastatutaires et, par voie de conséquence, la prévisibilité de l’exercice du droit de vote tel qu’aménagé par ces conventions. Or, si le pacte d’associés ne peut valablement déroger aux statuts pour les matières que la loi réserve à la compétence exclusive de ces derniers, il n’en participe pas moins, en pratique, à la structuration des équilibres de gouvernance au sein des sociétés commerciales.
L’ensemble de ces développements jurisprudentiels confirme que le droit de vote, loin d’être une simple prérogative technique, constitue l’un des piliers de l’ordre public sociétaire contemporain, dont la protection mobilise l’ensemble des mécanismes correctifs du droit des sociétés, du réputé non écrit à la nullité en passant par le contrôle de proportionnalité. La chambre commerciale, par touches successives, édifie ainsi un régime prétorien cohérent qui garantit à chaque associé la possibilité effective de participer aux décisions qui déterminent la vie de la société, tout en préservant la liberté d’organisation conventionnelle dans les limites compatibles avec les principes fondamentaux du droit des groupements.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, telle qu’elle s’est déployée entre 2023 et 2026, consacre un renforcement significatif de la protection du droit de vote des associés, érigé au rang de principe d’ordre public dont la violation est sanctionnée avec une rigueur inédite. La combinaison des articles 1844 et 1844-10 du Code civil, lus à la lumière de la jurisprudence la plus récente de la haute juridiction, fonde une architecture normative qui garantit à tout associé le droit de participer effectivement aux décisions collectives, en prohibant les clauses qui le priveraient de ce droit et en encadrant strictement les aménagements conventionnels qui en organisent l’exercice. Cette évolution témoigne de la vitalité du droit prétorien des sociétés, qui ne cesse d’affiner les instruments de protection des droits fondamentaux de l’associé sans entraver la liberté d’organisation inhérente au contrat de société.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.