Le compte courant d’associé constitue l’un des instruments de financement les plus répandus dans les sociétés commerciales. Sa souplesse apparente dissimule un régime juridique composite, qui puise à la fois dans le droit des contrats, le droit des sociétés, le droit des procédures collectives et le droit monétaire et financier. La pratique notariale et les conseils en droit des affaires y recourent quotidiennement, tant pour structurer les apports des associés que pour organiser le financement interne des sociétés.
La chambre commerciale de la Cour de cassation et les juridictions du fond ont précisé, au cours des dernières années, plusieurs aspects décisifs de ce régime, qu’il s’agisse de la titularité du compte, de sa rémunération, de son remboursement ou de son traitement en cas de défaillance de la société. La période 2023-2026 offre un panorama jurisprudentiel particulièrement riche sur ces questions : pas moins d’une dizaine d’arrêts et jugements rendus par les cours d’appel de Rennes, Versailles, Bordeaux, Reims et par le tribunal judiciaire de Poitiers ont apporté des précisions dont les praticiens du droit des affaires ne sauraient ignorer les enseignements.
La présente analyse se propose d’examiner, en deux temps, la construction prétorienne et légale du compte courant d’associé. Seront d’abord envisagées la nature juridique du compte courant et les conditions de sa rémunération (I), avant d’aborder les règles gouvernant son remboursement, tant in bonis qu’en procédure collective (II).
I. La nature juridique du compte courant d’associé et son régime de rémunération
Le compte courant d’associé ne fait l’objet d’aucune définition légale. Sa qualification a été élaborée par la jurisprudence, qui en a déduit un régime hybride, empruntant au prêt de droit commun et au contrat de société. La chambre commerciale et les cours d’appel ont, dans la période récente, précisé tant les conditions de titularité du compte que l’encadrement de sa rémunération.
A. Un prêt consenti à la société, ouvert à une catégorie élargie de titulaires
La jurisprudence qualifie de manière constante le compte courant d’associé de prêt consenti par l’associé à la société. La cour d’appel de Rennes rappelle ainsi que « l’apport ou l’avance en compte courant est un prêt consenti par l’associé à la société en besoin de trésorerie » (CA Rennes, 3e ch. com., 3 juin 2025, n° 24/03795). Cette qualification emporte des conséquences pratiques majeures : le titulaire du compte est créancier de la société et non apporteur de capitaux propres, de sorte que sa créance figure au passif du bilan et non dans les fonds propres. La doctrine comptable confirme cette analyse en classant le compte courant au passif exigible, ce qui le distingue radicalement des apports en capital qui, eux, constituent des capitaux propres non remboursables avant la dissolution de la société.
L’article 1103 du code civil constitue le fondement contractuel du compte courant, en disposant que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Ce texte est systématiquement visé par les juridictions lorsqu’elles statuent sur les demandes de remboursement de compte courant, comme l’illustrent les arrêts de la cour d’appel de Rennes du 7 juillet 2026 et de la cour d’appel de Reims du 27 janvier 2026. La force obligatoire du contrat s’impose tant à la société débitrice qu’à l’associé créancier, sous réserve des aménagements conventionnels ou statutaires qui peuvent en moduler l’application.
La question de la titularité du compte courant a fait l’objet d’une clarification bienvenue. L’article L. 312-2 du code monétaire et financier exclut de la catégorie des fonds remboursables du public « les fonds reçus ou laissés en compte par les associés en nom ou les commanditaires d’une société de personnes, les associés ou actionnaires, les administrateurs, les membres du directoire et du conseil de surveillance, les directeurs généraux et directeurs généraux délégués, les présidents de sociétés par actions simplifiées ou les gérants ». La cour d’appel de Reims en a tiré une conséquence qui n’allait pas de soi : « un gérant non associé d’une SARL peut détenir et alimenter un compte courant d’associé au profit de sa société, sous réserve des règles bancaires et de gouvernance applicables », le compte courant d’associé étant un prêt de sorte que « le gérant non associé qui avance des fonds devient créancier de la société » (CA Reims, ch. civ. et com., 27 janvier 2026, n° 24/01712).
La titularité du compte courant suppose néanmoins d’être établie avec rigueur. La cour d’appel de Reims, dans le même arrêt, a rejeté la demande en remboursement d’un gérant qui ne produisait ni l’historique du compte, ni une attestation du comptable, ni la mention du compte dans les actes sociaux relatifs à la dissolution de la société. La simple inscription comptable au poste 455 du grand livre ne suffit pas, à elle seule, à établir l’identité du titulaire lorsque le compte peut être détenu par plusieurs personnes. Cette exigence probatoire rejoint la jurisprudence constante selon laquelle il incombe à chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de ses prétentions, conformément à l’article 9 du code de procédure civile.
B. La liberté de rémunération, encadrée par le droit des conventions réglementées
Le compte courant d’associé peut être rémunéré par le versement d’intérêts au profit du titulaire. Cette rémunération est librement fixée par les parties, dans la limite du taux fiscalement déductible prévu par les dispositions du code général des impôts. Les juridictions n’interviennent qu’à la marge dans la fixation du taux, sauf à ce que la convention soit contestée dans le cadre plus large des conventions réglementées.
La qualification de la convention de compte courant au regard du droit des sociétés revêt une importance pratique considérable. La cour d’appel de Rennes a jugé que « la conclusion d’une convention de compte courant d’associé, qui est une convention réglementée, constitue une opération de gestion » (CA Rennes, 3e ch. com., 7 juillet 2026, n° 25/02647). Cette qualification entraîne l’application de la procédure d’approbation prévue, selon la forme sociale, par les articles L. 223-19 (SARL), L. 225-38 (SA) ou L. 227-10 (SAS) du code de commerce.
L’arrêt de la cour d’appel de Rennes apporte toutefois une précision décisive : « les conventions de compte courant non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour les dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société ». Il en résulte que « le fait que la convention de compte courant n’ait pas été approuvée par les organes sociaux compétents est sans incidence sur sa validité et sur son opposabilité à la société ». La société ne saurait donc se prévaloir de l’absence d’approbation de la convention pour refuser le remboursement du compte ou le paiement des intérêts convenus. Seule une action en responsabilité contre le dirigeant ou l’associé contractant, fondée sur le préjudice subi par la société, demeure envisageable.
Par ailleurs, la rémunération du compte courant soulève des enjeux particuliers en cas de procédure collective. La cour d’appel de Versailles a eu à connaître du sort des intérêts conventionnels postérieurs au jugement d’ouverture. L’associé créancier avait consenti à sa filiale une avance en compte courant assortie d’un taux d’intérêt conventionnel. Le juge-commissaire avait rejeté la créance d’intérêts au visa de l’article L. 622-28 du code de commerce, qui arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels à l’égard des créanciers chirographaires. La cour d’appel de Versailles a toutefois admis la créance d’intérêts à titre privilégié, dans la mesure où le compte courant avait été consenti par une société mère à sa filiale et où les conventions de compte courant prévoyaient expressément la poursuite des intérêts (CA Versailles, ch. com. 3-2, 13 mai 2025, n° 24/06303).
II. Le remboursement du compte courant, entre principe de libre exigibilité et contraintes de la procédure collective
Si le compte courant d’associé est par nature remboursable, les modalités de ce remboursement sont gouvernées par des règles dont la technicité ne doit pas être sous-estimée. La jurisprudence récente éclaire tant le principe du remboursement à tout moment et ses tempéraments conventionnels ou statutaires (A) que le blocage du remboursement en cas d’ouverture d’une procédure collective (B).
A. Le principe du remboursement à tout moment et ses tempéraments
La chambre commerciale de la Cour de cassation a posé un principe fondamental dont la clarté ne s’est jamais démentie : « en l’absence de convention particulière ou statutaire le régissant, le compte courant d’associé est remboursable à tout moment » (Cass. com., 10 mai 2011, n° 10-18.749, Publié au Bulletin). Ce principe a été constamment réaffirmé par les juridictions du fond, notamment par la cour d’appel de Versailles qui en a fait application dans un arrêt du 9 juillet 2024 (CA Versailles, ch. com. 3-2, 9 juillet 2024, n° 22/07595).
Ce principe connaît cependant un tempérament de taille : la liberté de remboursement peut être écartée par une stipulation contraire des statuts ou d’une convention de blocage. Le tribunal judiciaire de Poitiers en a fourni une illustration éclairante. Les statuts d’une SCI stipulaient que « les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pourrait avoir besoin » et que « le montant desdites sommes, les conditions de leur retrait et de leur rémunération sont fixées par décision collective des associés ». Le tribunal en a déduit que l’associée qui sollicitait le remboursement de son compte courant sans avoir provoqué de décision collective des associés ne pouvait prospérer, « le non-respect de cette disposition spéciale, qui déroge au principe rappelé ci-dessus selon lequel le compte courant d’associé a pour caractéristique essentielle d’être remboursable à tout moment », imposant le rejet de sa demande (TJ Poitiers, 1re ch. civ., 27 janvier 2026, n° 24/00567).
En conséquence, la rédaction des clauses statutaires relatives au compte courant d’associé revêt une importance pratique déterminante. Une clause qui subordonne le remboursement à une décision collective des associés exclut le jeu du principe de remboursement à tout moment. À l’inverse, le silence des statuts laisse le principe s’appliquer dans toute sa rigueur. Une convention de compte courant peut également prévoir un préavis, comme l’illustre l’arrêt de la cour d’appel de Rennes du 7 juillet 2026, dans lequel la convention stipulait que « l’associé pourra demander le remboursement des sommes en capital et intérêts avancées à la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société et moyennant un préavis de deux mois » (CA Rennes, 3e ch. com., 7 juillet 2026, n° 25/02647).
La prescription de l’action en remboursement obéit au délai quinquennal de l’article L. 110-4 du code de commerce, qui dispose que « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans ». La cour d’appel de Versailles a précisé que ce délai « court du jour où l’associé en a demandé le remboursement, ce qui le rend exigible » (CA Versailles, ch. com. 3-2, 9 juillet 2024, n° 22/07595), citant un arrêt de la chambre commerciale du 27 mai 2021 (n° 19-18.983). Le point de départ de la prescription ne se situe donc pas à la date de l’apport ou de la naissance de la créance, mais à la date à laquelle l’associé a formé sa demande de remboursement. La cour d’appel de Rennes a rappelé ce principe dans son arrêt du 7 juillet 2026 : « le point de départ du délai de prescription d’une demande de remboursement d’un compte courant est la date à laquelle son remboursement a été demandé » (CA Rennes, 3e ch. com., 7 juillet 2026, n° 25/02647).
La cession de parts sociales soulève une difficulté particulière, que les praticiens rencontrent fréquemment : le sort du compte courant du cédant. En l’absence de stipulation expresse dans l’acte de cession, la créance de compte courant n’est pas transmise au cessionnaire et demeure exigible par le cédant. La cour d’appel de Bordeaux a eu à connaître d’une situation dans laquelle le traité de cession prévoyait que le cessionnaire s’engageait à rembourser aux cédants leurs créances en compte courant. La défaillance du cessionnaire, placé en redressement judiciaire, a conduit la cour à admettre la créance des cédants au passif de la procédure collective, sur le fondement de l’engagement contractuel souscrit dans le traité de cession (CA Bordeaux, 4e ch. com., 26 mai 2026, n° 25/05765).
B. Le blocage du remboursement en procédure collective et l’obligation de déclaration de créance
L’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de la société transforme radicalement la situation du titulaire d’un compte courant d’associé. Le jugement d’ouverture emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement à ce jugement, en vertu de l’article L. 622-7 du code de commerce. Cette interdiction frappe de plein fouet l’associé créancier, qui ne peut plus obtenir le remboursement de son compte courant en dehors des règles de la procédure collective.
L’associé doit alors déclarer sa créance au mandataire judiciaire, conformément à l’article L. 622-24 du code de commerce, qui dispose que « tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’État ». La cour d’appel de Rennes a rappelé ce principe avec netteté : « lorsque la société est mise en procédure collective, l’associé ne peut plus réclamer le remboursement de son compte courant, le fait générateur de la créance étant antérieur au jugement d’ouverture. L’associé doit donc déclarer sa créance au passif de la procédure collective de la société dont il est créancier » (CA Rennes, 3e ch. com., 3 juin 2025, n° 24/03795).
Le juge-commissaire est compétent pour statuer sur l’admission ou le rejet de la créance déclarée, conformément à l’article L. 624-2 du code de commerce. La cour d’appel de Rennes, dans ce même arrêt, a infirmé l’ordonnance du juge-commissaire qui avait rejeté la totalité de la déclaration de créance d’une associée, en retenant que « il ressort des comptes annuels de l’année 2021 que la créance en compte courant d’associé de Mme [X] s’élève à un montant de 32 622,45 euros » et que les sociétés débitrices « n’apportent pas d’éléments de preuve démontrant que le compte courant de Mme [X] aurait été remboursé ». La créance a été admise à titre chirographaire.
La distinction entre la partie remboursable et la partie bloquée du compte courant joue un rôle déterminant dans l’admission de la créance. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi examiné une situation dans laquelle les documents comptables « mettent en évidence l’existence d’un compte de la classe 4, sous la référence comptable 455, soit un compte courant d’associé, dont le solde était créditeur de 288 000 euros pour la partie remboursable et de 177 656,09 euros pour la partie bloquée » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 26 février 2025, n° 24/00533). Une convention de blocage, qui subordonne le remboursement à certaines conditions, modifie la nature de la créance au regard de la procédure collective et peut affecter son admission.
Le défaut de déclaration de créance dans les délais légaux expose l’associé à la forclusion, sauf à être relevé de celle-ci conformément à l’article L. 622-26 du code de commerce. La sanction est sévère : la créance est inopposable à la procédure collective et l’associé perd tout espoir de recouvrement dans ce cadre. Les praticiens ne sauraient donc trop insister sur la nécessité, pour l’associé titulaire d’un compte courant, de déclarer sa créance dès la publication du jugement d’ouverture au BODACC. L’arrêt de la cour d’appel de Rennes du 3 juin 2025 illustre cette rigueur : le juge-commissaire avait, en première instance, rejeté la totalité de la déclaration de créance faute pour l’associée d’avoir justifié du montant exact de sa créance, et ce n’est qu’en appel, sur production des comptes annuels, que la créance a été admise.
La situation est encore plus délicate lorsque le compte courant a fait l’objet d’une cession, distincte ou concomitante à la cession des titres. La cour d’appel de Bordeaux a eu à connaître d’un cas dans lequel les comptes courants des cédants figuraient dans une convention de cession de titres avec un engagement du cessionnaire de les rembourser. Le cessionnaire ayant été placé en redressement judiciaire, les cédants ont dû déclarer leur créance au passif pour tenter d’en obtenir le paiement. La cour a admis la créance au passif, mais à titre chirographaire, ce qui, en pratique, rend son recouvrement aléatoire (CA Bordeaux, 4e ch. com., 26 mai 2026, n° 25/05765). Cette situation illustre l’importance, pour le cédant, de ne pas accepter un simple engagement du cessionnaire de rembourser le compte courant sans exiger des garanties appropriées, telles qu’un cautionnement solidaire ou une sûreté réelle.
Enfin, l’arrêt des intérêts conventionnels, prévu par l’article L. 622-28 du code de commerce pour les créanciers chirographaires, constitue une préoccupation légitime de l’associé dont le compte courant était rémunéré. La cour d’appel de Versailles a toutefois admis que les intérêts pouvaient continuer à courir lorsque le créancier bénéficiait d’une sûreté ou d’un privilège, ce qui invite les rédacteurs de conventions de compte courant à envisager la constitution de garanties appropriées (CA Versailles, ch. com. 3-2, 13 mai 2025, n° 24/06303).
Conclusion
Le régime juridique du compte courant d’associé, tel qu’il se dégage de la jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel sur la période 2023-2026, se caractérise par une tension permanente entre la souplesse inhérente à ce mode de financement et la rigueur des règles protectrices du droit des sociétés et du droit des entreprises en difficulté. Les praticiens sont invités à porter une attention particulière à la rédaction des conventions de compte courant, des clauses statutaires et des traités de cession, qui seuls permettent d’adapter le régime supplétif aux besoins des parties.
La déclaration de créance en cas de procédure collective demeure une obligation impérieuse dont la méconnaissance est lourdement sanctionnée. L’anticipation des difficultés, par la constitution de sûretés ou la négociation d’une convention de blocage aux conditions soigneusement pesées, constitue le meilleur rempart contre les aléas de la défaillance de la société débitrice. La diversité des situations contentieuses dont les juridictions ont eu à connaître ces trois dernières années témoigne de la vitalité de ce contentieux et de la nécessité, pour le praticien, de maîtriser l’ensemble des règles applicables, du droit des contrats au droit des procédures collectives.