Le refus de renouvellement du bail commercial sans indemnité d’éviction : motifs graves et légitimes, formalisme du congé et prescription de l’action dans la jurisprudence de la troisième chambre civile (2025-2026)
I. Les conditions de fond du refus de renouvellement sans indemnité d’éviction
A. La caractérisation des motifs graves et légitimes au sens de l’article L. 145-17 du code de commerce
Le statut des baux commerciaux, régi par les articles L. 145-1 et suivants du code de commerce, consacre le droit au renouvellement du bail comme l’un des attributs essentiels de la propriété commerciale. Ce principe, érigé au rang de protection fondamentale du locataire commerçant, connaît cependant une exception majeure lorsque le bailleur parvient à établir l’existence de motifs graves et légitimes au sens de l’article L. 145-17 du même code. Cette disposition autorise en effet le bailleur à refuser le renouvellement du bail sans être tenu au paiement d’aucune indemnité d’éviction, dérogeant ainsi au principe posé par l’article L. 145-14 selon lequel le bailleur qui refuse le renouvellement doit verser au locataire évincé une indemnité égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement. La jurisprudence de la troisième chambre civile, dont les récents arrêts rendus au cours de l’année 2026 viennent préciser les contours, soumet cette faculté de refus sans indemnité à des conditions rigoureuses dont l’appréciation relève du contrôle des juges du fond.
L’article L. 145-17, I, 1°, exige que le bailleur justifie d’un « motif grave et légitime à l’encontre du locataire sortant ». Le législateur a pris soin de préciser que, s’agissant de l’inexécution d’une obligation, l’infraction commise par le preneur ne peut être invoquée que si elle s’est poursuivie ou renouvelée plus d’un mois après mise en demeure du bailleur d’avoir à la faire cesser. Cette mise en demeure doit, à peine de nullité, être effectuée par acte extrajudiciaire, préciser le motif invoqué et reproduire les termes du texte précité. La Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt rendu par sa troisième chambre civile le 4 juin 2026 (pourvoi n° 25-10.070), que l’office du juge consiste à vérifier la réunion cumulative de ces exigences, dont la méconnaissance expose le congé à la censure. En l’espèce, la Cour a censuré l’arrêt d’appel qui avait dénié au locataire le droit à une indemnité d’éviction sans caractériser suffisamment la gravité des manquements invoqués par le bailleur.
La troisième chambre civile opère un contrôle rigoureux de la qualification de motif grave et légitime. Dans l’arrêt du 2 juillet 2026 (pourvoi n° 25-13.340), la Cour de cassation a censuré l’arrêt de la cour d’appel de Montpellier au motif que celle-ci n’avait pas visé les dernières conclusions déposées par la bailleresse avant l’ordonnance de clôture, en violation des articles 455 et 954 du code de procédure civile. Ce faisant, la Cour rappelle que la charge de la preuve des motifs graves et légitimes incombe exclusivement au bailleur, et que le juge doit se prononcer au vu de l’ensemble des écritures des parties. En l’occurrence, deux congés avec refus de renouvellement sans indemnité d’éviction avaient été délivrés successivement par deux sociétés civiles immobilières bailleresses, invoquant des désordres structurels causés par la surcharge des planchers de l’immeuble loué, imputés à la locataire.
B. L’exception d’inexécution et l’incidence du cas fortuit sur l’appréciation des manquements du preneur
L’arrêt rendu par la troisième chambre civile le 4 juin 2026 (pourvoi n° 25-10.070) constitue une contribution doctrinale significative à l’articulation entre les règles du droit commun du bail, issues du code civil, et le dispositif spécifique du statut des baux commerciaux. La Cour y énonce un principe dont la portée dépasse la seule espèce soumise à son examen : « lorsque le bien devient impropre à sa destination en raison d’un cas fortuit et que le bail n’est pas résilié en application de l’article 1722 du code civil, le locataire peut invoquer l’exception d’inexécution pour le temps où le bailleur n’est plus empêché d’exécuter ses obligations ». Cette motivation, qui figure au paragraphe 13 de l’arrêt, consacre une articulation inédite entre les articles 1719, 1720 et 1722 du code civil dans le contentieux du bail commercial.
En l’espèce, la locataire exploitait un hôtel de tourisme dans des locaux donnés à bail commercial. Le passage du cyclone Irma en septembre 2017 avait gravement endommagé l’immeuble. La bailleresse, estimant que le cas fortuit l’exonérait de toute obligation d’entretien et de réparation en application de l’article 1722, avait délivré un refus de renouvellement sans indemnité d’éviction fondé sur le défaut de paiement des loyers. La locataire opposait l’exception d’inexécution, faisant valoir que la bailleresse avait manqué à son obligation de délivrance en tardant à réaliser les travaux nécessaires à la jouissance des locaux. La cour d’appel de Basse-Terre avait rejeté cette argumentation, considérant que le cyclone constituait un cas fortuit excluant toute responsabilité de la bailleresse. La Cour de cassation censure ce raisonnement, rappelant que la cour d’appel avait elle-même constaté « que le bien loué ne nécessitait que des réparations, certes importantes, mais dont il n’était ni prétendu ni démontré qu’elles dépassaient, en leur coût, la valeur du bien ».
Par ailleurs, la Haute juridiction rappelle, au visa de la jurisprudence antérieure, que « la force majeure n’exonère le débiteur de ses obligations que pendant le temps où elle l’empêche de donner ou de faire ce à quoi il s’est obligé » (3e Civ., 22 février 2006, pourvoi n° 05-12.032, Bull. 2006, III, n° 46). En conséquence, lorsque l’empêchement cesse, le bailleur retrouve l’obligation de procéder aux réparations nécessaires, et le preneur peut valablement opposer l’exception d’inexécution pour la période postérieure à cette cessation. Dès lors, l’appréciation du caractère grave et légitime du défaut de paiement des loyers, invoqué au soutien du refus de renouvellement sans indemnité, doit tenir compte de la faculté pour le locataire de suspendre légitimement le paiement des loyers en cas de carence du bailleur dans l’exécution de ses obligations.
Cet arrêt du 4 juin 2026 invite à une lecture renouvelée des rapports entre le statut des baux commerciaux et le droit commun des contrats. La troisième chambre civile y puise les instruments nécessaires pour garantir un équilibre entre la protection légitime du bailleur face aux manquements du preneur et la préservation des droits de ce dernier lorsque ces manquements trouvent leur origine dans la défaillance préalable du bailleur. A cet égard, la solution retenue manifeste une cohérence d’ensemble avec la jurisprudence antérieure de la Cour, qui a toujours considéré que la gravité des manquements du preneur devait s’apprécier in concreto, en tenant compte des circonstances de l’espèce et de la situation respective des parties.
II. Les contraintes formelles et procédurales de l’action en indemnité d’éviction
A. Le formalisme du congé à l’épreuve des exigences de l’article L. 145-9 du code de commerce
Le congé constitue l’acte unilatéral par lequel le bailleur manifeste sa volonté de mettre fin au bail commercial. L’article L. 145-9 du code de commerce énonce que, par dérogation aux articles 1736 et 1737 du code civil, les baux de locaux soumis au statut ne cessent que par l’effet d’un congé donné six mois à l’avance ou d’une demande de renouvellement. Le même texte précise que le congé doit être donné par acte extrajudiciaire et doit, à peine de nullité, préciser les motifs pour lesquels il est donné et indiquer que le locataire qui entend, soit contester le congé, soit demander le paiement d’une indemnité d’éviction, doit saisir le tribunal avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date pour laquelle le congé a été donné.
Le législateur a prévu un dispositif d’une grande précision qui encadre l’ensemble des hypothèses de cessation du bail. A défaut de congé ou de demande de renouvellement, le bail fait par écrit se prolonge tacitement au-delà du terme fixé par le contrat. Au cours de cette tacite prolongation, le congé doit être donné au moins six mois à l’avance et pour le dernier jour du trimestre civil. Ces formalités substantielles conditionnent la validité même du congé, et la Cour de cassation exerce sur ce point un contrôle qui ne laisse aucune place à l’approximation. Le non-respect du délai de préavis ou l’inobservation du terme pour lequel le congé doit être donné entraînent la nullité de l’acte, privant le bailleur de la faculté de mettre fin au bail.
La troisième chambre civile a eu l’occasion de rappeler, dans l’arrêt du 9 juillet 2026 (pourvoi n° 25-11.167), l’importance de l’articulation temporelle entre la notification du congé ou de la demande de renouvellement et la détermination des règles applicables au loyer du bail renouvelé. Dans cette espèce, la locataire avait sollicité le renouvellement du bail le 24 mai 2012, soit avant que la durée du bail, initialement de neuf ans à compter du 30 juin 2000, n’atteigne douze années par l’effet de la tacite prolongation. La cour d’appel de Paris avait néanmoins retenu que le bail renouvelé prenait effet le 1er juillet 2012, date à laquelle la durée du bail expiré excédait douze ans, et en avait déduit l’application du déplafonnement du loyer. La Cour de cassation approuve cette analyse en énonçant « qu’en cas de tacite prolongation du bail et de demande de renouvellement, le nouveau bail prenait effet à compter de l’expiration de la prolongation du bail précédent, cette date étant le premier jour du trimestre civil qui suit la demande de renouvellement selon la lettre de l’article L. 145-12 du même code, et que l’ancien bail expirait la veille de la date de prise d’effet du nouveau bail ».
Or, la rigueur du formalisme imposé par l’article L. 145-9 ne saurait être sous-estimée. La Cour de cassation impose au bailleur de respecter scrupuleusement les mentions obligatoires du congé, sous peine de nullité de l’acte. La cour d’appel de Paris a rappelé, dans l’arrêt du 19 décembre 2024 ayant donné lieu au pourvoi n° 25-11.167, que le congé délivré par le bailleur doit énoncer de manière circonstanciée les motifs sur lesquels il se fonde, afin de permettre au locataire d’apprécier la régularité de la décision du bailleur et d’exercer utilement les voies de recours qui lui sont ouvertes. A cet égard, l’arrêt du 2 juillet 2026 (pourvoi n° 25-13.340), bien qu’il prononce la cassation pour un motif procédural, confirme indirectement l’exigence d’une motivation précise et circonstanciée du congé avec refus de renouvellement pour motifs graves et légitimes.
En conséquence, le formalisme du congé constitue un rempart procédural essentiel pour le locataire confronté à un refus de renouvellement. La nullité du congé entraîne la poursuite du bail, privant le bailleur de la faculté d’opposer les motifs graves et légitimes qu’il entendait invoquer. La troisième chambre civile veille à ce que cette protection formelle ne soit pas contournée par des pratiques dilatoires ou insuffisamment motivées.
B. La prescription biennale de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction et ses aménagements jurisprudentiels
L’article L. 145-60 du code de commerce dispose que toutes les actions exercées en vertu du chapitre relatif au bail commercial se prescrivent par deux ans. Ce délai, particulièrement bref, constitue une spécificité du statut des baux commerciaux par rapport au droit commun de la prescription quinquennale. La brièveté de ce délai se justifie par la nécessité de garantir la sécurité juridique des relations entre bailleur et locataire et de permettre la liquidation rapide des situations contentieuses. Toutefois, cette prescription abrégée expose le locataire à un risque significatif de forclusion s’il n’exerce pas son action dans le délai imparti.
L’arrêt de la troisième chambre civile du 12 février 2026 (pourvoi n° 24-18.382, FS-B) constitue une décision de principe sur la computation du délai de prescription biennale de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction. La Cour y énonce que « en cas de délivrance par le bailleur d’un congé avec refus de renouvellement et offre d’indemnité d’éviction, le point de départ de la prescription biennale de l’action du locataire en paiement de cette indemnité court à compter de la date d’effet du congé ». Cette précision est d’une importance pratique considérable, car elle détermine le calcul du délai dont dispose le locataire pour agir. En l’espèce, le locataire avait introduit son action le 6 mars 2020, soit plus de deux ans après la date d’effet du congé fixée au 31 décembre 2017.
L’apport doctrinal essentiel de cet arrêt réside dans l’analyse des causes de suspension et d’interruption de la prescription biennale. La Cour rappelle que cette prescription est susceptible d’être interrompue ou suspendue en application de l’article 2240 du code civil, en vertu duquel la reconnaissance par le bailleur du droit à indemnité d’éviction de son locataire interrompt le délai, de l’article 2241 du même code selon lequel la demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription, et de l’article 2239 du même code, selon lequel la prescription est suspendue lorsque le juge fait droit à une demande de mesure d’instruction présentée avant tout procès.
Par ailleurs, la Cour de cassation circonscrit strictement le bénéfice de la suspension de la prescription prévue à l’article 2239 du code civil. Elle énonce que « le locataire à bail commercial, défendeur à l’instance de référé introduite par le bailleur sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile tendant au prononcé d’une expertise judiciaire pour déterminer le montant de l’indemnité d’éviction, ne bénéficie de l’effet suspensif de la prescription attaché à la mesure d’instruction que s’il s’associe expressément à la demande ou présente, même à titre subsidiaire, une demande tendant à compléter ou modifier la mission de l’expert ». Cette solution, qui s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence de la deuxième chambre civile (2e Civ., 31 janvier 2019, pourvoi n° 18-10.011, publié), impose au locataire une vigilance particulière dans la conduite des mesures d’instruction ordonnées à la demande du bailleur.
La troisième chambre civile a également précisé, dans son arrêt du 25 janvier 2023 (pourvoi n° 21-21.943, Publié au Bulletin), que l’étalement des hausses de loyer consécutives au déplafonnement du prix du bail renouvelé, prévu par l’article L. 145-34 du code de commerce, ne relève pas de l’office du juge des loyers commerciaux mais de la compétence du tribunal judiciaire. Cette distinction des compétences juridictionnelles a une incidence directe sur le régime de prescription applicable selon que l’action est portée devant l’une ou l’autre de ces juridictions.
L’arrêt du 12 février 2026 apporte également un éclairage utile sur la notion de reconnaissance interruptive de prescription au sens de l’article 2240 du code civil. La cour d’appel de Paris avait souverainement retenu que le dire adressé à l’expert judiciaire par la bailleresse ne comportait aucune reconnaissance dénuée d’équivoque de son obligation à payer l’indemnité d’éviction. La Cour de cassation approuve cette appréciation, confirmant que la reconnaissance interruptive de prescription doit être non équivoque et manifester clairement la volonté du débiteur de reconnaître le droit du créancier. Ce rappel s’inscrit dans une jurisprudence constante selon laquelle les actes procéduraux ambigus ne sauraient produire d’effet interruptif de prescription.
Dès lors, le locataire confronté à un congé avec refus de renouvellement, qu’il comporte ou non une offre d’indemnité d’éviction, doit faire preuve d’une diligence extrême dans l’exercice de ses droits, sous peine d’en être irrémédiablement déchu par l’effet de la prescription biennale. La complexité des règles de computation, d’interruption et de suspension de la prescription, telle qu’elle résulte des arrêts récents de la troisième chambre civile, impose une analyse rigoureuse de chaque situation d’espèce. Le locataire avisé devra notamment veiller à s’associer expressément aux demandes d’expertise formées par le bailleur, sous peine de perdre le bénéfice de la suspension du délai de prescription attaché à la mesure d’instruction.
Conclusion
La jurisprudence de la troisième chambre civile rendue au cours des années 2025 et 2026 témoigne d’une consolidation remarquable du régime juridique du refus de renouvellement du bail commercial sans indemnité d’éviction. La Haute juridiction rappelle avec constance que le droit à indemnité d’éviction, consubstantiel à la propriété commerciale, ne peut être écarté qu’au prix d’une démonstration rigoureuse des motifs graves et légitimes imputables au preneur, dans le respect scrupuleux du formalisme du congé et des règles de prescription biennale. L’articulation entre le droit commun du bail, issu des articles 1719, 1720 et 1722 du code civil, et le régime spécifique du statut des baux commerciaux, tel qu’il résulte notamment de l’arrêt du 4 juin 2026, ouvre des perspectives contentieuses nouvelles pour les locataires confrontés à un refus de renouvellement fondé sur des manquements dont l’origine réside, en tout ou partie, dans la défaillance préalable du bailleur à ses obligations essentielles. La rigueur procédurale imposée par la troisième chambre civile, tant dans l’appréciation du formalisme du congé que dans l’analyse des causes de suspension de la prescription, constitue un corpus jurisprudentiel cohérent dont la connaissance est indispensable à la sécurisation des droits des parties au contrat de bail commercial, qu’il s’agisse du bailleur souhaitant mettre un terme au bail pour des motifs légitimes ou du locataire entendant préserver son droit à indemnité d’éviction.
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