La force obligatoire des actes juridiques constitue l’un des piliers de la sécurité des échanges économiques. En droit des sociétés, cette exigence de stabilité trouve une expression particulière dans le principe selon lequel les délibérations des organes sociaux produisent effet tant que leur nullité n’a pas été prononcée par le juge. Ce principe, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation vient de rappeler la vigueur dans un arrêt du 12 février 2025 publié au Bulletin, irrigue l’ensemble du contentieux des nullités en matière sociétaire et conditionne la pratique quotidienne des praticiens. Sa portée dépasse le seul cas de la distribution de dividendes pour embrasser toutes les décisions collectives des associés, qu’il s’agisse de la révocation d’un dirigeant, de l’approbation des comptes ou de la modification des statuts. L’arrêt du 12 février 2025, en posant que « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée », consacre une solution dont la simplicité apparente ne saurait masquer la richesse des implications contentieuses. L’analyse de cette construction prétorienne, qui combine l’article 1103 du Code civil et l’article L. 235-1 du Code de commerce, révèle une architecture juridique subtile où se nouent la protection de la sécurité juridique des actes sociaux et la sanction des irrégularités qui les affectent. L’examen de la période 2023-2026 permet de retracer le cheminement de la Haute juridiction dans l’édification de ce régime, depuis l’arrêt Larzul du 15 mars 2023 jusqu’aux décisions les plus récentes de l’année 2025.
I. La force obligatoire des délibérations sociales : fondements textuels et consécration jurisprudentielle
A. La combinaison des articles 1103 du Code civil et L. 235-1 du Code de commerce
Le principe de force obligatoire des délibérations sociales puise sa source dans la rencontre de deux textes que la chambre commerciale a progressivement articulés. L’article 1103 du Code civil dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Cette disposition, héritière de l’ancien article 1134 du même code, exprime le principe fondamental de la force obligatoire du contrat, que la jurisprudence a étendu au contrat de société et, par capillarité, aux délibérations des organes sociaux qui en procèdent. L’article L. 235-1 du Code de commerce, dans sa rédaction applicable avant l’ordonnance du 12 mars 2025, énonce que la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts « ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre (…) ou des lois qui régissent les contrats ». La combinaison de ces deux dispositions fonde un principe cardinal : la délibération sociale, expression de la volonté collective des associés, produit ses effets juridiques indépendamment des irrégularités qui pourraient l’affecter, et seul le juge peut, après avoir constaté la violation d’une disposition impérative, en prononcer l’anéantissement.
La chambre commerciale a consacré cette articulation dans un arrêt de formation de section du 12 février 2025. Aux termes de cet arrêt Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410, FS-B, la Cour énonce que « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée ». Ce considérant, qui se présente avec l’autorité d’un attendu de principe, procède d’une lecture combinée des articles 1103 du Code civil et L. 235-1 du Code de commerce. La Cour ne se borne pas à affirmer la force obligatoire des délibérations : elle en tire une conséquence processuelle immédiate, en censurant l’arrêt d’appel qui avait refusé de faire produire effet à une délibération de l’assemblée générale sans en avoir préalablement constaté l’annulation judiciaire.
Par un arrêt ultérieur du 7 mai 2025, également publié au Bulletin, la chambre commerciale a précisé la portée restrictive du second de ces textes. Dans l’arrêt Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, PB, la Cour énonce que « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité ». Cette solution, qui s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence constante inaugurée par l’arrêt du 18 mai 2010 (Com., 18 mai 2010, n° 09-14.855, Bull. 2010, IV, n° 93), rappelle que le législateur a entendu limiter les causes de nullité à la seule violation des dispositions impératives du livre II du Code de commerce, à l’exclusion des simples stipulations statutaires dépourvues d’ancrage légal impératif. En l’espèce, la cour d’appel de Papeete avait annulé l’assemblée générale d’une société à responsabilité limitée au motif que le motif de la révocation du dirigeant n’était pas consigné au procès-verbal, alors même qu’aucune disposition impérative du livre II n’impose une telle mention. La cassation prononcée sanctionne l’excès de pouvoir du juge du fond qui avait créé une cause de nullité non prévue par la loi.
Cette orientation restrictive est confortée par l’arrêt fondateur Larzul du 15 mars 2023. L’arrêt Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, PB+R a précisé que le quatrième alinéa de l’article L. 227-9 du Code de commerce, relatif aux décisions collectives des associés de société par actions simplifiée, « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation ». La Cour opère ainsi une gradation subtile : la violation d’une simple stipulation statutaire non ancrée dans une disposition impérative n’est pas sanctionnée par la nullité, tandis que la violation d’une clause statutaire qui procède de l’aménagement d’une faculté ouverte par une disposition impérative peut, sous réserve d’une influence sur le résultat du processus de décision, fonder une action en nullité.
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a substantiellement modifié l’architecture du régime des nullités en droit des sociétés en abrogeant les articles L. 235-1 et suivants du Code de commerce pour les réintégrer, sous une forme remaniée, au sein des articles 1844-10 et suivants du Code civil. Si cette réforme modifie le siège de la matière, elle ne remet pas en cause le principe de légalité des nullités qui constituait le cœur du dispositif antérieur et qui continue d’irriguer la jurisprudence de la chambre commerciale. L’arrêt du 5 novembre 2025 en fournit une illustration. Dans l’arrêt Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763, PB, la Cour a jugé que le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du Code de commerce, introduit par la loi du 19 juillet 2019 et prévoyant la nullité des décisions sociales prises en violation des règles de majorité et de quorum, « a pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société ». Cette solution d’application immédiate de la loi nouvelle illustre la permanence et l’actualité du principe de légalité des nullités en droit des sociétés.
B. La portée du principe : opposabilité aux associés et aux tiers, et nécessité d’une annulation judiciaire préalable
Le principe de force obligatoire des délibérations sociales déploie ses effets à l’égard de l’ensemble des acteurs de la vie sociétaire. Il s’impose d’abord aux associés eux-mêmes, qui ne sauraient se soustraire unilatéralement à l’exécution d’une délibération régulièrement adoptée, fût-elle entachée d’une cause de nullité. L’arrêt du 12 février 2025 en fournit une illustration éclatante : les consorts cédants, qui avaient voté la distribution de dividendes le 3 juillet 2017 puis cédé leurs actions le 28 juillet 2017, ne pouvaient se voir opposer par la cour d’appel l’irrégularité de la délibération pour refuser le paiement des dividendes, dès lors que la nullité de cette délibération n’avait pas été prononcée.
Le principe s’impose ensuite au juge lui-même, qui ne peut écarter l’application d’une délibération sociale sans en avoir préalablement constaté la nullité dans les conditions prévues par la loi. La chambre commerciale veille à cet égard à empêcher que les juridictions du fond ne substituent leur propre appréciation de la régularité d’une délibération à la sanction judiciaire de la nullité, seule voie procédurale permettant de priver d’effet une décision sociale. Cette exigence de sanction judiciaire préalable s’étend aux tiers qui entendent contester une délibération sociale : ils ne peuvent davantage que les associés se prévaloir de l’irrégularité de la délibération sans avoir obtenu, au préalable, l’annulation de celle-ci par le juge compétent.
Par ailleurs, le principe de force obligatoire trouve une limite dans l’office du juge lorsque la nullité est effectivement invoquée et établie. La chambre commerciale a précisé les conditions dans lesquelles une délibération sociale peut être annulée. L’arrêt du 21 juin 2023 a posé que l’article L. 820-3-1 du Code de commerce, qui sanctionne par la nullité les délibérations d’assemblée générale ordinaire prises en l’absence de désignation régulière de commissaires aux comptes, « édicte une règle de nullité qui déroge, dans le domaine qu’il régit, à celle édictée à l’article L. 235-1 de ce code ». Dans cet arrêt Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-19.985, PB, la Cour juge que cette règle de nullité « est d’ordre public et s’applique que la désignation du commissaire aux comptes soit volontaire ou imposée par la loi ou les statuts ». Cette décision illustre la diversité des régimes de nullité en droit des sociétés et la nécessité, pour le juge comme pour les parties, de déterminer avec précision le fondement textuel de l’action en nullité avant d’en apprécier le bien-fondé.
À cet égard, la chambre criminelle a apporté une contribution décisive à l’articulation entre le principe de force obligatoire des délibérations sociales et la responsabilité pénale du dirigeant. Dans un arrêt du 1er juillet 2026, elle a jugé que le dirigeant d’une société commerciale ne peut invoquer le commandement de l’autorité légitime, au sens de l’article 122-4 du Code pénal, pour s’exonérer de sa responsabilité du chef d’abus de biens sociaux, dès lors que l’ordre émanant d’une autorité administrative ne saurait effacer l’autonomie irréductible de la fonction de direction sociale. Cette solution consacre l’idée que la force obligatoire des décisions des organes sociaux ne saurait constituer un fait justificatif exonérant le dirigeant de sa responsabilité pénale personnelle, le contrat de société ne pouvant déroger aux exigences de l’ordre public pénal.
II. Les implications contentieuses du principe : entre protection de la sécurité juridique et sanction des irrégularités
A. L’application exemplaire à la distribution de dividendes : l’arrêt du 12 février 2025
L’arrêt du 12 février 2025 offre une application remarquable du principe de force obligatoire des délibérations sociales à la distribution de dividendes. Les faits de l’espèce en révèlent toute la portée pratique. Les associés de la société Midi plage avaient, par une assemblée générale du 30 avril 2017, approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et décidé d’affecter les bénéfices en report à nouveau. Quelques semaines plus tard, le 3 juillet 2017, une seconde assemblée générale décidait la distribution de dividendes prélevés sur ce report à nouveau. Après avoir cédé la totalité de leurs actions le 28 juillet 2017, les cédants ont réclamé le paiement des dividendes ainsi distribués.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait rejeté leur demande, au motif que le montant des capitaux propres de la société était, avant la distribution litigieuse, inférieur au montant du capital augmenté des réserves non distribuables. La chambre commerciale censure cette motivation au visa combiné des articles 1103 du Code civil et L. 235-1 du Code de commerce. La Cour relève que si la délibération du 3 juillet 2017 « encourrait la nullité » — dès lors que seule l’assemblée approuvant les comptes de l’exercice pouvait décider la distribution, conformément aux articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce —, cette délibération « s’imposait tant que la nullité n’en avait pas été prononcée ».
La motivation de la Cour mérite une attention particulière. Elle distingue soigneusement l’existence d’une cause de nullité, qu’elle constate expressément, et l’effet de cette nullité sur l’obligation d’exécuter la délibération. La cause de nullité existait bien : en vertu des articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce, le report bénéficiaire d’un exercice est inclus dans le bénéfice distribuable de l’exercice suivant, de sorte que « seule l’assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution ». La délibération du 3 juillet 2017, qui n’était pas celle de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, violait donc une règle impérative et encourait la nullité. Mais cette nullité, aussi certaine fût-elle, n’autorisait pas le juge à priver la délibération de tout effet sans l’avoir préalablement prononcée.
Cette solution emporte des conséquences pratiques considérables. Elle signifie que l’associé qui se prévaut d’une délibération pour en réclamer l’exécution n’a pas à démontrer la régularité de celle-ci : il lui suffit d’établir son existence et son contenu. La charge de contester la validité de la délibération pèse sur celui qui entend se soustraire à son exécution, et cette contestation doit emprunter la voie d’une action en nullité devant le juge compétent, dans les conditions et délais prévus par la loi. En l’absence d’une telle action, ou tant que le juge n’a pas statué sur celle-ci, la délibération produit tous ses effets.
Par ailleurs, cet arrêt éclaire la distinction fondamentale entre la nullité de la délibération elle-même et l’exception d’illicéité ou d’irrégularité que le juge pourrait être tenté de soulever d’office. La cour d’appel d’Aix-en-Provence n’avait pas annulé la délibération du 3 juillet 2017 ; elle s’était bornée à en écarter les effets au motif qu’elle contrevenait aux règles impératives de distribution des dividendes. Or, en procédant ainsi, elle méconnaissait le principe selon lequel seule la nullité judiciairement prononcée peut priver une délibération sociale de sa force obligatoire. La cassation prononcée rappelle que le juge ne peut, par une voie détournée, faire produire à l’irrégularité d’une délibération les mêmes effets qu’une annulation, sans respecter le cadre procédural de l’action en nullité.
B. L’articulation avec l’abus de majorité : charge de la preuve et office du juge
Le principe de force obligatoire des délibérations sociales trouve un prolongement naturel dans le contentieux de l’abus de majorité, où la question de la charge de la preuve constitue un enjeu processuel déterminant. L’arrêt du 7 mai 2025, déjà évoqué pour son apport au domaine des nullités, comporte un second enseignement de principe relatif à la répartition de la charge probatoire. La Cour énonce en effet que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque », censurant l’arrêt d’appel qui avait inversé cette charge en reprochant à la société défenderesse de ne pas produire d’éléments établissant que la révocation du dirigeant était conforme à l’intérêt général de la société.
Ce rappel s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence traditionnelle de la chambre commerciale sur la définition de l’abus de majorité. Selon une formule constamment reprise, l’abus de majorité suppose la réunion de deux conditions cumulatives : d’une part, une décision contraire à l’intérêt social et, d’autre part, une décision prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des minoritaires. Ces deux éléments doivent être prouvés par le demandeur à l’action en nullité, conformément au principe de l’article 1353 du Code civil selon lequel celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.
L’arrêt du 9 juillet 2025 a apporté une précision procédurale complémentaire en matière de recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité. Dans l’arrêt Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, PB, la Cour a jugé au visa des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». Cette solution, qui distingue l’action en nullité dirigée contre la société de l’action en responsabilité dirigée contre l’associé majoritaire, facilite l’accès des minoritaires au prétoire tout en préservant les droits de la défense de la personne morale, seule concernée par l’annulation de la délibération.
La chambre commerciale a également précisé, par un arrêt du 8 novembre 2023, les conditions dans lesquelles l’associé minoritaire peut utilement invoquer l’abus de majorité. Dans l’arrêt Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851, PB, la Cour énonce qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité ». Ce considérant lapidaire sanctionne la contradiction consistant, pour un associé, à voter en faveur d’une délibération puis à en solliciter ultérieurement l’annulation au motif d’un prétendu abus de majorité. La solution s’articule avec le mécanisme de la confirmation de l’article 1182 du Code civil, le vote favorable de l’associé pouvant s’analyser comme une renonciation à se prévaloir de la nullité.
Dès lors, la force obligatoire des délibérations sociales et le contentieux de l’abus de majorité entretiennent une relation dialectique qui structure l’ensemble du droit des sociétés contemporain. Le principe de force obligatoire protège la stabilité des actes sociaux en faisant obstacle aux contestations qui ne respecteraient pas le cadre de l’action en nullité, tandis que l’abus de majorité constitue l’une des causes de nullité les plus fréquemment invoquées pour obtenir l’anéantissement d’une délibération irrégulière. L’articulation de ces deux principes repose sur une répartition rigoureuse de la charge de la preuve : le demandeur à l’annulation supporte le double fardeau de démontrer la contrariété à l’intérêt social et l’intention de favoriser la majorité, sans pouvoir se prévaloir d’un prétendu renversement de la charge probatoire que la chambre commerciale n’a jamais consacré.
La chambre commerciale a encore renforcé cette architecture en précisant, par un arrêt du 26 novembre 2025, que l’abus de majorité peut également se manifester au sein du conseil d’administration d’une société anonyme. Dans l’arrêt Cass. com., 26 novembre 2025, n° 23-23.363, FS-B+R, la Cour a étendu le grief d’abus de majorité aux délibérations de cet organe, consacrant une protection des administrateurs minoritaires qui s’ajoute à celle des associés. Cette extension du domaine de l’abus de majorité, qui répond aux préoccupations de gouvernance des sociétés anonymes, illustre la plasticité du concept forgé par la jurisprudence sur le fondement de l’article 1833 du Code civil.
Enfin, l’arrêt du 18 septembre 2024 rappelle que la protection du consentement des associés ne se limite pas au contrôle des délibérations collectives mais s’étend aux opérations de cession de droits sociaux. Dans l’arrêt Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.183, PB, la Cour a jugé que « constitue un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des cocontractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie » et que « l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable », censurant l’arrêt d’appel qui avait rejeté l’action en nullité de la cession en se fondant sur l’obligation de se renseigner du cessionnaire professionnel. Cette solution, qui consacre la primauté de la sanction des comportements frauduleux sur l’exigence de prudence imputée à la victime, complète le dispositif de protection des associés en offrant une voie de nullité autonome, distincte de l’annulation des délibérations sociales, lorsque le consentement individuel de l’associé a été vicié.
Conclusion
Le principe de force obligatoire des délibérations sociales, consacré par la chambre commerciale dans son arrêt du 12 février 2025, constitue l’un des ressorts essentiels de la sécurité juridique en droit des sociétés. En posant que les délibérations des organes sociaux s’imposent aux associés tant que leur nullité n’a pas été prononcée, la Haute juridiction rappelle que l’irrégularité d’une décision collective ne saurait, à elle seule, justifier que le juge ou les parties en écartent unilatéralement les effets. Cette solution, qui combine l’article 1103 du Code civil et l’article L. 235-1 du Code de commerce, s’inscrit dans une construction jurisprudentielle cohérente dont les arrêts Larzul, du 7 mai 2025 et du 5 novembre 2025 marquent les étapes décisives. L’architecture qui en résulte est celle d’un équilibre minutieux entre la stabilité des actes sociaux, indispensable à la vie des affaires, et la sanction des irrégularités, nécessaire à la protection des droits des associés. La répartition de la charge de la preuve en matière d’abus de majorité, le domaine strictement circonscrit des nullités, et l’exigence d’une annulation judiciaire préalable à toute privation d’effet d’une délibération constituent les trois piliers de cet équilibre. Les praticiens du droit des sociétés ne sauraient ignorer cette architecture, qui conditionne aussi bien la conduite des assemblées générales que la résolution des conflits entre associés.
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