La notion d’intérêt social irrigue l’ensemble du droit des sociétés sans que le législateur n’en ait jamais livré de définition. L’article 1833 du Code civil, dans sa rédaction issue de la loi PACTE du 22 mai 2019, dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité », consacrant ainsi une notion à géométrie variable dont le juge demeure l’interprète ultime. Cette plasticité conceptuelle, si elle confère au magistrat un pouvoir d’appréciation considérable, expose dans le même temps les actes et délibérations sociales à un risque contentieux dont les contours méritent d’être précisément cartographiés.
Or, la chambre commerciale de la Cour de cassation a, par une série d’arrêts rendus entre 2023 et 2025, entrepris de délimiter avec une rigueur croissante les frontières du contrôle juridictionnel exercé au nom de l’intérêt social. Cette jurisprudence, dont plusieurs décisions ont été publiées au Bulletin, s’articule autour d’un double mouvement : d’une part, le refus de faire de la contrariété à l’intérêt social une cause autonome de nullité des actes et délibérations sociales, et d’autre part, la consolidation de standards alternatifs de contrôle, au premier rang desquels figurent l’abus de majorité et la responsabilité pour faute détachable du dirigeant.
Par ailleurs, l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des sociétés est venue, à compter du 1er octobre 2025, codifier dans un nouvel article 1844-10 du Code civil les principes antérieurement dispersés entre ce code et l’article L. 235-1 du Code de commerce. Ce texte dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » et précise que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ».
À cet égard, la question se pose de savoir dans quelle mesure l’intérêt social, notion cardinale mais fuyante, constitue un instrument de régulation du pouvoir au sein des sociétés commerciales, et quelles sont les voies de droit ouvertes à l’associé ou au tiers qui s’estime lésé par une décision qui lui serait contraire.
I. L’intérêt social, fondement insuffisant d’une nullité autonome
A. La consécration restrictive des nullités en droit des sociétés
Le droit des sociétés commerciales se singularise par un régime de nullités délibérément restrictif, dont la ratio legis tient à l’impératif de sécurité juridique qui gouverne la vie des affaires. La nullité d’un acte ou d’une délibération emporte en effet l’anéantissement rétroactif de celui-ci, avec les conséquences en chaîne que l’on imagine sur les relations contractuelles, les financements et la confiance des tiers.
L’article L. 235-1 du Code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025, disposait que la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts « ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre […] ou des lois qui régissent les contrats ». La chambre commerciale a, dans un arrêt du 7 mai 2025 promis à la publication au Bulletin, livré une interprétation exigeante de ce texte.
La Cour de cassation y affirme qu’« il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Com. 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin). En l’espèce, une cour d’appel avait annulé l’assemblée générale ayant révoqué une cogérante de SARL au motif que le procès-verbal ne mentionnait pas le motif de la révocation, conformément à une stipulation statutaire. La cassation est prononcée au visa de l’article L. 235-1 précité, la Cour relevant qu’« aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social ».
Dès lors, la violation des statuts ne constitue une cause de nullité que si la stipulation méconnue procède de l’aménagement conventionnel d’une faculté offerte par une disposition impérative de la loi. Ce cantonnement rigoureux des nullités statutaires participe de la politique jurisprudentielle de sécurisation des décisions sociales, que la chambre commerciale conduit avec constance depuis plusieurs années.
La Cour de cassation a en outre rappelé, dans le même arrêt, les règles gouvernant la charge de la preuve en matière d’abus de majorité. Censurant l’arrêt d’appel qui avait retenu que la société ne démontrait pas la conformité de la révocation à l’intérêt général, elle juge « qu’en statuant ainsi, alors que la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque, la cour d’appel, qui a inversé la charge de la preuve, a violé le texte susvisé ». Ce faisant, la chambre commerciale rappelle que le contrôle juridictionnel de l’abus de majorité obéit aux règles ordinaires de l’article 1353 du Code civil : c’est au demandeur à l’annulation de rapporter la preuve du détournement de pouvoir qu’il allègue, et non au défendeur de justifier la régularité de la décision contestée.
L’ordonnance du 12 mars 2025 a consacré cette solution en énonçant, au troisième alinéa du nouvel article 1844-10 du Code civil, que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Le législateur a ainsi entendu mettre un terme aux incertitudes qui pesaient sur la validité des délibérations sociales, en subordonnant la sanction de l’annulation à la violation d’une norme de rang supérieur aux stipulations conventionnelles.
B. L’intérêt social exclu du champ des causes autonomes de nullité
Si la violation des statuts ne fonde pas, en principe, la nullité d’une délibération sociale, qu’en est-il de la contrariété à l’intérêt social ? La question a été posée en des termes renouvelés par la loi PACTE, qui a conféré à l’intérêt social une assise textuelle renforcée à l’article 1833, alinéa 2, du Code civil.
La chambre commerciale avait, dans un arrêt remarqué du 13 janvier 2021, déjà jugé que « la contrariété à l’intérêt social de la sûreté souscrite par une société à responsabilité limitée en garantie de la dette d’un tiers n’est pas, par elle-même, une cause de nullité de cet engagement » (Com. 13 janv. 2021, n° 18-21.860). La Cour de cassation précisait que l’intérêt social ne permet l’annulation d’un acte ou d’une délibération non modificative des statuts qu’à la double condition que celui-ci viole « des dispositions impératives du livre II dudit code ou des lois qui régissent les contrats ».
Cette solution a été réaffirmée avec une particulière netteté par le législateur de 2025. Le nouvel article 1844-10, alinéa 3, du Code civil dispose que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, « à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833 ». En d’autres termes, la méconnaissance de l’obligation de gérer la société dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, ne saurait, à elle seule, entraîner la nullité de la décision litigieuse.
Par ailleurs, l’article L. 235-1, dans sa version applicable jusqu’au 30 septembre 2025, excluait déjà expressément des causes de nullité la première phrase du premier alinéa de l’article L. 225-35 et la troisième phrase du premier alinéa de l’article L. 225-64 du Code de commerce, qui imposent respectivement au conseil d’administration et au directoire de la société anonyme d’agir « dans l’intérêt social ». Ces exclusions légales traduisent une constante : l’intérêt social est une norme de comportement imposée aux organes sociaux, non un étalon autonome de la validité des actes.
En conséquence, l’associé minoritaire qui entend contester une délibération sociale ne peut se borner à invoquer sa contrariété à l’intérêt social. Il lui incombe de caractériser soit la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés, soit l’une des causes de nullité des contrats en général, au premier rang desquelles figure la fraude. La chambre commerciale a, ce faisant, entendu préserver la sécurité juridique des actes sociaux en cantonnant les actions en nullité au cadre strictement délimité par la loi.
II. Les voies alternatives du contrôle juridictionnel
A. L’abus de majorité : un standard exigeant à deux conditions cumulatives
Si la contrariété à l’intérêt social ne fonde pas, à elle seule, la nullité d’une décision sociale, elle constitue en revanche l’un des deux éléments constitutifs de l’abus de majorité. Il est acquis en jurisprudence que l’abus de majorité suppose la réunion cumulative de deux conditions : la décision contestée doit avoir été prise contrairement à l’intérêt social, et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité.
La chambre commerciale a rappelé, dans l’arrêt précité du 7 mai 2025, que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Com. 7 mai 2025, n° 23-21.508). La Cour censure, pour inversion de la charge de la preuve, l’arrêt d’appel qui avait retenu que la société ne produisait pas d’éléments concrets établissant que la révocation de la cogérante était conforme à l’intérêt général de la société. Ce rappel est d’importance : il incombe à l’associé minoritaire de démontrer que la décision majoritaire ne répond à aucun intérêt social légitime, le doute profitant à la validité de la délibération.
Dans un arrêt du 9 juillet 2025, également publié au Bulletin, la chambre commerciale a précisé une question procédurale déterminante. La Cour juge que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Com. 9 juillet 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin). La solution, rendue au visa des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile, écarte une exigence qui aurait pu paralyser les actions en nullité intentées par des minoritaires.
La Cour motive sa décision en relevant que les demandeurs « se bornaient à demander l’annulation de délibérations d’assemblées générales », de sorte que la recevabilité de leurs actions n’était pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires. Cette clarification procédurale, bien qu’elle facilite l’accès au prétoire des minoritaires, ne modifie en rien l’exigence de fond : l’abus de majorité demeure une notion au standard élevé, dont la caractérisation suppose un détournement de la finalité sociale au profit exclusif de la majorité.
Dès lors, si l’action en nullité pour abus de majorité demeure ouverte, son succès est conditionné à une démonstration rigoureuse dont la charge pèse intégralement sur le demandeur. Les juridictions du fond, dans l’appréciation souveraine qu’elles font des éléments de preuve, recherchent si la décision litigieuse répond à une finalité économique intelligible et si l’avantage conféré à la majorité trouve une contrepartie dans l’intérêt commun des associés. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi pu confirmer, dans un arrêt du 5 janvier 2026, l’annulation d’une décision de mise en réserve systématique des résultats d’une SARL au motif qu’elle « est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405). Cette motivation illustre le caractère cumulatif des deux conditions de l’abus de majorité et confirme que la contrariété à l’intérêt social ne dégénère en abus que si elle s’accompagne d’une rupture d’égalité entre associés au profit de la majorité.
La jurisprudence a, par ailleurs, étendu la notion d’abus de majorité au fonctionnement des organes collégiaux autres que l’assemblée générale. Dans une affaire jugée par la cour d’appel de Paris au mois de janvier 2026, la question s’est posée de savoir si une délibération du conseil d’administration d’une société anonyme pouvait être frappée d’abus de majorité. La cour a admis le principe d’un tel contrôle, tout en rejetant la demande au motif que les décisions litigieuses ne portaient pas atteinte à l’intérêt social au sens des critères dégagés par la chambre commerciale. Cette extension est significative : elle soumet au même standard de contrôle l’ensemble des organes délibérants de la société, qu’il s’agisse de l’assemblée des associés ou des organes de direction collégiaux.
En tout état de cause, la preuve de l’abus de majorité suppose la démonstration d’un mobile exclusif. La chambre commerciale exige que la décision ait été prise « dans l’unique dessein » de favoriser la majorité, formule qui exclut les hypothèses dans lesquelles la décision, bien que favorable aux majoritaires, répond également à un intérêt social objectif. Cette exigence d’exclusivité du mobile égoïste, jointe à la charge de la preuve pesant sur le demandeur, explique la relative rareté des annulations prononcées sur ce fondement.
B. La responsabilité du dirigeant pour faute détachable de ses fonctions
Parallèlement à l’action en nullité, la responsabilité personnelle du dirigeant constitue une voie de droit distincte, obéissant à des conditions qui lui sont propres. L’article L. 223-22 du Code de commerce, pour les gérants de SARL, et l’article L. 225-251 du même code, pour les administrateurs et directeurs généraux de SA, posent le principe d’une responsabilité pour les infractions aux dispositions légales ou réglementaires, les violations des statuts et les fautes commises dans la gestion.
À l’égard des tiers, la responsabilité du dirigeant obéit cependant à un régime dérogatoire. La jurisprudence exige, de longue date, que le tiers démontre l’existence d’une faute détachable des fonctions du dirigeant. La chambre commerciale, dans un arrêt du 21 mai 2025 publié au Bulletin, a défini cette faute comme celle commise « intentionnellement et d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales » (Com. 21 mai 2025, n° 23-22.573, publié au Bulletin).
L’apport essentiel de cet arrêt réside dans la qualification juridique de cette condition. La Cour de cassation juge en effet que « l’existence d’une faute détachable des fonctions est une condition de fond de l’action en responsabilité personnelle formée par un tiers à l’encontre du gérant d’une société à responsabilité limitée ». Cette précision emporte une conséquence procédurale immédiate : l’intérêt à agir du tiers n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action. Autrement dit, le juge ne peut déclarer irrecevable une action en responsabilité contre un dirigeant au motif que le demandeur ne rapporterait pas, dès le stade de la recevabilité, la preuve d’une faute détachable.
La Cour de cassation censure ainsi l’arrêt d’appel qui, « après avoir rappelé les dispositions de l’article 31 précité, retient qu’il n’est pas établi que M. [K] soit intervenu en son nom et non en celui de la société Haenggi », jugeant « alors que l’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action ». La distinction entre la recevabilité de l’action et son bien-fondé est ici réaffirmée avec une netteté qui tranche avec certaines dérives de la pratique judiciaire.
En conséquence, le tiers qui s’estime victime d’un agissement du dirigeant peut agir sur le fondement de la responsabilité délictuelle de droit commun, sans avoir à prouver ab initio le caractère détachable de la faute. Il lui appartiendra, au stade du fond, de caractériser l’intentionnalité de la faute et sa gravité particulière, critères dont l’appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond.
Par ailleurs, la chambre criminelle de la Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 2 avril 2025, que la faute détachable s’entend de celle commise par le dirigeant « intentionnellement, d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales » (Com. 2 avril 2025, n° 23-22.728). Cette définition, commune aux chambres commerciale et criminelle, assure la cohérence de la notion à travers l’ensemble du contentieux de la responsabilité des dirigeants.
La qualification de faute détachable obéit à un standard particulièrement élevé, que la jurisprudence apprécie in concreto. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 18 novembre 2025, a ainsi eu à connaître d’une action en responsabilité dirigée contre le dirigeant d’une SAS par une société tierce créancière. Les juges ont rappelé que la faute détachable suppose une intention de nuire ou une gravité telle qu’elle excède le cadre normal de la gestion sociale, excluant par là même les simples négligences ou erreurs de gestion (CA Rennes, 18 nov. 2025, n° 24/06824). Cette exigence protège le dirigeant contre une mise en cause systématique par les tiers, tout en réservant la sanction aux comportements les plus graves.
L’articulation entre l’action en nullité et l’action en responsabilité constitue un enjeu pratique majeur pour le praticien. L’associé minoritaire confronté à une décision abusive peut cumuler les deux actions, la nullité visant à anéantir la délibération litigieuse et la responsabilité à obtenir réparation du préjudice subi. La chambre commerciale a précisé, dans son arrêt du 9 juillet 2025, que l’absence de demande indemnitaire contre les majoritaires dispense de leur mise en cause dans l’instance en nullité, ce qui permet au minoritaire de dissocier les deux contentieux sans s’exposer à une irrecevabilité. En revanche, s’il entend obtenir des dommages et intérêts à l’encontre de l’associé majoritaire, la mise en cause de ce dernier redevient nécessaire.
En définitive, le droit positif offre une palette d’instruments contentieux dont l’efficacité dépend largement de la stratégie adoptée. La tendance jurisprudentielle, résolument restrictive s’agissant des nullités, invite le praticien à explorer prioritairement la voie de la responsabilité lorsqu’une simple annulation ne suffirait pas à restaurer la situation de l’associé lésé. Encore faut-il que les conditions de la faute détachable soient réunies, ce qui suppose, dans la plupart des hypothèses, un comportement dont la gravité excède la simple contrariété à l’intérêt social.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2025 dessine un paysage contentieux dans lequel l’intérêt social, notion matricielle du droit des sociétés contemporain, se voit assigner une fonction normative précise : il constitue une règle de conduite à destination des organes sociaux, non un motif autonome d’annulation des décisions qu’ils prennent. Le législateur de 2025 a consacré cette approche en excluant expressément le dernier alinéa de l’article 1833 du Code civil des causes de nullité des décisions sociales, tout en maintenant les voies traditionnelles de l’abus de majorité et de la responsabilité pour faute détachable.
L’associé minoritaire ou le tiers qui s’estime lésé par une décision sociale dispose ainsi de deux leviers contentieux distincts : l’action en nullité, subordonnée à la preuve d’un abus de majorité ou d’une violation d’une disposition impérative, dont la charge probatoire lui incombe intégralement, et l’action en responsabilité contre le dirigeant, dont la recevabilité est désormais clairement distinguée de son bien-fondé. Cette architecture, à la fois protectrice de la sécurité juridique des actes sociaux et respectueuse des droits des minoritaires, témoigne d’une maturation remarquable du droit des sociétés français.
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