Le recouvrement des créances commerciales traverse une période de transformation profonde. D’un côté, la jurisprudence de la chambre commerciale affine, avec une précision croissante, les conditions du recours à l’injonction de payer et à la cession de créances professionnelles — mécanismes classiques mais toujours irrigués de contentieux. De l’autre, la loi du 23 avril 2026 crée une procédure simplifiée de recouvrement entre commerçants, permettant d’obtenir un titre exécutoire sans l’intervention préalable d’un juge. Ces évolutions ne sont pas de simples ajustements techniques. Elles redessinent l’équilibre entre la célérité que réclame la vie des affaires et la sécurité juridique que doit garantir tout mécanisme d’exécution forcée.
Or, cet équilibre est d’autant plus délicat que les instruments existants révèlent, à l’examen de la pratique contentieuse, des rigidités procédurales que les réformes entendent précisément surmonter. L’injonction de payer, conçue comme une voie rapide, se heurte à des conditions de recevabilité que la jurisprudence interprète strictement. La cession de créances professionnelles, dite cession Dailly, offre une souplesse remarquable mais expose le cessionnaire à des contestations portant sur l’opposabilité du bordereau aux tiers. Par ailleurs, la médiation gagne du terrain dans le contentieux commercial, sous l’impulsion conjuguée du législateur et des juridictions.
Dès lors, une synthèse s’impose : comment les juridictions commerciales articulent-elles, entre 2023 et 2026, les exigences du recouvrement forcé avec le respect des droits de la défense et la protection du consentement ? La présente analyse examine, dans un premier temps, les instruments classiques du recouvrement commercial et l’encadrement jurisprudentiel dont ils font l’objet, avant d’interroger, dans un second temps, les évolutions récentes qui tendent vers une simplification des procédures — non sans susciter de légitimes interrogations sur la préservation des garanties fondamentales.
I. Les instruments classiques du recouvrement commercial sous la loupe de la jurisprudence récente
A. L’injonction de payer, entre formalisme protecteur et effectivité du recouvrement
L’injonction de payer demeure la voie de droit la plus empruntée pour le recouvrement des créances commerciales. La procédure, régie par les articles 1405 et suivants du code de procédure civile, impose que la créance ait une cause contractuelle et s’élève à un montant déterminé. Ces conditions, d’apparence simple, donnent lieu à un contentieux nourri dont les enseignements méritent d’être restitués avec précision.
La cour d’appel de Bordeaux a rappelé, dans un arrêt du 8 janvier 2025, l’exigence fondamentale posée par l’article 1405 du code de procédure civile : « Le recouvrement d’une créance ne peut être demandé suivant la procédure d’injonction de payer que lorsque la créance a une cause contractuelle — ou résulte d’une obligation de caractère statutaire — et s’élève à un montant déterminé selon les stipulations du contrat, y compris, le cas échéant, la clause pénale » (CA Bordeaux, 4e ch. com., 8 janvier 2025, n° 22/05712). https://www.courdecassation.fr/decision/677f67b28c38f76f783033c3 La cour en a tiré une conséquence décisive : le cautionnement dit « tous engagements » ne satisfait pas cette exigence, car « les sommes dues par la caution sont certes déterminables en vertu du contrat de cautionnement mais ne sont pas déterminées par ce seul contrat ». La sanction est l’irrecevabilité de la demande, et la cour précise que « cette irrégularité ne se trouve pas purgée par le fait que le tribunal, sur opposition, a statué sur la demande initiale ». A cet égard, l’arrêt illustre la rigueur avec laquelle les juridictions contrôlent les conditions de fond de la saisine par voie d’injonction de payer.
En amont même de la saisine, le formalisme de la requête en injonction de payer constitue un autre foyer de contestation. La cour d’appel de Nîmes a ainsi eu à connaître d’une argumentation tirée de la nullité de la requête pour défaut de pouvoir du signataire. Elle rappelle qu’il « n’y a pas lieu d’exiger un quelconque mandat conféré à l’agent d’affaires, la requête en injonction de payer n’introduisant pas l’instance » (CA Nîmes, 4e ch. com., 14 mars 2025, n° 23/00350). https://www.courdecassation.fr/decision/67d51af32ecfdaf7720ec5e9 Cette solution, reprise de la jurisprudence de la deuxième chambre civile (Cass. 2e civ., 27 juin 2002, n° 98-17.028), traduit la volonté de ne pas entraver l’accès à cette procédure par des exigences formelles excessives. Toutefois, cette souplesse ne saurait exonérer le requérant de l’obligation de justifier du fondement de sa créance et du décompte des sommes réclamées, comme l’exige l’article 1407 du code de procédure civile.
La phase de signification de l’ordonnance et l’exercice de l’opposition cristallisent également les tensions entre célérité et respect des droits du débiteur. L’article 1416 du code de procédure civile dispose que l’opposition est formée dans le mois qui suit la signification, mais proroge ce délai jusqu’à l’expiration du délai d’un mois suivant le premier acte signifié à personne lorsque la signification n’a pas été faite à personne. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 25 janvier 2024, a précisé que la signification à une société de domiciliation, lorsqu’elle est faite à une personne se déclarant habilitée à recevoir l’acte, constitue une signification à personne au sens de l’article 654 du code de procédure civile (CA Versailles, ch. com. 3-1, 25 janvier 2024, n° 22/01653). https://www.courdecassation.fr/decision/65b36e668c0355000835f7d3 La cour relève, sur le fondement de l’article R. 123-168 du code de commerce, qu’en matière de contrat de domiciliation, la personne domiciliée donne mandat au domiciliataire de recevoir en son nom toute notification. L’opposition formée au-delà du délai d’un mois est déclarée irrecevable, et l’ordonnance acquiert force de chose jugée.
Enfin, la phase ultime de l’apposition de la formule exécutoire n’échappe pas au contentieux. La cour d’appel de Versailles a rappelé, dans le même arrêt, la portée des articles 1422 et 1423 du code de procédure civile : « si la formule exécutoire est apposée, la demande est présumée avoir été présentée dans le délai ». Il appartient à celui qui conteste les conditions d’apposition de la formule exécutoire d’apporter des éléments de nature à établir l’irrégularité de la procédure, ce que la société contestante n’était pas parvenue à démontrer en l’espèce.
B. La cession de créances professionnelles, un instrument de financement sous contrôle du juge
La cession de créances professionnelles, régie par les articles L. 313-23 et suivants du code monétaire et financier, offre aux entreprises un mécanisme de financement souple, distinct de l’injonction de payer. L’originalité du dispositif réside dans le fait que la cession prend effet entre les parties et devient opposable aux tiers par la seule remise d’un bordereau, sans autre formalité. Cette simplicité apparente ne doit cependant pas masquer la rigueur des exigences jurisprudentielles quant à la régularité formelle de ce bordereau.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt publié au Bulletin du 14 février 2024, énoncé avec netteté la sanction qui s’attache au défaut de production du bordereau revêtu de l’ensemble des mentions exigées par la loi : « à défaut de production du bordereau de cession de créances professionnelles revêtu de toutes les mentions exigées par ce texte, une cession prétendument conclue selon les modalités prévues par celui-ci n’est pas opposable aux tiers » (Cass. com., 14 février 2024, n° 22-14.784, Publié au Bulletin). https://www.courdecassation.fr/decision/65cc65928bbd7c000881f5f1 L’inopposabilité de la cession prive le cessionnaire de tout droit à l’encontre du débiteur cédé, ce qui illustre la fonction de protection des tiers attachée aux mentions obligatoires du bordereau.
La même chambre, dans un arrêt du 26 mars 2025 concernant un organisme de financement, a étendu cette logique au bordereau de cession de créances émis dans le cadre d’un fonds commun de titrisation. Au visa des articles L. 214-169, V, du code monétaire et financier et 1324 du code civil, la Cour censure le jugement qui avait écarté la créance du cessionnaire au motif que la signature figurant sur le bordereau n’était pas accompagnée de la mention manuscrite exigée pour un acte sous seing privé (Cass. com., 26 mars 2025, n° 23-23.857). https://www.courdecassation.fr/decision/67e3a465dfcf522ee2c32570 La Cour rappelle ainsi que le bordereau de cession Dailly obéit à un régime propre, dérogatoire au droit commun de la preuve, et que les énonciations qu’il doit comporter sont limitativement fixées par le décret d’application.
En pratique, le formalisme du bordereau peut être source de difficultés, comme l’illustre un arrêt de la cour d’appel de Rennes du 18 novembre 2025 constatant que le bordereau ne portait pas mention de la date qui y avait été apposée, privant la cession de son efficacité (CA Rennes, 3e ch. com., 18 novembre 2025, n° 24/06165). https://www.courdecassation.fr/decision/691d876b02bad2f30af46573 Par ailleurs, un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 10 décembre 2024 rappelle que la cession Dailly est financée à hauteur de 80 % du montant nominal des factures, ce qui limite le risque du cessionnaire mais réduit corrélativement l’effet de levier pour l’entreprise cédante (CA Versailles, ch. com. 3-2, 10 décembre 2024, n° 23/02136). https://www.courdecassation.fr/decision/67592ab3846a04c9670ecc89
Ces décisions révèlent une tension constante : d’un côté, le législateur a voulu faire de la cession Dailly un outil simple et rapide de mobilisation des créances professionnelles ; de l’autre, la jurisprudence veille à ce que cette simplicité ne se traduise pas par une insécurité juridique pour le débiteur cédé, qui doit pouvoir identifier avec certitude l’identité de son créancier et le montant de la créance cédée. Cette tension n’est pas sans évoquer celle qui traverse la matière du recouvrement lui-même, où la recherche d’efficacité se heurte aux garanties procédurales.
Au demeurant, les délais dans lesquels s’exerce le recouvrement sont encadrés par des règles de prescription que les acteurs économiques ne sauraient ignorer. L’article L. 110-4 du code de commerce dispose que « les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes ». https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000027725867 La cour d’appel de Nîmes, dans l’arrêt précité du 14 mars 2025, a fait application de cette règle pour écarter la prescription biennale invoquée par une personne morale, rappelant que « le consommateur est une personne physique, de sorte qu’une personne morale ne peut se prévaloir de la prescription biennale » (CA Nîmes, 4e ch. com., 14 mars 2025, n° 23/00350). En conséquence, l’action en paiement introduite dans le délai de cinq ans à compter de l’incident de paiement est déclarée recevable.
II. La simplification du recouvrement, entre célérité et protection des droits
A. La réduction des délais de paiement et l’essor de la médiation
Le législateur a, de longue date, cherché à encadrer les délais de paiement entre entreprises, conscients que les retards de règlement constituent l’une des premières causes de défaillance des petites et moyennes entreprises. L’article L. 441-10 du code de commerce, dans sa version applicable, fixe un délai maximal de trente jours après la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation, sauf stipulation contraire qui ne peut dépasser soixante jours après la date d’émission de la facture. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038414392 Le même article prévoit que les pénalités de retard sont exigibles sans qu’un rappel soit nécessaire, et que le taux applicable ne peut être inférieur à trois fois le taux d’intérêt légal.
Par ailleurs, les juridictions commerciales recourent de plus en plus fréquemment à la médiation comme mode alternatif de règlement des différends, y compris dans le contentieux du recouvrement. Le décret du 25 février 2022 a introduit à l’article 127-1 du code de procédure civile la faculté pour le juge, « à défaut d’avoir recueilli l’accord des parties », de leur « enjoindre de rencontrer, dans un délai qu’il détermine, un médiateur chargé de les informer de l’objet et du déroulement de la médiation ». La cour d’appel de Versailles a fait application de cette disposition dans une ordonnance du 24 juin 2025, enjoignant aux parties à un litige commercial de rencontrer un médiateur dans un délai de cinq mois (CA Versailles, ch. com. 3-1, ord. 24 juin 2025, n° 24/07297). https://www.courdecassation.fr/decision/698acb8acdc6046d47b5d6eb Cette pratique, qui s’est généralisée devant de nombreuses cours d’appel, traduit une volonté de désengorger les tribunaux de commerce tout en offrant aux parties une voie de résolution amiable plus rapide et moins coûteuse.
Le même mouvement s’observe devant la cour d’appel de Grenoble, qui ordonne systématiquement des mesures de médiation dans les affaires commerciales, comme l’illustrent les ordonnances des 6 et 13 novembre 2025 (CA Grenoble, ch. com., ord. 6 novembre 2025, n° 25/01716 ; ord. 13 novembre 2025, n° 25/02644). https://www.courdecassation.fr/decision/691476124322238c089a581c https://www.courdecassation.fr/decision/691c4e778b6588a4f89901c2 La cour d’appel de Rennes, quant à elle, désigne des centres de médiation dans des litiges portant sur des demandes en paiement, subordonnant la poursuite de l’instance au recueil du consentement des parties (CA Rennes, 3e ch. com., ord. 21 octobre 2025, n° 25/05417). https://www.courdecassation.fr/decision/68f864f65d3e42c22e13b98d Cette évolution procédurale n’est pas neutre pour le créancier : si la médiation peut déboucher sur un accord rapide, elle suspend également, dans les faits, l’exercice des voies d’exécution forcée.
En outre, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 10 juillet 2026 concernant l’acte de cession de créance, a rappelé que la cession de créance professionnelle « s’effectue par la seule remise d’un bordereau » et que « la preuve de la cession peut être rapportée par tous moyens », dans le prolongement de la jurisprudence constante de la chambre commerciale (CA Nîmes, 4e ch. com., 10 juillet 2026, n° 25/03048). https://www.courdecassation.fr/decision/6a57a1a393c619cd1ff8bbf8 L’arrêt confirme que la cession de créance ne constitue pas un acte solennel et que le cessionnaire n’a pas à produire le contrat de cession lui-même, le bordereau suffisant à établir ses droits.
B. Vers un titre exécutoire sans juge : la loi du 23 avril 2026 et ses implications
La loi du 23 avril 2026 portant création d’une procédure simplifiée de recouvrement des créances commerciales constitue, à ce jour, la réforme la plus ambitieuse du droit du recouvrement depuis la loi du 2 janvier 1981. Son innovation majeure réside dans la possibilité, pour un commerçant créancier, d’obtenir un titre exécutoire sans l’intervention préalable d’un juge, par la simple émission d’un acte de recouvrement revêtu de mentions obligatoires, sous réserve que le débiteur n’y forme pas opposition dans un délai déterminé.
Ce mécanisme s’inspire, dans son économie générale, de la procédure d’injonction de payer européenne instituée par le règlement (CE) n° 1896/2006, tout en s’en distinguant par son champ d’application — exclusivement réservé aux créances entre commerçants — et par la nature non juridictionnelle de l’acte initial. Là où l’injonction de payer classique est rendue par un juge, la nouvelle procédure confie au créancier lui-même le soin d’émettre l’acte de recouvrement, qui devient titre exécutoire à défaut d’opposition du débiteur.
Or, cette inversion du processus décisionnel — du juge vers le créancier — n’est pas sans soulever des interrogations légitimes au regard des droits de la défense et du droit à un procès équitable garanti par l’article 6 de la Convention européenne des droits de l’homme. Le Conseil constitutionnel aura à connaître de cette loi dans le cadre des questions prioritaires de constitutionnalité qui ne manqueront pas d’être soulevées à l’occasion des premières applications contentieuses. En effet, si le débiteur conserve la faculté de former opposition et d’obtenir ainsi l’examen judiciaire de la créance, la charge procédurale s’est déplacée : c’est désormais au débiteur, et non plus au créancier, qu’il incombe d’initier la phase juridictionnelle.
Par ailleurs, la loi du 23 avril 2026 prévoit un encadrement des mentions que doit comporter l’acte de recouvrement, à peine de nullité : identification précise du créancier et du débiteur, décompte détaillé de la créance, fondement contractuel, avertissement quant au délai et aux modalités de l’opposition. Ces exigences formelles sont directement inspirées de celles qui régissent l’injonction de payer classique, telles qu’interprétées par la jurisprudence analysée plus haut. Dès lors, la rigueur avec laquelle les juridictions contrôlent le respect du formalisme de l’injonction de payer laisse présager un contrôle non moins exigeant des actes de recouvrement émis sous l’empire de la nouvelle loi.
Au demeurant, la coexistence de cette nouvelle procédure avec les mécanismes existants ne va pas sans difficultés pratiques. Un créancier disposant d’une créance certaine, liquide et exigible pourra-t-il choisir librement entre l’injonction de payer classique et la nouvelle procédure simplifiée ? La loi du 23 avril 2026 ne tranche pas expressément cette question, qui sera vraisemblablement soumise aux juridictions dans les mois à venir. En pratique, le choix entre les deux voies dépendra de la nature de la créance, de la solvabilité apparente du débiteur et du risque que ce dernier forme opposition. L’injonction de payer conservera probablement son intérêt pour les créances dont le fondement est contestable ou dont le montant est difficilement déterminable au sens de l’article 1405 du code de procédure civile. La nouvelle procédure, quant à elle, sera privilégiée lorsque la créance ne fait l’objet d’aucune contestation sérieuse et que le créancier recherche avant tout la rapidité d’exécution.
En conséquence, les entreprises doivent aborder cette nouvelle procédure avec une vigilance accrue. La célérité qu’elle promet — un titre exécutoire obtenu sans délai judiciaire — ne saurait dispenser le créancier d’une rédaction minutieuse de l’acte de recouvrement, sous peine de nullité. Le débiteur, de son côté, doit être conscient que son silence dans le délai d’opposition emportera des conséquences irréversibles, la créance étant alors définitivement consacrée sans débat contradictoire préalable.
Conclusion
Le droit du recouvrement des créances commerciales se trouve, en cette année 2026, à la croisée des chemins. La jurisprudence récente de la chambre commerciale et des cours d’appel confirme que les instruments classiques — injonction de payer, cession Dailly — demeurent des outils efficaces mais soumis à des conditions de forme et de fond dont la violation est sévèrement sanctionnée. La loi du 23 avril 2026, en créant une voie nouvelle d’obtention du titre exécutoire sans juge, répond à un besoin réel d’accélération du recouvrement, mais impose corrélativement aux acteurs économiques une vigilance renforcée, tant dans la rédaction des actes que dans le respect des délais d’opposition. A cet égard, le rôle du conseil sera déterminant pour sécuriser les opérations de recouvrement, qu’elles empruntent la voie traditionnelle de l’injonction de payer ou la nouvelle procédure simplifiée. L’avenir dira si cette réforme atteint son objectif de célérité sans sacrifier les garanties procédurales auxquelles le justiciable, fût-il commerçant, ne saurait renoncer.