I. La soumission conditionnelle des coopératives agricoles au droit des pratiques anticoncurrentielles
A. Le principe d’assujettissement des coopératives au titre de l’article L. 420-1 du code de commerce
Le droit français de la concurrence ne connaît aucune immunité de principe au bénéfice des coopératives agricoles. L’article L. 420-1 du code de commerce, qui prohibe les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites lorsqu’elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché, s’applique à toute entité exerçant une activité économique, quelle que soit sa forme juridique. La chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion de le rappeler avec une particulière netteté dans un arrêt du 13 novembre 2025, rendu dans l’affaire Snake Interactive contre le Collectif pour les acteurs du marketing digital, aux termes duquel « lorsqu’un organisme professionnel ou syndical, sortant de sa mission d’information, de conseil et de défense des intérêts professionnels que la loi lui confie ou dont ses adhérents l’investissent, intervient sur un marché au travers d’actes qui invitent ses membres à se comporter d’une manière déterminée sur celui-ci, les dispositions de l’article L. 420-1 du code de commerce lui sont applicables » (Com., 13 novembre 2025, n° 24-10.852, publié au Bulletin). Cette solution, bien qu’énoncée au sujet d’une association professionnelle du secteur du marketing digital, revêt une portée générale qui englobe naturellement les coopératives agricoles, dès lors que celles-ci interviennent sur un marché en invitant leurs adhérents à adopter un comportement économique déterminé.
Le principe est identique sur le fondement du droit de l’Union européenne. L’article 101 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne prohibe les accords entre entreprises, les décisions d’associations d’entreprises et les pratiques concertées qui affectent le commerce entre États membres. Or, selon la Cour de justice de l’Union européenne, « l’action d’une organisation professionnelle doit être considérée comme une association d’entreprises au sens de l’article 101, paragraphe 1, TFUE lorsqu’elle tend à obtenir de ses membres qu’ils adoptent un comportement déterminé dans le cadre de leur activité économique » (Com., 15 octobre 2025, n° 23-21.370, publié au Bulletin, reprenant CJUE, arrêt du 19 février 2002, Wouters e.a., C-309/99). Par ailleurs, la Cour de cassation a précisé dans ce même arrêt que « la question de savoir si le comportement d’organisations professionnelles ou syndicales est susceptible de constituer une pratique anticoncurrentielle au sens de l’article 101 TFUE s’apprécie au regard des seuls critères posés par ce texte, tel qu’interprété par la Cour de justice de l’Union européenne ». Dès lors, une coopérative agricole qui, par son action collective, prescrit à ses coopérateurs des comportements restrictifs de concurrence — qu’il s’agisse de fixation de prix, de limitation de production ou de répartition de marchés — est susceptible d’être qualifiée d’entente prohibée au sens de l’article 101 TFUE comme de l’article L. 420-1 du code de commerce.
L’article L. 420-2 du code de commerce, qui prohibe l’exploitation abusive d’une position dominante ou d’un état de dépendance économique, trouve également à s’appliquer aux coopératives agricoles lorsqu’elles détiennent une puissance de marché significative sur un marché pertinent donné, notamment en amont des filières de collecte ou de première transformation. En conséquence, le droit commun de la concurrence constitue le cadre de référence applicable aux coopératives, sous réserve des dérogations expresses prévues par le législateur.
B. Les dérogations sectorielles et le mécanisme de l’exemption au titre de l’article L. 420-4 du code de commerce
L’article L. 420-4 du code de commerce prévoit que ne sont pas soumises aux dispositions des articles L. 420-1 et L. 420-2 les pratiques « qui résultent de l’application d’un texte législatif ou d’un texte réglementaire pris pour son application », ainsi que celles « dont les auteurs peuvent justifier qu’elles ont pour effet d’assurer un progrès économique, y compris par la création ou le maintien d’emplois, et qu’elles réservent aux utilisateurs une partie équitable du profit qui en résulte, sans donner aux entreprises intéressées la possibilité d’éliminer la concurrence pour une partie substantielle des produits en cause ». Le même article ajoute une disposition spécifique au secteur agricole, en précisant que ces pratiques peuvent consister « à organiser, pour les produits agricoles ou d’origine agricole, sous une même marque ou enseigne, les volumes et la qualité de production ainsi que la politique commerciale, y compris en convenant d’un prix de cession commun », à condition de ne pas imposer de restrictions à la concurrence au-delà de ce qui est indispensable pour atteindre l’objectif de progrès économique. Cette disposition, introduite par l’ordonnance du 7 octobre 2015, consacre une reconnaissance législative de la spécificité du modèle coopératif agricole, en permettant aux organisations de producteurs de coordonner leur politique commerciale sans encourir automatiquement les foudres du droit des ententes.
Par ailleurs, le droit de l’Union européenne offre un cadre d’exemption complémentaire au titre de l’article 101, paragraphe 3, TFUE, qui permet de déclarer inapplicable l’interdiction des ententes lorsque l’accord contribue à améliorer la production ou la distribution ou à promouvoir le progrès technique, tout en réservant aux utilisateurs une partie équitable du profit. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 24 juin 2026, a rappelé avec fermeté que le fait qu’un accord vertical ne remplisse pas les conditions du règlement d’exemption par catégorie n° 330/2010 ne suffit pas à le faire tomber sous le coup de l’interdiction, et qu’il incombe au juge de « rechercher si cet accord avait pour objet ou pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence à l’intérieur du marché intérieur » (Com., 24 juin 2026, n° 25-14.358). Cette exigence de méthode, fondée sur une analyse concrète du contexte économique et juridique de chaque accord, revêt une importance particulière dans le secteur agricole, où les accords de coopération entre producteurs sont souvent justifiés par des considérations de stabilité des filières et de sécurité des approvisionnements qui peuvent relever d’un objectif légitime de progrès économique.
A cet égard, la cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 4 septembre 2025, a rappelé qu’une clause d’approvisionnement exclusif, bien qu’énoncée en des termes restrictifs, peut bénéficier de l’exemption par catégorie prévue par le règlement européen précité, à condition que les parties au contrat ne détiennent pas une part de marché supérieure au seuil de 30 % fixé par ce règlement (CA Orléans, 4 septembre 2025, n° 23/01433). Cette approche mesurée, qui refuse l’annulation automatique des accords verticaux ne remplissant pas toutes les conditions de l’exemption, témoigne d’une volonté jurisprudentielle de ne pas entraver excessivement les relations contractuelles dans les filières agricoles, où les mécanismes d’intégration verticale constituent un outil essentiel de régulation des marchés.
Le cadre juridique ainsi dessiné n’épuise cependant pas la singularité du traitement concurrentiel des coopératives agricoles. Il convient en effet d’articuler ces règles générales avec les dispositions spécifiques du droit rural, et notamment l’article L. 521-1 du code rural et de la pêche maritime, qui définit les coopératives agricoles comme des sociétés ayant pour objet l’utilisation en commun par des agriculteurs de tous moyens propres à faciliter ou à développer leur activité économique. Cette dualité de sources normatives crée une tension permanente entre la logique de marché qui sous-tend le droit commun de la concurrence et la logique de solidarité qui inspire le droit coopératif. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans l’arrêt précité du 15 octobre 2025, a d’ailleurs pris soin de rappeler que si les articles 10 ou 11 de la Convention européenne des droits de l’homme sont invoqués par les organisations professionnelles ou syndicales, la pratique anticoncurrentielle poursuivie ne peut faire l’objet d’une sanction que si cette sanction remplit les exigences des articles 10, paragraphe 2, ou 11, paragraphe 2, à savoir qu’elle est prévue par la loi, inspirée par l’un des buts légitimes au regard desdits paragraphes et nécessaire, dans une société démocratique, pour les atteindre, notamment au regard de sa nature et de son montant. Cette exigence de proportionnalité de la sanction, importée du droit de la Convention européenne, constitue un tempérament procédural important à l’application du droit des ententes aux groupements agricoles, dont l’action collective peut relever de l’exercice légitime de la liberté syndicale.
II. Le contrôle des concentrations coopératives : l’équilibre entre restructuration sectorielle et préservation de la concurrence
A. L’analyse concurrentielle des marchés pertinents dans le secteur agricole
La décision rendue par l’Autorité de la concurrence le 17 juillet 2026 relative à la fusion des groupes coopératifs Euralis et Maïsadour illustre la méthodologie contemporaine du contrôle des concentrations dans le secteur agricole. L’Autorité a autorisé l’opération, mais l’a assortie de trois séries d’engagements destinés à prévenir les risques d’atteinte à la concurrence identifiés sur les marchés des canards gras, de la collecte de céréales, d’oléagineux et de protéagineux, ainsi que de la nutrition animale. Selon le communiqué publié par l’Autorité, cette décision « reflète le pragmatisme, la confiance et le dialogue constructif qui ont caractérisé les échanges avec les parties prenantes au cours des derniers mois » et démontre « qu’avec des engagements concrets, ciblés et adaptés, les coopératives agricoles peuvent fusionner tout en préservant le fonctionnement effectif de la concurrence sur l’ensemble de la chaîne de valeur agricole et agroalimentaire » (ADLC, décision du 17 juillet 2026, communiqué).
La délimitation des marchés pertinents constitue l’étape première et déterminante de l’analyse concurrentielle. En effet, le droit de la concurrence, qu’il s’agisse du contrôle des ententes, de l’abus de position dominante ou des concentrations, postule une définition précise du marché sur lequel s’exerce le pouvoir de marché de l’entreprise ou des entreprises concernées. La Cour de cassation a rappelé avec constance que le marché pertinent comprend le marché de produits, défini par référence à la substituabilité des biens ou services en cause, et le marché géographique, correspondant au territoire sur lequel les conditions de concurrence sont suffisamment homogènes. Dans le secteur agricole, cette délimitation revêt une complexité particulière en raison de la multiplicité des acteurs intervenant aux différents stades des filières — de la production primaire jusqu’à la transformation et la commercialisation — et de l’enchâssement des marchés locaux, régionaux, nationaux et européens. Dans l’affaire Euralis/Maïsadour, l’Autorité a notamment examiné les marchés de la collecte de céréales dans le grand Sud-Ouest, où les deux groupes coopératifs détenaient des positions significatives, ainsi que le marché national des canards gras, sur lequel le risque d’atteinte à la concurrence était caractérisé.
L’article L. 442-1 du code de commerce, qui prohibe les pratiques restrictives de concurrence telles que le déséquilibre significatif ou la rupture brutale des relations commerciales établies, demeure en outre pleinement applicable aux coopératives agricoles dans leurs relations avec leurs partenaires commerciaux, qu’il s’agisse de leurs adhérents, de leurs fournisseurs ou de leurs clients. Ainsi, l’intégration verticale réalisée par une concentration coopérative ne saurait exonérer les entités issues du rapprochement du respect des obligations de loyauté et de transparence imposées par le titre IV du livre IV du code de commerce. Par ailleurs, l’article 1240 du code civil, fondement traditionnel de l’action en concurrence déloyale, demeure mobilisable par les opérateurs qui s’estimeraient victimes de pratiques parasitaires ou de dénigrement de la part d’une coopérative dominante, ainsi que l’a rappelé la cour d’appel de Grenoble dans un arrêt du 2 juillet 2026 (CA Grenoble, 2 juillet 2026, n° 25/00476).
B. Les engagements comme instrument de régulation proportionnée du rapprochement coopératif
Le mécanisme des engagements, prévu aux articles L. 464-2 et R. 464-8 du code de commerce, constitue l’instrument privilégié par lequel l’Autorité de la concurrence peut autoriser une concentration tout en remédiant aux préoccupations de concurrence qu’elle suscite. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 31 janvier 2024 publié au Bulletin, a précisé l’étendue du contrôle juridictionnel exercé sur ces décisions en énonçant que « l’Autorité dispose d’un pouvoir discrétionnaire pour accepter les propositions d’engagements, de nature à mettre un terme à ses préoccupations de concurrence » et que « si le collège de l’Autorité n’a pas à formaliser ni à motiver la décision par laquelle elle refuse d’ouvrir une procédure d’engagements, les entreprises concernées doivent néanmoins avoir été en mesure de présenter, dans les délais et conditions prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, une proposition d’engagements de nature à mettre un terme aux préoccupations de concurrence préalablement identifiées » (Com., 31 janvier 2024, n° 22-16.616, publié au Bulletin). Cette articulation entre pouvoir discrétionnaire de l’Autorité et garanties procédurales offertes aux entreprises illustre la recherche d’un équilibre entre efficacité de la régulation et respect des droits de la défense, équilibre qui trouve à s’appliquer avec la même rigueur au secteur coopératif agricole qu’à tout autre secteur économique.
Dans le cas de la concentration Euralis/Maïsadour, les engagements proposés par les parties et acceptés par l’Autorité portent sur trois séries de mesures. En premier lieu, des engagements de nature structurelle visant à réduire les parts de marché combinées des entités fusionnées sur les marchés de la collecte, par la cession de silos ou de contrats d’approvisionnement dans les zones où le chevauchement des activités des deux groupes était le plus marqué. En deuxième lieu, des engagements comportementaux destinés à garantir l’accès des tiers aux infrastructures de collecte et de transformation, afin de préserver la concurrence sur les marchés aval de la première transformation. En troisième lieu, des engagements relatifs au marché de la nutrition animale, visant à éviter que l’intégration verticale résultant de la fusion ne permette au nouvel ensemble de verrouiller l’accès des éleveurs indépendants aux formules d’alimentation animale.
Cette approche graduée, combinant remèdes structurels et comportementaux, s’inscrit dans une tendance contemporaine du droit de la concurrence qui privilégie la proportionnalité de l’intervention du régulateur et la préservation de la dynamique de restructuration des filières agricoles, tout en veillant à ce que cette restructuration ne s’opère pas au détriment de la concurrence effective sur les marchés concernés. L’article 102 TFUE, qui prohibe l’exploitation abusive d’une position dominante, continue naturellement de s’appliquer aux entités issues de telles concentrations. Ainsi que l’a rappelé la Cour de justice de l’Union européenne dans son arrêt Towercast du 16 mars 2023, le droit des concentrations ne fait pas obstacle à ce qu’une opération de concentration puisse être examinée, a posteriori, sous l’angle de l’abus de position dominante, ce qui offre un filet de sécurité complémentaire aux acteurs économiques et aux autorités de concurrence. En conséquence, le contrôle préventif exercé par l’Autorité au stade de l’autorisation de la concentration ne constitue que le premier étage d’un édifice régulatoire plus vaste, qui inclut le contrôle ex post des comportements anticoncurrentiels susceptibles d’être mis en œuvre par l’entité issue du rapprochement.
Dès lors, la décision Euralis/Maïsadour témoigne d’une maturation du droit français de la concurrence dans son appréhension du secteur coopératif agricole. Loin de constituer un blanc-seing accordé à la concentration au nom de l’impératif de compétitivité des filières, elle illustre au contraire la capacité de l’Autorité à calibrer son intervention en fonction des spécificités du secteur, en recourant à des engagements ciblés qui préservent l’essentiel — la réalisation des gains d’efficacité attendus de la fusion — tout en neutralisant les risques concurrentiels identifiés. Par ailleurs, la circonstance que l’Autorité ait mené une instruction approfondie, incluant une consultation élargie des tiers — agriculteurs, concurrents, distributeurs — confirme la volonté du régulateur de ne pas se contenter d’une analyse abstraite des parts de marché, mais d’appréhender concrètement le fonctionnement concurrentiel des filières concernées.
A cet égard, la décision commentée s’inscrit dans un mouvement plus large de consolidation du secteur coopératif agricole français, qui répond à des impératifs économiques objectifs : la nécessité de constituer des ensembles de taille critique capables d’investir dans la recherche et le développement, de négocier avec la grande distribution dans des conditions équilibrées et de faire face à la concurrence des grands groupes européens. Or, cette consolidation ne saurait s’affranchir des règles de concurrence qui garantissent le bon fonctionnement des marchés. L’équilibre trouvé par l’Autorité de la concurrence dans l’affaire Euralis/Maïsadour illustre la possibilité d’une voie médiane, qui ne sacrifie ni l’efficacité économique à la pureté concurrentielle, ni la concurrence à l’impératif de restructuration. En définitive, le droit français de la concurrence, tel qu’il est mis en œuvre par l’Autorité et contrôlé par la cour d’appel de Paris et la chambre commerciale de la Cour de cassation, dispose des instruments juridiques nécessaires pour appréhender la complexité des restructurations coopératives, à la condition de ne pas s’enfermer dans une approche dogmatique qui ignorerait les spécificités de l’économie agricole et les finalités d’intérêt général que le législateur a entendu attacher au modèle coopératif.
Conclusion
L’application du droit de la concurrence aux coopératives agricoles se situe aujourd’hui au point d’équilibre entre deux exigences potentiellement contradictoires, mais que le droit positif permet de concilier dès lors qu’il est mis en œuvre avec discernement : d’une part, la nécessité de ne pas entraver la restructuration de filières agricoles confrontées à une concurrence internationale croissante et à des contraintes de compétitivité qui justifient le rapprochement des outils de production et de commercialisation ; d’autre part, l’impératif de préserver un fonctionnement concurrentiel effectif des marchés agricoles et agroalimentaires, au bénéfice tant des producteurs que des consommateurs. La décision Euralis/Maïsadour du 17 juillet 2026, en autorisant la concentration moyennant des engagements substantiels, illustre la capacité du droit de la concurrence à concilier ces deux exigences par une approche pragmatique et proportionnée, qui refuse aussi bien l’immunité de principe que la prohibition systématique. L’avenir dira si les engagements acceptés par l’Autorité suffiront à préserver une concurrence effective sur les marchés concernés, mais la méthodologie employée — pluralité des marchés examinés, consultation élargie des parties prenantes, graduation des remèdes — constitue d’ores et déjà un modèle d’analyse concurrentielle appliquée au secteur coopératif agricole, dont la postérité doctrinale et juridictionnelle méritera un suivi attentif.
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