La Cour de cassation a rendu, le 11 mars 2026, un arrêt de formation de section destiné à la publication au Bulletin, dont la portée pratique est considérable pour l’ensemble des praticiens du droit des sociétés. Aux visas des articles 1134, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil, la chambre commerciale énonce qu’un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées. Cette solution met fin à une incertitude qui pesait sur la qualification des pactes extra-statutaires dépourvus de stipulation relative à leur durée, et elle emporte des conséquences directes sur le droit de résiliation unilatérale dont les parties pouvaient jusqu’alors se prévaloir.

L’arrêt s’inscrit dans une construction jurisprudentielle plus large qui, depuis plusieurs décennies, cherche à concilier la liberté contractuelle des associés avec la prohibition des engagements perpétuels posée par l’article 1210 du code civil. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de rappeler, aux termes d’un arrêt du 21 septembre 2022, que « chaque contractant peut mettre fin à tout moment à un engagement perpétuel, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable ». Mais la question de savoir si un pacte d’associés muet sur sa durée devait être traité comme un contrat à durée indéterminée — et donc librement résiliable — ou comme un contrat à durée déterminée — aligné sur celle de la société — restait pendante. L’arrêt du 11 mars 2026 apporte une réponse nette à cette interrogation.

L’analyse de cette décision commande d’examiner, dans un premier temps, la présomption de durée qu’elle institue et son fondement textuel, avant d’en mesurer, dans un second temps, les implications pratiques pour la rédaction et l’exécution des pactes d’associés.

I. La présomption légale de durée du pacte d’associés dépourvu de terme

A. L’alignement de la durée du pacte sur celle de la société

Le pacte d’associés, ou pacte d’actionnaires, est une convention extra-statutaire par laquelle les associés ou certains d’entre eux organisent leurs relations en marge des statuts. Sa force obligatoire est celle de toute convention légalement formée, en application de l’article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, demeurée applicable aux contrats conclus avant cette date. Or, la qualification d’un contrat comme étant à durée déterminée ou indéterminée dépend de l’existence d’un terme extinctif, c’est-à-dire d’un événement futur et certain auquel est subordonnée l’extinction de l’obligation.

Dans l’espèce soumise à la Cour, un pacte d’associés avait été conclu le 2 octobre 1997 entre un associé majoritaire et un associé minoritaire. L’article 8 de ce pacte stipulait que la convention « restera en vigueur tant que [l’associé majoritaire] et sa famille détiendront directement ou indirectement le contrôle majoritaire du Groupe ». La cour d’appel de Reims, dans un arrêt du 17 septembre 2024, avait estimé que la perte du contrôle majoritaire ne présentait aucune certitude, de sorte que cette stipulation ne constituait pas un terme extinctif. Elle en avait déduit que le pacte était un contrat à durée indéterminée, résiliable unilatéralement. La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles 1134, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil.

Le raisonnement de la Haute juridiction se déploie en trois temps. Elle rappelle d’abord le principe général de qualification des conventions : « un contrat est à durée déterminée lorsqu’il est affecté d’un terme et à durée indéterminée dans le cas contraire ». Elle constate ensuite que « la durée de la société, qui doit être fixée dans les statuts, ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, sauf prorogation », ce qui résulte des articles 1832, 1835 et 1838 du code civil. Elle énonce enfin le principe nouveau, dans un attendu qui fera date : « Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, FS-B).

Cette solution consacre une présomption simple de durée déterminée : le pacte d’associés est, par défaut, indexé sur la durée statutaire de la personne morale à laquelle il se rapporte. La présomption peut être renversée par des éléments intrinsèques — les stipulations mêmes du pacte — ou extrinsèques — le comportement des parties, la nature de la société, le contexte de la conclusion de la convention. Mais en l’absence de tels éléments, la règle est claire : le pacte suit la société.

L’arrêt du 11 mars 2026 s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence qui, depuis l’arrêt de la chambre commerciale du 30 août 2023, rattache la durée des engagements extra-statutaires à la durée de la personne morale. Dans cette décision, la Cour avait jugé « qu’il résulte de l’article 1844-6 du code civil que, quelle que soit la raison pour laquelle la consultation des associés à l’effet de décider si la société doit être prorogée n’a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation » (Cass. com., 30 août 2023, n° 22-12.084, PB). Par ce rapprochement, la Cour de cassation confirme que la durée des relations entre associés ne saurait être dissociée de la durée de la société elle-même, laquelle est encadrée par la loi.

B. L’impossibilité corrélative de résiliation unilatérale

La conséquence immédiate du principe posé par l’arrêt du 11 mars 2026 est que les parties au pacte ne peuvent y mettre fin unilatéralement. Le droit de résiliation unilatérale, qui est le corollaire de la qualification de contrat à durée indéterminée, se trouve écarté par l’alignement de la durée du pacte sur celle de la société. La Cour de cassation le dit expressément : les parties « ne peuvent y mettre fin unilatéralement ».

Cette solution est d’autant plus remarquable qu’elle intervient dans un contexte où la jurisprudence de la chambre commerciale avait, ces dernières années, renforcé la faculté de résiliation unilatérale des engagements perpétuels. L’arrêt du 21 septembre 2022 avait ainsi jugé que « chaque contractant peut mettre fin à tout moment à un engagement perpétuel, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable » (Cass. com., 21 sept. 2022, n° 20-16.994, PB). Or, l’arrêt du 11 mars 2026 ne contredit pas cette jurisprudence ; il la circonscrit en précisant que la qualification d’engagement perpétuel ne peut être retenue lorsque le pacte est réputé conclu pour une durée déterminée, en l’occurrence la durée de la société.

La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 9 juin 2026 qui s’inscrit dans le sillage de cette construction, a fait application du même raisonnement en prononçant la nullité de la résiliation d’un pacte d’actionnaires. La cour y rappelle que « la prohibition des engagements perpétuels oblige à considérer que chacune des parties au pacte en cause dispose d’un droit de résiliation unilatérale », mais elle nuance aussitôt en précisant que « les parties peuvent convenir des conditions précises relatives à la durée de renouvellement du contrat à durée déterminée qui, au regard de leur volonté clairement exprimée, n’est dès lors pas renouvelé pour une durée indéterminée » (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296). La cour rappelle également que la faculté de résiliation « ne doit pas s’exercer de façon abusive » et cite à cet égard une jurisprudence constante de la chambre commerciale : « La chambre commerciale de la Cour de cassation a, au visa de l’article 1382 du code civil, cassé une décision considérant que la seule sanction d’un abus serait le recours en dommages-intérêts, en relevant que hormis l’allocation d’éventuels dommages-intérêts, il existe d’autres solutions permettant la prise en compte de l’intérêt social » (Cass. com., 14 janv. 1992, n° 90-13.055, PB).

Par ailleurs, la chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de préciser, dans une décision du 12 février 2025 relative à une clause d’offre alternative stipulée dans un pacte d’associés, que « ne laisse pas la détermination du prix à la volonté d’une seule des parties et échappe, en conséquence, à l’annulation sur le fondement de l’article 1591 du code civil, la clause d’offre alternative, aussi dénommée clause américaine, qui stipule, dans un pacte conclu entre deux associés, que chacun d’eux pourra proposer à l’autre de lui céder la totalité de sa participation au sein de la société aux prix et conditions précisés dans son offre » (Cass. com., 12 févr. 2025, n° 23-16.290, PB). Cette décision confirme la volonté de la Cour de cassation de faire prévaloir la stabilité des engagements extra-statutaires sur les facultés de sortie unilatérale.

En conséquence, la résiliation d’un pacte d’associés sans terme ne peut désormais intervenir que du consentement mutuel des parties, sauf stipulation contraire expresse. La Cour de cassation fait ainsi prévaloir la sécurité juridique et la prévisibilité des relations entre associés sur la liberté de rompre unilatéralement, qui demeure néanmoins le principe pour les contrats à durée véritablement indéterminée.

II. Les implications pratiques pour la rédaction et l’exécution des pactes d’associés

A. La nécessité d’une stipulation expresse relative à la durée

L’arrêt du 11 mars 2026 impose aux rédacteurs de pactes d’associés une vigilance accrue quant à la clause de durée. La présomption simple qu’il institue est en effet susceptible d’être renversée par des éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires. La stipulation d’un terme exprès dans le pacte constitue le moyen le plus sûr d’écarter la présomption et de déterminer avec précision la durée de l’engagement des parties.

Le terme peut être fixé à une date déterminée — par exemple, un nombre d’années à compter de la signature — ou à un événement futur et certain — la réalisation d’une condition, l’entrée en bourse de la société, la survenance d’un fait générateur de sortie. L’essentiel est que le terme soit identifiable avec certitude, conformément à la distinction classique entre le terme certain et le terme incertain. La Cour de cassation, dans les motifs de l’arrêt commenté, avait précisément écarté la qualification de terme extinctif pour la clause litigieuse, en retenant que « la perte du contrôle majoritaire du groupe par [l’associé majoritaire] et sa famille ne présente aucune certitude ». Cette motivation constitue un avertissement pour les praticiens : une clause dont l’événement déclencheur est incertain ne saurait valoir terme extinctif.

La durée de la société elle-même est encadrée par l’article 1838 du code civil, qui dispose qu’elle « ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans ». La société prend fin par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 du code civil, lequel prévoit que « la prorogation de la société est décidée à l’unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci ». À défaut de prorogation, la société est dissoute de plein droit, et le pacte d’associés, qui en épouse la durée, s’éteint avec elle.

Les causes de dissolution de la société sont énumérées à l’article 1844-7 du code civil, qui prévoit notamment la dissolution par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, par la réalisation ou l’extinction de son objet, par l’annulation du contrat de société, par la dissolution anticipée décidée par les associés, par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société, et par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif. Chacune de ces causes est susceptible d’entraîner l’extinction du pacte d’associés par voie de conséquence.

Pour les praticiens, l’arrêt du 11 mars 2026 invite à repenser la rédaction des clauses de durée dans les pactes. Il est désormais recommandé de prévoir une clause expresse qui détermine la durée du pacte, soit par référence à un nombre d’années, soit par référence à un événement objectif et certain. À défaut, et sous réserve d’éléments contraires, le pacte sera réputé conclu pour la durée de la société, avec toutes les conséquences que cela emporte en termes d’incessibilité de la participation et de stabilité des équilibres convenus entre les associés.

B. L’articulation délicate avec la prohibition des engagements perpétuels

L’arrêt du 11 mars 2026 ne saurait être lu comme une remise en cause de la prohibition des engagements perpétuels. L’article 1210 du code civil dispose que « les engagements perpétuels sont prohibés » et que « chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée ». Cette prohibition, qui puise ses racines dans l’article 4 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789 et dans le principe de liberté individuelle, est d’ordre public. Elle ne peut être contournée par une convention des parties.

Or, un pacte d’associés dépourvu de terme et réputé conclu pour la durée de la société peut, dans certaines hypothèses, s’approcher d’un engagement perpétuel, notamment lorsque la société est constituée pour une durée proche de quatre-vingt-dix-neuf ans et que les associés n’ont aucune faculté de sortie. La Cour de cassation, sensible à cette difficulté, a pris soin de ne pas poser une règle absolue. La présomption qu’elle institue est une présomption simple, qui peut être renversée par des éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires. Elle laisse ainsi la porte ouverte à une requalification du pacte en contrat à durée indéterminée lorsque les circonstances de l’espèce le justifient.

La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 9 juin 2026, a été confrontée à cette tension. Le pacte d’actionnaires en cause avait été conclu pour une durée initiale de quinze ans, avec renouvellement automatique pour des périodes successives de deux ans, sauf dénonciation par l’ensemble des parties. La cour a considéré que « l’engagement des associés, ainsi soumis à la volonté d’une seule partie sans que l’autre puisse s’y opposer, est nécessairement perpétuel » et a conclu que « la prohibition des engagements perpétuels oblige à considérer que chacune des parties au pacte en cause dispose d’un droit de résiliation unilatérale ». Elle a toutefois ajouté que ce droit ne devait pas s’exercer de façon abusive et a prononcé la nullité de la résiliation intervenue en l’espèce, en raison de la mauvaise foi caractérisée des associés majoritaires, qui avaient « manqué à l’organisation de la désignation des membres du conseil d’administration alors même que les modalités du pacte visent à modérer le pouvoir des administrateurs délégués et de l’actionnaire majoritaire par rapport aux associés minoritaires ».

Cette solution illustre l’équilibre que les juridictions s’efforcent de trouver entre la prohibition des engagements perpétuels, d’une part, et la force obligatoire des conventions, d’autre part. Un pacte peut être résilié unilatéralement s’il est perpétuel, mais cette résiliation ne doit pas être abusive, sous peine de nullité. La sanction de l’abus n’est pas seulement indemnitaire : la cour de Versailles rappelle que « la nullité de la résolution litigieuse est la solution la mieux adaptée pour réparer la faute commise », se fondant sur la jurisprudence de la chambre commerciale du 14 janvier 1992 précitée.

Par ailleurs, la chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 5 avril 1994, avait déjà jugé que l’exercice abusif du droit de résiliation unilatérale d’un contrat à durée indéterminée pouvait être sanctionné (Cass. com., 5 avr. 1994, n° 92-17.278, PB). Cette jurisprudence, combinée à l’arrêt du 11 mars 2026, dessine un régime à deux niveaux : lorsque le pacte comporte un terme exprès ou est réputé en avoir un par l’effet de la présomption, la résiliation unilatérale est exclue ; lorsqu’il est véritablement à durée indéterminée, la résiliation est possible mais ne doit pas dégénérer en abus.

Enfin, il convient de relever que l’arrêt du 11 mars 2026 ne concerne que les pactes d’associés et non l’ensemble des conventions extra-statutaires. Sa portée est toutefois susceptible d’être étendue à d’autres contrats liant les associés entre eux ou avec la société, dès lors qu’ils participent de l’organisation des rapports sociaux. La doctrine autorisée a d’ores et déjà souligné l’importance de cette décision, en relevant qu’elle « renforce incontestablement » la stabilité des pactes d’associés et qu’elle impose aux rédacteurs une rigueur accrue dans la stipulation des clauses de durée (H. Le Nabasque, note au Bulletin Joly Sociétés, mai 2026).

Conclusion

L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 mars 2026 constitue une décision de principe qui sécurise le régime des pactes d’associés en leur attachant une présomption de durée alignée sur celle de la société. Cette solution, qui fait prévaloir la stabilité des relations entre associés sur la faculté de résiliation unilatérale, impose aux praticiens une vigilance renouvelée dans la rédaction des clauses de durée et des modalités de sortie. La présomption simple qu’elle institue préserve néanmoins la possibilité d’une requalification en contrat à durée indéterminée lorsque des éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires sont établis, et elle ne remet pas en cause la prohibition des engagements perpétuels, qui demeure le principe cardinal en matière de droit des obligations.

Les associés et leurs conseils sont donc invités à vérifier sans délai la situation des pactes en cours d’exécution et, le cas échéant, à régulariser ceux qui ne comporteraient aucune stipulation relative à leur durée. La rédaction d’un avenant ou d’un nouveau pacte intégrant une clause de durée expresse et des modalités de sortie claires constitue la meilleure réponse à l’insécurité juridique que l’arrêt du 11 mars 2026 a précisément entendu réduire. Dans l’attente d’une telle régularisation, les associés qui subiraient une tentative de résiliation unilatérale d’un pacte dépourvu de terme exprès pourront utilement se prévaloir de la présomption de durée instituée par la chambre commerciale pour en contester la validité devant les juridictions compétentes. Cette décision, commentée par la doctrine autorisée et relayée par la presse économique spécialisée, constitue d’ores et déjà une référence incontournable pour l’ensemble du contentieux relatif aux pactes extra-statutaires.