I. La violation des statuts cantonnée hors du périmètre des nullités légales
A. La limitation prétorienne du domaine des nullités sous l’empire de l’ancien article L. 235-1 du Code de commerce
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 7 mai 2025, un arrêt publié au Bulletin dont la portée doctrinale excède très sensiblement les circonstances de l’espèce qui l’a fait naître. Dans cette décision promise à la plus haute autorité, la Haute juridiction énonce un principe dont la formulation, d’une remarquable précision, vient clarifier l’un des points les plus controversés du droit des nullités sociales.
La Cour rappelle, au visa de l’article L. 235-1 du Code de commerce, dans sa rédaction applicable en Polynésie française, que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats ». Ce texte, dont la rédaction est identique à celle du droit métropolitain antérieur à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, constitue le socle du raisonnement de la chambre commerciale.
L’apport essentiel de cet arrêt réside dans la proposition subséquente, qui vient expliciter la portée qu’il convient de reconnaître au principe ainsi énoncé. La Cour affirme en effet que « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité ». L’arrêt est consultable sur le site de la Cour de cassation (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin).
Cette formulation, rigoureusement construite, opère une distinction fondamentale entre deux catégories de stipulations statutaires. D’une part, les clauses qui ne font que reprendre ou préciser une règle de fonctionnement interne sans que la loi n’ait entendu conférer aux associés la faculté d’aménager le régime légal : leur méconnaissance ne saurait entraîner l’annulation de la délibération litigieuse. D’autre part, les clauses par lesquelles les associés ont exercé une option expressément ouverte par une disposition impérative pour moduler la règle qu’elle édicte : celles-ci, participant de l’économie même de la norme légale dont elles constituent le prolongement autorisé, voient leur violation susceptible d’être sanctionnée par la nullité.
En l’espèce, la cour d’appel de Papeete avait annulé l’assemblée générale ayant révoqué une cogérante de ses fonctions, au motif que le procès-verbal de cette assemblée ne comportait pas la mention du juste motif de la révocation, exigence que les juges du fond déduisaient d’une stipulation des statuts. La chambre commerciale censure cette décision, en relevant qu’« aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social ». Elle ajoute que la cour d’appel « n’a au demeurant pas constaté que la disposition statutaire prétendument méconnue procéderait de l’aménagement d’une faculté offerte par une disposition impérative de la loi ».
Cette décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de rationalisation du contentieux des nullités sociales, dont la trilogie Larzul du 11 février 2026 constituait une manifestation antérieure. Par cet arrêt du 7 mai 2025, la chambre commerciale érige l’exigence de violation d’une disposition impérative en condition sine qua non de toute annulation, refermant ainsi la porte aux nullités de pur formalisme qui ne trouvaient leur fondement que dans la violation de stipulations statutaires dépourvues d’ancrage légal.
L’arrêt du 7 mai 2025 comporte un second enseignement, d’égale importance, relatif à la charge de la preuve de l’abus de majorité. La Cour de cassation y censure en effet l’arrêt d’appel pour avoir inversé cette charge, en énonçant sans ambiguïté que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque ». Cette précision, qui s’articule avec le visa de l’article 1315 du Code civil, devenu l’article 1353 du même code en droit métropolitain, rappelle que le demandeur à l’annulation ne saurait se contenter d’allégations : il lui appartient d’établir, par des éléments de preuve suffisamment précis, la contrariété de la décision sociale à l’intérêt social de l’article 1833 du Code civil et l’intention de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité.
B. La consécration législative par l’article 1844-10 nouveau du Code civil
La solution dégagée par la chambre commerciale le 7 mai 2025 a trouvé, quelques mois plus tard, une consécration éclatante dans la réforme des nullités issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. Le nouvel article 1844-10 du Code civil, entré en vigueur le 1er octobre 2025, dispose désormais en son dernier alinéa : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. »
Cette disposition, dont la rédaction est aussi lapidaire que décisive, élève au rang de règle légale le principe que la Cour de cassation avait dégagé par voie prétorienne. Elle opère un renversement de perspective significatif : alors que l’ancien article L. 235-1 du Code de commerce énumérait limitativement les causes de nullité et se bornait à ne pas y inclure la violation des statuts, le nouveau texte affirme positivement et de manière générale que la méconnaissance des stipulations statutaires n’est pas, en elle-même, un fondement d’annulation.
Le même article 1844-10, dans la partie de son texte antérieure à cette adjonction, dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Cette formulation, qui maintient le double fondement traditionnel des nullités que sont la violation des dispositions impératives spéciales et les causes générales de nullité des contrats, doit désormais être lue en combinaison avec la précision terminale excluant la violation des statuts du champ des nullités.
La réserve insérée par le législateur, « sauf si la loi en dispose autrement », reprend exactement la logique de l’arrêt du 7 mai 2025. Il existe en effet des hypothèses dans lesquelles la loi elle-même confère aux statuts une valeur impérative ou subordonne la validité d’un acte au respect d’une procédure statutaire. Tel est le cas, par exemple, des clauses d’agrément dans les sociétés à responsabilité limitée, dont la procédure est régie par l’article L. 223-14 du Code de commerce, ou des clauses statutaires relatives aux décisions collectives dans les sociétés par actions simplifiées, dont la violation peut être sanctionnée lorsque la loi renvoie expressément aux statuts pour déterminer les conditions de validité des délibérations. La chambre commerciale a d’ailleurs précisé, dans un arrêt du 5 novembre 2025 (n° 23-10.763, Publié au Bulletin), que la nullité fondée sur l’article L. 223-30 du Code de commerce pour méconnaissance des règles de majorité s’applique immédiatement aux décisions sociales prises à compter de l’entrée en vigueur de la loi qui l’a instituée, peu important la date de constitution de la société.
L’économie générale du dispositif peut ainsi se résumer en une règle simple : la violation des statuts n’est jamais, par elle-même, une cause autonome de nullité, sauf lorsque le législateur a expressément conféré à une règle de fonctionnement la possibilité d’être aménagée statutairement et a assorti la méconnaissance de cet aménagement d’une sanction spécifique. La distinction opérée par l’arrêt du 7 mai 2025 entre les clauses statutaires d’origine purement conventionnelle et celles qui procèdent de l’exercice d’une faculté ouverte par une disposition impérative trouve ainsi, dans le nouveau texte, une assise législative incontestable.
La portée de cette évolution est considérable pour la pratique. En cantonnant strictement le domaine des nullités, le législateur et le juge concourent à une même finalité : assurer la stabilité des décisions sociales et préserver la sécurité juridique des actes accomplis par les sociétés commerciales, en évitant que les associés minoritaires ne puissent brandir la menace de l’annulation pour toute irrégularité formelle, fût-elle prévue par les statuts. La voie indemnitaire, fondée sur la responsabilité civile de droit commun, demeure en revanche ouverte pour réparer le préjudice qui résulterait de la violation de stipulations statutaires dépourvues d’assise légale impérative.
II. L’architecture probatoire du contentieux des nullités et la force obligatoire des délibérations
A. La charge de la preuve de l’abus de majorité incombe exclusivement à la partie qui l’invoque
Le second apport majeur de l’arrêt du 7 mai 2025 concerne l’économie probatoire de l’abus de majorité, dont la chambre commerciale rappelle avec fermeté les principes directeurs. La formulation retenue par la Cour de cassation au visa de l’article 1353 du Code civil ne saurait laisser place à l’interprétation : « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque ». Cette règle, qui paraît relever de l’évidence procédurale, avait pourtant été méconnue par la cour d’appel de Papeete, laquelle avait déduit l’existence d’un abus de majorité de la seule circonstance que la société ne produisait pas d’éléments établissant la conformité de la révocation à l’intérêt social.
La chambre commerciale censure ce raisonnement avec une netteté qui mérite d’être soulignée. Il n’appartient pas à la société ou aux associés majoritaires de démontrer, à titre préventif, la régularité et la légitimité de leurs décisions : c’est au contraire à celui qui se prétend victime d’un abus de majorité d’en rapporter la preuve, en établissant de manière cumulative que la décision critiquée est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été adoptée dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment de la minorité.
Cette solution s’articule avec l’économie générale de l’article 1833 du Code civil, tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE, qui dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». L’intérêt social constitue le critère cardinal d’appréciation de la régularité des décisions collectives, mais sa violation ne se présume pas : elle doit être établie par celui qui s’en prévaut, au moyen d’éléments de fait précis et concordants, et non par de simples allégations dépourvues de consistance probatoire.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 18 novembre 2025 (n° 24/06500), a fait une application rigoureuse de ces principes en refusant d’annuler une clause statutaire d’exclusion pour « raison grave », au motif que l’associé qui en contestait la validité « n’invoque aucune disposition impérative du titre IX du livre II du code civil » à l’appui de sa demande. Cette décision illustre la convergence des solutions jurisprudentielles autour du principe selon lequel l’absence de violation d’une disposition impérative prive de fondement toute action en nullité.
La combinaison de l’arrêt du 7 mai 2025 avec le nouveau texte de l’article 1844-10 du Code civil produit un double effet procédural particulièrement protecteur pour les sociétés commerciales. D’une part, le demandeur à l’annulation doit identifier avec précision la disposition impérative dont il invoque la violation, sans pouvoir se retrancher derrière la seule méconnaissance d’une clause statutaire dépourvue d’assise légale. D’autre part, il lui incombe de rapporter la preuve de cette violation et de ses conséquences dommageables, sans pouvoir exiger de la société ou des majoritaires qu’ils démontrent la régularité de leur action. Ce cadre probatoire renforce la sécurité juridique des délibérations sociales, en décourageant les actions dilatoires fondées sur des griefs de pure forme.
Par ailleurs, la distinction entre la voie de la nullité et la voie indemnitaire s’en trouve consolidée. Si la violation d’une stipulation statutaire dépourvue d’ancrage impératif ne peut plus fonder une action en annulation, elle demeure susceptible d’engager la responsabilité de ses auteurs sur le fondement du droit commun, conformément aux dispositions de l’article 1240 du Code civil, à condition que le demandeur établisse l’existence d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité. La réforme opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025, en explicitant la hiérarchie des sanctions, ne prive donc pas les associés minoritaires de toute protection : elle les contraint seulement à emprunter la voie procédurale appropriée, en fonction de la nature du grief invoqué.
B. La force obligatoire des délibérations sociales tant que la nullité n’a pas été prononcée
Le second pilier de l’architecture contentieuse des nullités sociales réside dans le principe de la force obligatoire des délibérations, que la chambre commerciale a rappelé avec éclat dans un arrêt du 12 février 2025 (n° 23-11.410, Publié au Bulletin). Aux termes de cette décision, « il résulte de la combinaison des articles 1103 du code civil et L. 235-1 du code de commerce que les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée ».
Cette solution, dont la portée pratique est considérable, interdit à tout associé de se soustraire unilatéralement à l’exécution d’une décision sociale en excipant de sa prétendue irrégularité. La délibération sociale, aussi longtemps qu’elle n’a pas été annulée par une décision de justice passée en force de chose jugée, produit la plénitude de ses effets et oblige l’ensemble des associés, y compris ceux qui l’ont combattue ou se sont abstenus. La combinaison des articles 1103 et L. 235-1 du Code de commerce, dans leur rédaction antérieure à la réforme, fondait déjà cette solution que le nouveau texte de l’article 1844-10 du Code civil ne remet nullement en cause.
La force obligatoire ainsi reconnue aux délibérations sociales emporte plusieurs conséquences d’ordre pratique. En premier lieu, l’associé qui s’estime lésé par une décision qu’il tient pour irrégulière ne peut en suspendre l’exécution de sa propre initiative : il lui appartient de saisir le juge compétent aux fins d’annulation et, le cas échéant, de solliciter des mesures provisoires dans l’attente de la décision au fond. En second lieu, les actes accomplis par la société en exécution d’une délibération qui n’a pas encore été annulée conservent leur pleine validité à l’égard des tiers, qui ne sauraient se voir opposer les irrégularités internes affectant le processus décisionnel de la société.
Ce principe de force obligatoire doit être articulé avec la jurisprudence relative à l’abus de majorité, dont il constitue en quelque sorte le corollaire. En effet, c’est précisément parce que la délibération sociale oblige tous les associés qu’elle ne saurait être prise dans le seul intérêt de la majorité au détriment de la minorité. L’arrêt du 7 mai 2025, en rappelant que la charge de la preuve de l’abus de majorité incombe à celui qui l’invoque, établit un équilibre entre, d’un côté, la nécessaire efficacité de la décision collective et, de l’autre, la protection des droits de la minorité. Cet équilibre postule que le principe est celui de la validité et de la force obligatoire des délibérations, l’annulation demeurant l’exception subordonnée à la double démonstration d’une violation d’une disposition impérative et, s’agissant de l’abus de majorité, d’une contrariété à l’intérêt social accompagnée d’une intention de favoriser les majoritaires.
La réforme issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 s’inscrit pleinement dans cette logique en renforçant la sécurité juridique des délibérations sociales. En disposant que la violation des statuts n’est pas une cause de nullité, le législateur consacre la primauté de la règle légale impérative sur la norme conventionnelle statutaire, tout en préservant la possibilité pour les associés d’aménager les règles de fonctionnement de la société dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Cette hiérarchie des normes internes à la société, que la chambre commerciale avait déjà esquissée dans ses arrêts relatifs à la primauté des statuts de la société par actions simplifiée, trouve ainsi dans le nouvel article 1844-10 du Code civil une expression législative qui en étend la portée à l’ensemble des formes sociales.
L’ensemble de ces évolutions, tant jurisprudentielles que législatives, dessine les contours d’un droit des nullités sociales profondément renouvelé, dans lequel la sécurité juridique et la stabilité des relations sociétaires sont érigées en principes directeurs. La violation des statuts, si elle demeure susceptible d’engager la responsabilité de ses auteurs sur le terrain indemnitaire, ne constitue plus un fondement autonome d’annulation des décisions sociales. Cette clarification, dont il faut saluer la cohérence d’ensemble, offre aux praticiens un cadre d’analyse désormais stabilisé, qui devrait contribuer à réduire l’insécurité juridique longtemps attachée au contentieux des nullités en droit des sociétés.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 7 mai 2025 et la consécration législative qui l’a suivi dans l’article 1844-10 nouveau du Code civil constituent ensemble une mutation substantielle du régime des nullités en droit des sociétés. La règle selon laquelle la violation des statuts n’est pas, par elle-même, une cause de nullité, sauf lorsque la loi en dispose autrement, établit une hiérarchie claire entre la norme légale impérative et la norme conventionnelle statutaire. Associée au principe de la force obligatoire des délibérations tant que la nullité n’a pas été prononcée et à l’attribution de la charge de la preuve de l’abus de majorité au demandeur, cette règle concourt à la sécurité juridique des décisions sociales, sans pour autant priver les associés minoritaires des voies de droit qui leur sont ouvertes sur le terrain de la responsabilité civile.
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