I. La caractérisation de l’état de dépendance économique
A. Le fondement légal et ses conditions cumulatives
L’article L. 420-2 du code de commerce prohibe, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 24 avril 2019, « l’exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d’entreprises de l’état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur » (L. 420-2 C. com.). Cette disposition, qui complète le dispositif de prohibition des abus de position dominante, s’inscrit dans une logique distincte de celle des pratiques restrictives de concurrence prévues à l’article L. 442-1 du même code. Là où ce dernier texte sanctionne le fait, « dans le cadre de la négociation commerciale, de la conclusion ou de l’exécution d’un contrat, de soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties » (L. 442-1, I, 2°, C. com.), l’abus de dépendance économique exige la démonstration préalable d’un état de dépendance structurelle, puis d’une exploitation abusive de cet état. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par une série d’arrêts rendus entre 2024 et 2026, a précisé les contours de cette notion et ses articulations avec les autres dispositifs du droit de la concurrence.
La dépendance économique se définit comme l’impossibilité pour une entreprise de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec son partenaire. La Cour de cassation exige la réunion cumulative de quatre conditions pour caractériser cette dépendance : la notoriété de la marque du fournisseur, l’importance de la part du fournisseur dans le chiffre d’affaires du distributeur, l’absence de solution alternative, et la difficulté pour le distributeur de commercialiser des produits différents. Ces critères, dégagés de manière constante par la jurisprudence, ont été rappelés par la cour d’appel d’Angers dans un arrêt du 14 avril 2026, qui a souligné que « l’état de dépendance économique est caractérisé lorsque la partie se trouve dans l’impossibilité de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées » (CA Angers, 14 avril 2026, n° 21/02043).
Par ailleurs, l’article 1143 du code civil, introduit par l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, prévoit qu’« il y a également violence lorsqu’une partie, abusant de l’état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu’il n’aurait pas souscrit en l’absence d’une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif » (Art. 1143 C. civ.). Cette disposition, qui sanctionne la violence économique en tant que vice du consentement, entretient des liens étroits avec la prohibition de l’abus de dépendance économique. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 1er octobre 2025 opposant les sociétés ENI et SNEF, a fait application de ce texte pour annuler un contrat conclu sous la menace d’une coupure d’approvisionnement en gaz, constatant que le fournisseur avait « abusé de l’état de dépendance dans lequel se trouvait son cocontractant » pour lui imposer des conditions tarifaires manifestement excessives (CA Versailles, 1er oct. 2025, n° 23/04721).
Dès lors, la caractérisation de l’abus de dépendance économique suppose une analyse concrète de la situation de l’entreprise dépendante, qui ne saurait se réduire à la simple constatation d’un rapport de force déséquilibré entre les parties. La chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 7 janvier 2026, que « l’absence d’asymétrie dans la puissance économique respective des parties n’exclut pas la mise en oeuvre des dispositions de l’article L. 442, 6, I, 2° du code de commerce » (Com., 7 janv. 2026, n° 23-20.219, FS-B). En conséquence, si l’asymétrie de puissance économique n’est pas une condition nécessaire à l’application des pratiques restrictives, elle constitue en revanche un élément central de la dépendance économique, qui requiert une impossibilité effective de recourir à des solutions alternatives.
B. La distinction d’avec les pratiques restrictives de concurrence
L’abus de dépendance économique se distingue fondamentalement des pratiques restrictives de concurrence régies par l’article L. 442-1 du code de commerce. Alors que les pratiques restrictives s’inscrivent dans le cadre d’une relation commerciale individuelle et visent à sanctionner des comportements déloyaux dans la négociation ou l’exécution du contrat, l’abus de dépendance économique relève du droit des pratiques anticoncurrentielles et suppose une atteinte au fonctionnement du marché dans son ensemble. L’article L. 420-2 exige en effet que l’exploitation abusive de l’état de dépendance économique soit « susceptible d’affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence » (L. 420-2, al. 3, C. com.), condition qui n’est pas requise pour les pratiques restrictives.
La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 26 février 2025, la méthodologie d’appréciation du déséquilibre significatif qui peut résulter de pratiques restrictives : « L’appréciation du déséquilibre significatif passe par une analyse concrète de l’économie générale du contrat. Un tel déséquilibre ne peut se déduire du seul fait que la clause litigieuse place la partie qui invoque à son profit l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce dans une situation moins favorable que celle résultant de l’application de dispositions législatives ou réglementaires supplétives de la volonté des cocontractants » (Com., 26 fév. 2025, n° 23-20.225, P+B). Cet arrêt, rendu dans une affaire opposant une galerie d’art à un organisateur de foires, illustre la rigueur avec laquelle la Cour de cassation encadre l’office du juge dans l’appréciation du déséquilibre significatif. La Haute juridiction refuse que le déséquilibre soit déduit mécaniquement de la dérogation à des dispositions supplétives, exigeant au contraire une analyse contextualisée.
Or, la distinction entre ces deux régimes n’est pas seulement conceptuelle : elle emporte des conséquences procédurales et substantielles considérables. L’abus de dépendance économique relève de la compétence de l’Autorité de la concurrence et du ministre chargé de l’économie, tandis que les pratiques restrictives peuvent être invoquées directement par la victime devant le juge judiciaire. En outre, la chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 20 mars 2024, que « la personne morale qui dirigeait l’exploitation de l’entreprise en cause au moment de l’abus de position dominante est tenue de réparer le préjudice causé par celui-ci lorsqu’elle continue d’exister juridiquement » (Com., 20 mars 2024, n° 22-11.648, P+B). Cette solution, qui concerne l’identification de l’entité responsable, illustre la spécificité du contentieux anticoncurrentiel par rapport au contentieux des pratiques restrictives, où la responsabilité est appréciée en fonction de la participation effective aux actes litigieux.
Par ailleurs, la chambre commerciale a également eu à connaître, dans un arrêt du 24 juin 2026, de la question du « partenaire commercial » au sens de l’article L. 442-6, I, du code de commerce, en retenant que l’existence d’un contrat unique entre plusieurs sociétés ne fait pas obstacle à ce que chacune d’elles soit considérée comme partenaire commercial du cocontractant (Com., 24 juin 2026, n° 25-11.712). Cette jurisprudence témoigne de la volonté de la Cour de cassation de ne pas restreindre excessivement le champ d’application des pratiques restrictives, tout en maintenant une distinction nette avec le régime des pratiques anticoncurrentielles.
II. Les sanctions de l’abus de dépendance économique
A. L’articulation des actions publique et privée
Le régime de sanction de l’abus de dépendance économique se caractérise par une dualité d’actions : l’action publique, confiée au ministre chargé de l’économie et à l’Autorité de la concurrence, et l’action privée, ouverte à toute personne justifiant d’un intérêt à agir. La chambre commerciale a eu l’occasion de préciser l’articulation entre ces deux voies dans plusieurs arrêts récents.
En ce qui concerne l’action du ministre, la chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 28 février 2024, que « la prescription de l’action du ministre, qui ne fait pas l’objet de règles spéciales et est dès lors régie par l’article 2224 du code civil, a pour point de départ le jour où ce dernier, qui est titulaire d’un droit à agir, a connu ou aurait dû connaître les faits qui, caractérisant une pratique restrictive, lui permettent d’exercer ce droit » (Com., 28 fév. 2024, n° 22-10.314, P+B). Dans cette même affaire, relative au réseau de franchise Pizza Sprint, la Cour a également affirmé que « la conclusion d’une transaction entre des partenaires économiques n’a pas pour effet de priver le ministre des pouvoirs qu’il tient de l’article L. 442,6, III, devenu l’article L. 442-4, du code de commerce ». Cette solution, qui consacre l’autonomie de l’action ministérielle par rapport aux accords conclus entre les parties privées, revêt une importance considérable pour l’effectivité de la régulation publique des pratiques commerciales.
À cet égard, les pouvoirs d’enquête conférés aux agents de la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes ont fait l’objet d’un encadrement significatif par la chambre commerciale. Dans son arrêt du 7 janvier 2026, la Cour a énoncé que « ces dispositions ne confèrent pas aux agents un pouvoir général d’audition et doivent tendre à la remise volontaire d’informations et non à l’obtention de l’aveu » (Com., 7 janv. 2026, n° 23-20.219, FS-B). La Haute juridiction précise ensuite que « les éléments recueillis en violation de ces dispositions ne peuvent être écartés des débats que s’ils font grief aux droits de la personne mise en cause », conditionnant ainsi l’irrecevabilité des preuves à la démonstration d’un grief effectif. Cette jurisprudence, qui s’inscrit dans le prolongement de la décision du Conseil constitutionnel du 10 avril 2026 relative aux perquisitions en matière de concurrence (Cons. const., 10 avril 2026, n° 2026-1190 QPC), témoigne d’une recherche d’équilibre entre l’efficacité des enquêtes et la protection des droits fondamentaux des opérateurs économiques.
Concernant l’intervention de l’Autorité de la concurrence, la chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 24 septembre 2025, qu’« en cas de refus de la transaction proposée par le ministre en application de l’article L. 464-9 du code de commerce, l’Autorité de la concurrence est saisie des faits, objet de la procédure de transaction, sans être tenue par les qualifications proposées par le ministre ni par son choix d’imputer la pratique en cause à certaines personnes morales seulement » (Com., 24 sept. 2025, n° 23-13.733, P+B). Cette solution consacre le principe d’une saisine in rem de l’Autorité, qui peut requalifier librement les faits et étendre la poursuite à d’autres personnes morales. Elle renforce ainsi l’efficacité du dispositif de sanction des pratiques anticoncurrentielles en évitant que le refus d’une transaction par l’entreprise mise en cause ne paralyse l’action publique.
En conséquence, l’articulation entre l’action du ministre et celle de l’Autorité de la concurrence s’organise autour d’un principe de complémentarité qui permet d’assurer une couverture complète des pratiques illicites, depuis la négociation transactionnelle jusqu’à la sanction contentieuse. La chambre commerciale veille toutefois à ce que cette complémentarité ne se traduise pas par une double incrimination prohibée, conformément au principe non bis in idem tel qu’interprété par le Conseil constitutionnel dans sa décision du 25 juin 2026.
B. La réparation du préjudice économique
La réparation du préjudice causé par un abus de dépendance économique obéit à des règles spécifiques qui ont été précisées par la chambre commerciale dans plusieurs arrêts récents. La question centrale est celle de la preuve du préjudice, qui ne saurait être présumée du seul fait de la caractérisation d’une pratique anticoncurrentielle.
Dans un arrêt du 26 février 2025, la chambre commerciale a énoncé que « le droit des pratiques anticoncurrentielles a pour objet la protection du libre jeu de la concurrence sur le marché. Dès lors, la caractérisation d’une telle pratique n’induit pas nécessairement qu’un préjudice ait été causé aux opérateurs actifs directement ou indirectement sur ce marché » (Com., 26 fév. 2025, n° 23-18.599, P+B). Cette solution, qui écarte toute automaticité entre la caractérisation de la pratique et l’existence d’un préjudice, impose à la victime de rapporter la preuve d’un dommage personnel, certain et direct. La Cour précise que cette exigence s’applique « sans préjudice de la présomption réfragable, prévue à l’article L. 481-7 du code de commerce », qui institue une présomption simple de préjudice pour les pratiques anticoncurrentielles constitutives de cartels.
Par ailleurs, la chambre commerciale a apporté des précisions importantes sur l’évaluation du préjudice résultant d’un abus de position dominante. Dans un arrêt du 3 décembre 2025, elle a jugé que « le caractère excessif ou inéquitable du prix facturé par l’entreprise en position dominante, résultant de l’absence de rapport raisonnable avec la valeur économique de la prestation fournie à l’entreprise cliente, s’apprécie au regard non seulement des coûts supportés par la première pour proposer cette prestation, mais aussi de l’avantage qu’en retire la seconde » (Com., 3 déc. 2025, n° 23-19.490, P+B). Cette décision, rendue en matière d’abus de position dominante sur le marché des télécommunications en Polynésie française, consacre une méthode d’évaluation bilatérale du prix excessif, qui prend en compte à la fois les coûts du fournisseur et l’avantage retiré par le client. Elle est transposable, mutatis mutandis, au contentieux de l’abus de dépendance économique.
En ce qui concerne la prescription de l’action en responsabilité, la chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 15 octobre 2025, que « le délai de prescription de l’action en responsabilité civile court à compter du jour où celui qui se prétend victime a connu ou aurait dû connaître le dommage, le fait générateur de responsabilité et son auteur, ainsi que le lien de causalité entre le dommage et le fait générateur » (Com., 15 oct. 2025, n° 23-19.905). Cette solution, fondée sur la combinaison des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce, soumet l’action en réparation du préjudice concurrentiel au délai de prescription quinquennale de droit commun, dont le point de départ est fixé à la date de la connaissance du dommage par la victime. Or, la détermination de ce point de départ peut s’avérer délicate dans le contentieux de la dépendance économique, où le préjudice résulte souvent d’une détérioration progressive de la situation de l’entreprise dépendante.
Dès lors, l’effectivité de la réparation du préjudice économique suppose que la victime soit en mesure d’identifier avec précision le fait générateur de son dommage et d’en établir le lien causal avec la pratique abusive. La chambre commerciale veille à ce que cette exigence probatoire ne constitue pas un obstacle disproportionné à l’accès au juge, tout en évitant que la réparation du préjudice ne devienne une source de contentieux dilatoire. En définitive, la construction prétorienne de la chambre commerciale en matière d’abus de dépendance économique reflète une recherche constante d’équilibre entre la protection des entreprises dépendantes et la préservation de la liberté contractuelle, entre l’efficacité de la régulation publique et le respect des droits de la défense, entre la sanction des comportements abusifs et la sécurité juridique des opérateurs économiques.
Conclusion
L’analyse de la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation sur la période 2024-2026 révèle une construction prétorienne rigoureuse de la notion d’abus de dépendance économique, qui se distingue nettement des pratiques restrictives de concurrence tout en entretenant avec elles des liens de complémentarité. La Haute juridiction a précisé les conditions cumulatives de caractérisation de la dépendance économique, en exigeant une analyse concrète de l’impossibilité pour l’entreprise de recourir à des solutions alternatives. Parallèlement, elle a renforcé l’encadrement des pouvoirs d’enquête de l’administration et clarifié les règles de prescription applicables aux actions publique et privée. L’articulation entre l’action du ministre, celle de l’Autorité de la concurrence et la réparation civile du préjudice économique témoigne d’une recherche d’équilibre entre l’efficacité de la régulation et la protection des droits fondamentaux des opérateurs économiques. Cette œuvre jurisprudentielle, qui s’appuie sur le socle législatif des articles L. 420-2 et L. 442-1 du code de commerce, contribue à la sécurité juridique des relations commerciales tout en préservant l’effectivité du droit de la concurrence.
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