I. La distinction fondamentale entre la nature de l’opération et la qualité du contractant
A. Le rappel des conditions d’extension du droit de la consommation aux professionnels
Les contrats conclus hors établissement entre professionnels demeurent, par principe, exclus du champ d’application des dispositions protectrices du code de la consommation. Cette exclusion de principe n’a cependant jamais revêtu de caractère absolu, le législateur ayant entendu faire bénéficier certains professionnels de la protection attachée au droit de la rétractation. L’article L. 221-3 du code de la consommation dispose ainsi que les sections 2, 3 et 6 du chapitre premier du titre II du livre II de ce code, applicables aux relations entre consommateurs et professionnels, sont étendues aux contrats conclus hors établissement entre deux professionnels, à la double condition que l’objet du contrat n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que celui-ci emploie un nombre de salariés inférieur ou égal à cinq.
Cette disposition, introduite par l’ordonnance n° 2016-301 du 14 mars 2016 ayant transposé la directive 2011/83/UE du Parlement européen et du Conseil relative aux droits des consommateurs, a ouvert une brèche significative dans le principe traditionnel de non-immixtion du droit de la consommation dans les relations entre professionnels. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dès l’entrée en vigueur du texte, été saisie de nombreux litiges relatifs aux contrats de location financière conclus hors établissement par des artisans, commerçants ou professions libérales. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 11 mai 2026 (RG n° 24/02912), a ainsi rappelé que ces trois conditions cumulatives — contrat hors établissement, objet étranger à l’activité principale et effectif inférieur ou égal à cinq salariés — devaient être vérifiées de manière concrète par le juge.
La jurisprudence a progressivement précisé les contours de la condition tenant au champ de l’activité principale du professionnel sollicité. La cour d’appel de Versailles, par un arrêt du 6 février 2024 (RG n° 23/03200), a jugé que la souscription d’un contrat de location de photocopieur par un cabinet d’expertise-comptable ne relevait pas de son activité principale, peu important les compétences financières de ce professionnel. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt plus récent du 9 juin 2026 (RG n° 21/01453), a également retenu que le seul fait que le contrat soit en rapport direct avec l’activité professionnelle du locataire et souscrit pour les besoins de celle-ci ne suffisait pas à faire obstacle à l’application de l’article L. 221-3. Par ailleurs, la cour d’appel de Bordeaux a précisé dans un arrêt du 4 mai 2026 (RG n° 24/02621) que la charge de la preuve de ces conditions incombait au professionnel qui se prévaut du bénéfice de la protection.
Cette construction prétorienne, désormais bien établie, s’est toutefois heurtée à une résistance persistante des établissements de financement, qui ont systématiquement invoqué la qualification de service financier pour échapper à l’application des dispositions protectrices du code de la consommation. La chambre commerciale de la Cour de cassation a donc été amenée à trancher cette question, qui se situait à l’articulation du code de la consommation, du code monétaire et financier et du droit de l’Union européenne. C’est précisément l’objet des deux arrêts rendus le 10 juin 2026, qui apportent une clarification attendue sur cette articulation normative. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 10 septembre 2024 (RG n° 23/01836), avait déjà eu à connaître d’un pourvoi incident formé par une société de financement qui soutenait, sur le fondement de l’arrêt de la chambre commerciale du 26 janvier 2022, que les contrats de location financière conclus par des sociétés de financement échappaient au champ d’application du code de la consommation. La cour avait alors écarté cette argumentation en relevant que cet arrêt ne concernait que les seuls contrats de crédit-bail ou de location avec option d’achat, et non les contrats de location simple.
B. Le rejet de l’assimilation de la location simple à un service financier
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 10 juin 2026 (pourvoi n° 24-22.673, publié au Bulletin) constitue la décision de principe qui fixe désormais le cadre juridique applicable aux contrats de location longue durée conclus par des sociétés de financement avec de petites entreprises. En l’espèce, une orthophoniste avait conclu hors établissement, à la suite d’un démarchage, un contrat de location portant sur un copieur fourni par un prestataire tiers, pour une durée de 21 trimestres, auprès d’une société de leasing. Ayant exercé son droit de rétractation sur le fondement des articles L. 221-18 et suivants du code de la consommation, la professionnelle s’était heurtée à la contestation du bailleur, qui soutenait que le contrat devait être qualifié de service financier, au motif qu’il était une société de financement agréée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR).
La Cour de cassation a rejeté cette argumentation au visa des articles L. 221-2, 4°, et L. 221-3 du code de la consommation, dont il résulte que les dispositions protectrices des consommateurs en matière de contrats conclus hors établissement sont étendues aux professionnels répondant aux conditions de l’article L. 221-3, à l’exception des seuls contrats portant sur des services financiers. La Haute juridiction a censuré sans ambiguïté la prétention des sociétés de financement à faire qualifier de service financier tout contrat conclu par un établissement agréé. La Cour énonce en effet que si l’article L. 311-2, I, 6° du code monétaire et financier autorise les établissements de crédit et les sociétés de financement, lorsqu’ils sont habilités à réaliser des opérations de crédit-bail, à effectuer des opérations connexes à leur activité, telles que les opérations de location simple de biens mobiliers ou immobiliers, « il n’en résulte pas que ces dernières doivent être, de ce seul fait, qualifiées de service financier ».
Cette motivation, lapidaire mais décisive, consacre un principe fondamental : la nature de l’opération prime sur la qualité de son auteur. Autrement dit, le statut réglementé de l’établissement qui propose le contrat — fût-il agréé par l’ACPR et habilité à pratiquer le crédit-bail — ne saurait à lui seul conférer à une opération de location simple la qualification de service financier, laquelle obéit à des critères substantiels autonomes. La cour d’appel de Versailles avait déjà esquissé cette solution dans un arrêt du 3 septembre 2024 (RG n° 23/01837), en relevant que la location simple d’un photocopieur moyennant le paiement d’un loyer durant soixante-trois mensualités, sans option d’achat à son terme, ne pouvait être assimilée à une opération de crédit au sens de l’article L. 313-1 du code monétaire et financier.
La Cour de cassation s’appuie sur la définition du service financier retenue par la directive 2011/83/UE du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2011 relative aux droits des consommateurs, dont l’article 2, point 12, définit le service financier comme « tout service ayant trait à la banque, au crédit, à l’assurance, aux pensions individuelles, aux investissements ou aux paiements ». Cette définition, d’interprétation stricte, a été confirmée par la Cour de justice de l’Union européenne dans son arrêt du 21 décembre 2023, BMW Bank e.a. (affaires jointes C-38/21, C-47/21 et C-232/21), qui a précisé qu’un contrat de location longue durée portant sur un véhicule automobile, sans option d’achat, relevait du champ d’application de la directive 2011/83 en tant que contrat de service et non de la directive 2008/48/CE concernant les contrats de crédit aux consommateurs. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 11 février 2025 (RG n° 24/02928), s’était expressément référée à cette jurisprudence européenne pour écarter la qualification de service financier d’un contrat de location simple de longue durée.
En conséquence, la chambre commerciale a rejeté le pourvoi formé par la société de financement et, par un arrêt du même jour rendu dans une affaire similaire, a également rejeté le pourvoi dans l’affaire n° 24-22.674, confirmant la solidité de la solution dégagée. Dès lors, la location simple de biens mobiliers, même consentie par un établissement de crédit ou une société de financement agréée, ne constitue pas un service financier au sens de l’article L. 221-2, 4° du code de la consommation et ne saurait, par conséquent, être exclue du champ d’application des dispositions protectrices étendues aux petits professionnels par l’article L. 221-3 du même code.
II. Les incidences pratiques de la solution pour les professionnels et les établissements financiers
A. La sécurisation du droit de rétractation des très petites entreprises
La solution dégagée par la chambre commerciale le 10 juin 2026 emporte des conséquences pratiques considérables pour les très petites entreprises, traditionnellement exposées aux pratiques du démarchage commercial dans le secteur des équipements professionnels. La protection instaurée par l’article L. 221-3 du code de la consommation se trouve désormais pleinement effective à l’égard des contrats de location longue durée, sans que le bailleur puisse se retrancher derrière son statut d’établissement financier réglementé pour s’y soustraire. Le professionnel, dès lors qu’il remplit les conditions cumulatives tenant au lieu de conclusion du contrat, à l’objet extérieur à son activité principale et à un effectif ne dépassant pas cinq salariés, bénéficie ainsi du droit de se rétracter dans un délai de quatorze jours à compter de la conclusion du contrat.
Cette protection est d’autant plus substantielle que la méconnaissance par le professionnel bailleur de son obligation de fournir au contractant les informations prévues à l’article L. 221-5 du code de la consommation, parmi lesquelles figurent les conditions, le délai et les modalités d’exercice du droit de rétractation, ainsi que le formulaire type de rétractation prévu à l’article L. 221-9 du même code, est sanctionnée par la nullité du contrat en application de l’article L. 242-1 de ce code. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 25 mars 2025 (RG n° 23/08499), a ainsi prononcé la nullité d’un contrat de location financière au motif que le contrat ne comportait pas de formulaire de rétractation et ne satisfaisait pas aux mentions obligatoires de l’article L. 221-5. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt précité du 11 mai 2026, a confirmé cette solution en relevant l’absence de bordereau de rétractation dans le contrat litigieux. Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles a encore annulé plusieurs contrats de location financière dans un arrêt du 31 mars 2026 (RG n° 25/03119), en constatant que les contrats ne stipulaient pas d’option d’achat et que leur objet n’entrait pas dans le champ de l’activité principale de la société locataire.
La nullité ainsi encourue produit des effets radicaux : elle impose la remise des parties dans leur état antérieur à la conclusion du contrat, ce qui implique, pour le locataire, la restitution du matériel loué et, pour le bailleur, la restitution des loyers perçus. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 25 mars 2025 précité, a ainsi condamné le loueur à restituer au locataire l’intégralité des sommes versées en exécution du contrat annulé, après compensation avec la valeur de jouissance du bien. Cette sanction constitue un levier contentieux particulièrement efficace pour les petites entreprises souhaitant se dégager de contrats de location financière souscrits dans des conditions irrégulières.
A cet égard, il convient de souligner que l’exercice du droit de rétractation n’est soumis à aucun formalisme particulier, le professionnel pouvant utiliser le formulaire type ou toute autre déclaration dénuée d’ambiguïté exprimant sa volonté de se rétracter. La charge de la preuve de l’exercice régulier de ce droit pèse sur le consommateur ou le professionnel bénéficiaire de la protection. Le délai de quatorze jours court à compter de la conclusion du contrat pour les prestations de services, qualification retenue pour la location simple, ce qui permet au locataire de disposer d’un temps de réflexion suffisant pour apprécier l’opportunité économique de l’engagement souscrit.
En pratique, la décision du 10 juin 2026 sécurise donc la situation des artisans, commerçants, professions libérales et autres très petites entreprises qui se voient proposer, souvent à l’occasion d’un démarchage à leur lieu d’exercice professionnel, des contrats de location de matériel bureautique, informatique, de caisse enregistreuse ou de téléphonie. Ces professionnels, qui ne disposent pas nécessairement des compétences juridiques pour apprécier la portée de leurs engagements, se trouvent désormais protégés par un régime clair, dont l’application n’est plus subordonnée à la démonstration préalable que le contrat ne relève pas de la catégorie des services financiers. Or, la tentation était grande pour les sociétés de financement de se prévaloir de leur agrément ACPR pour écarter systématiquement le droit de la consommation, privant ainsi les petites entreprises d’une protection pourtant expressément prévue par le législateur.
B. La portée de l’arrêt et ses prolongements contentieux
La portée de l’arrêt du 10 juin 2026 dépasse le seul cadre des contrats de location de matériel bureautique. En consacrant le principe de primauté de la nature de l’opération sur la qualité du contractant, la chambre commerciale dessine une grille d’analyse susceptible de s’appliquer à l’ensemble des opérations connexes que les établissements de crédit et les sociétés de financement sont autorisés à effectuer en vertu de l’article L. 311-2 du code monétaire et financier. Le raisonnement suivi par la Cour pourrait ainsi être transposé à d’autres opérations connexes, telles que le conseil en gestion de patrimoine, l’ingénierie financière ou les services de paiement, chaque fois qu’un établissement réglementé prétendrait écarter le bénéfice des dispositions protectrices du code de la consommation à raison de son seul statut.
Par ailleurs, la décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de renforcement de la protection des professionnels les plus vulnérables dans leurs relations contractuelles avec des opérateurs économiques disposant d’une puissance financière et d’une expertise juridique significativement supérieures. La chambre commerciale avait déjà manifesté cette préoccupation dans des contentieux relatifs au déséquilibre significatif dans les contrats d’adhésion ou aux clauses abusives entre professionnels, et l’arrêt du 10 juin 2026 prolonge cette orientation en garantissant l’effectivité du droit de rétractation reconnu aux très petites entreprises.
Il importe néanmoins de mesurer les limites de la solution. D’une part, le bénéfice de la protection demeure subordonné à la réunion des conditions strictes de l’article L. 221-3 du code de la consommation, ce qui exclut de son champ les entreprises employant plus de cinq salariés ou celles pour lesquelles l’objet du contrat entre dans leur champ d’activité principale. Une société spécialisée dans le matériel informatique ne saurait ainsi se prévaloir des dispositions protectrices pour un contrat de location d’ordinateurs, quand bien même ce contrat aurait été conclu hors établissement. D’autre part, la solution ne remet pas en cause la possibilité pour les sociétés de financement de proposer des contrats de location simple, mais leur impose simplement de respecter le formalisme protecteur prévu par le code de la consommation, en particulier la remise d’un formulaire de rétractation conforme aux exigences légales.
En conséquence, les établissements de financement doivent intégrer dans leurs pratiques contractuelles les règles relatives aux contrats conclus hors établissement dès lors que leur cocontractant est une très petite entreprise et que l’objet du contrat ne relève pas de son activité habituelle. A défaut, ils s’exposent à une action en nullité du contrat sur le fondement de l’article L. 242-1 du code de la consommation, assortie le cas échéant d’une demande de dommages et intérêts. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 4 mai 2026 précité, a d’ailleurs expressément rappelé que la charge de la preuve de la remise du formulaire de rétractation incombe au professionnel bailleur, conformément au droit commun de la preuve des obligations.
Les praticiens du droit des affaires, qu’ils conseillent des petites entreprises ou des établissements de financement, doivent ainsi intégrer cette articulation nouvelle entre le code de la consommation et le code monétaire et financier. Pour les premiers, l’arrêt du 10 juin 2026 offre un outil contentieux supplémentaire pour contester la validité de contrats de location conclus dans des conditions irrégulières. Pour les seconds, il impose une revue systématique de leurs processus de conclusion des contrats, en particulier lorsque ceux-ci sont signés hors établissement avec des professionnels de petite taille. L’enjeu est d’autant plus significatif que le contentieux de la location financière représente un volume considérable d’affaires devant les tribunaux de commerce, comme en attestent les nombreuses décisions rendues par les cours d’appel ces dernières années.
La solution dégagée par la chambre commerciale s’inscrit également dans la continuité de la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, qui a interprété de manière restrictive la notion de service financier. Dans son arrêt BMW Bank du 21 décembre 2023, la Cour de Luxembourg avait déjà jugé qu’un contrat de location longue durée portant sur un véhicule automobile, dépourvu d’option d’achat, ne relevait pas de la directive 2008/48/CE concernant les contrats de crédit aux consommateurs mais de la directive 2011/83/UE relative aux droits des consommateurs, en tant que contrat de service soumis au droit de rétractation. La chambre commerciale transpose ainsi en droit interne une solution déjà acquise en droit de l’Union, ce qui renforce la cohérence de l’ordonnancement juridique et sécurise les praticiens confrontés à cette qualification.
En définitive, la chambre commerciale de la Cour de cassation, en excluant la qualification de service financier des contrats de location simple conclus par des sociétés de financement agréées, a opéré une clarification bienvenue de l’articulation entre le droit de la consommation et le droit bancaire. Cette solution, qui s’inscrit dans le droit fil de la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, conforte la protection des très petites entreprises face aux pratiques de démarchage commercial, tout en préservant la spécificité des opérations de crédit-bail et des services véritablement financiers, seuls exclus du champ d’application des dispositions protectrices du code de la consommation.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 10 juin 2026 consacre un principe dont la simplicité ne doit pas masquer l’importance pratique : la nature de l’opération juridique détermine seule le régime applicable, sans que la qualité ou l’agrément de la personne qui la propose puisse en altérer la qualification. En refusant d’assimiler la location simple de biens mobiliers à un service financier du seul fait qu’elle est consentie par un établissement de crédit ou une société de financement, la Haute juridiction garantit l’effectivité du droit de rétractation reconnu aux très petites entreprises par l’article L. 221-3 du code de la consommation. Cette solution, qui fait prévaloir une approche substantielle sur une analyse formelle de la qualité des parties, s’inscrit dans une tendance plus large de renforcement de la protection des professionnels les plus vulnérables dans leurs relations contractuelles, tout en offrant aux établissements de financement un cadre juridique désormais clarifié pour l’exercice de leurs activités de location simple.
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