I. Le régime juridique des conventions de trésorerie intra-groupe
A. La dérogation au monopole bancaire prévue par l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier
La centralisation de la trésorerie constitue, pour les groupes de sociétés, un instrument essentiel de gestion financière permettant d’optimiser les ressources disponibles en orientant les excédents des unes vers les besoins des autres. Cette pratique, usuellement désignée sous le vocable de cash pooling, est rendue juridiquement possible par une dérogation expresse au principe du monopole bancaire édicté par l’article L. 511-5 du Code monétaire et financier. En effet, aux termes du 3° du I de l’article L. 511-7 du même code, les interdictions relatives aux opérations de banque ne font pas obstacle à ce qu’une entreprise, quelle que soit sa nature, procède à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l’une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres. Cette disposition trace ainsi le périmètre à l’intérieur duquel les flux financiers intra-groupe échappent à la qualification d’opérations de crédit soumises au monopole des établissements bancaires.
La condition essentielle posée par ce texte réside dans l’existence de liens de capital suffisamment étroits entre les sociétés concernées, conférant à l’une d’entre elles un pouvoir de contrôle effectif sur les autres. Cette notion de contrôle effectif renvoie, par renvoi implicite, aux critères définis par l’article L. 233-3 du Code de commerce, lequel vise notamment la détention directe ou indirecte d’une fraction du capital conférant la majorité des droits de vote, ou encore la disposition du pouvoir de nommer la majorité des organes d’administration. La convention de trésorerie se trouve ainsi adossée à une réalité capitalistique qui justifie, aux yeux du législateur, qu’il soit dérogé au principe du monopole bancaire au profit d’une gestion mutualisée des disponibilités.
La pratique de la centralisation de trésorerie suppose la conclusion d’une convention-cadre entre les sociétés du groupe, généralement dénommée convention de cash pooling, qui organise les modalités de remontée des excédents vers une entité pivot et de redistribution des fonds vers les sociétés déficitaires. Cette convention stipule habituellement, ainsi que l’a relevé la chambre commerciale dans son arrêt du 12 mars 2025, que les parties restent indépendantes et continuent d’assumer de façon autonome la direction et la gestion de leurs responsabilités et de leurs obligations. Cette stipulation, dont la portée a été précisément examinée par la Cour de cassation, constitue un élément déterminant pour apprécier l’incidence de la convention sur l’autonomie juridique des personnes morales parties au contrat.
Par ailleurs, la convention de trésorerie doit être distinguée d’autres mécanismes de financement intra-groupe, tels que les avances en compte courant d’associé ou les prêts directs entre sociétés liées, dont le régime juridique obéit à des règles distinctes, notamment au regard du droit des procédures collectives et de la réglementation relative aux conventions réglementées. La jurisprudence rappelle régulièrement que la qualification de convention de trésorerie emporte des conséquences spécifiques qui ne sauraient être étendues à d’autres formes de relations financières entre sociétés d’un même groupe.
L’exigence d’une convention écrite, si elle ne constitue pas une condition de validité expressément posée par les textes, s’impose en pratique avec une force particulière. La convention formalise en effet les conditions dans lesquelles les fonds circulent entre les entités du groupe et permet de démontrer, en cas de contestation, que les flux répondent à une logique de centralisation financière et non à des prélèvements occultes. À cet égard, la rédaction de la convention doit préciser avec soin les modalités de détermination des taux d’intérêt applicables aux avances consenties, la durée des concours et les conditions de leur remboursement, afin de prévenir tout risque de requalification en libéralité ou en acte anormal de gestion.
La doctrine souligne par ailleurs que le régime fiscal des conventions de trésorerie impose une vigilance particulière quant au caractère normal des taux pratiqués, lesquels doivent être conformes à ceux que des entreprises indépendantes auraient pu consentir dans des conditions analogues. Cette exigence de normalité, qui irrigue tant le droit fiscal que le droit des sociétés, trouve un écho direct dans la jurisprudence de la chambre commerciale relative à la confusion des patrimoines, où le caractère anormal des flux constitue précisément le critère de basculement vers la sanction.
B. La portée de la convention : entre centralisation financière et indépendance juridique
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 12 mars 2025 constitue une décision publiée au Bulletin qui clarifie avec une netteté particulière l’articulation entre la convention de trésorerie et le principe d’autonomie des personnes morales. Dans cette affaire, un créancier poursuivait en paiement une société filiale sur le fondement d’une créance détenue à l’encontre de la société mère, en invoquant l’existence d’une convention de trésorerie conclue entre les deux sociétés sur le fondement de l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier. La Cour de cassation rejette le pourvoi et approuve l’arrêt d’appel d’avoir déduit de la convention litigieuse qu’elle ne pouvait constituer le fondement juridique de la transmission d’une obligation de paiement entre les sociétés parties.
La Haute juridiction énonce, au visa de l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier, que la convention de trésorerie stipulait expressément que les parties restent indépendantes et continueront d’assumer de façon autonome la direction et la gestion de leurs responsabilités et de leurs obligations. Dès lors, la chambre commerciale approuve la cour d’appel d’avoir retenu que l’existence d’une telle convention ne peut constituer le fondement juridique de la transmission d’une obligation de paiement entre les sociétés parties à cette convention. Cette solution, dont la portée doctrinale est significative, consacre l’imperméabilité de la convention de trésorerie à toute logique de transfert d’obligations entre les entités du groupe.
La même solution a été réitérée par la chambre commerciale le même jour dans une seconde affaire enregistrée sous le numéro 23-23.962, dans laquelle la Cour écarte de manière identique toute tentative d’imputer à une filiale la dette de la société mère sur le seul fondement de la convention de trésorerie. Cette double décision du 12 mars 2025 traduit une volonté claire de la chambre commerciale de rappeler que l’existence de relations financières intra-groupe, fussent-elles organisées dans le cadre d’une convention de cash pooling, ne saurait remettre en cause le principe fondamental d’autonomie patrimoniale des personnes morales consacré par l’article 1832 du Code civil.
En conséquence, la convention de trésorerie doit être analysée comme un instrument de gestion financière dont la finalité est exclusivement de faciliter la circulation des flux de trésorerie au sein du groupe, sans que cette facilitation n’emporte, par elle-même, une quelconque confusion des patrimoines ni une transmission des obligations d’une société à l’autre. La chambre commerciale consacre ainsi une lecture stricte de l’article L. 511-7, en refusant d’y voir un fondement autonome de responsabilité ou d’engagement des sociétés parties à la convention au-delà des stipulations expresses de celle-ci.
Cette solution revêt, pour les praticiens, une importance pratique considérable. D’une part, elle sécurise les montages de centralisation de trésorerie en confirmant que la conclusion d’une convention de cash pooling n’expose pas les sociétés du groupe à voir leur autonomie patrimoniale remise en cause du seul fait de leur participation au mécanisme. D’autre part, elle invite les rédacteurs de telles conventions à porter une attention particulière à la clause d’indépendance des parties, dont la présence et la rédaction précise apparaissent comme un élément déterminant de la solution dégagée par la Cour de cassation. La stipulation selon laquelle les parties restent indépendantes et continuent d’assumer de façon autonome la direction et la gestion de leurs responsabilités et de leurs obligations constitue, à cet égard, une clause essentielle dont l’absence pourrait fragiliser la défense des sociétés confrontées à une demande d’extension de procédure collective.
Au regard de l’article L. 622-28 du Code de commerce, la question du sort des intérêts produits par les avances consenties dans le cadre de la convention de trésorerie en cas d’ouverture d’une procédure collective mérite également une attention particulière. Le jugement d’ouverture arrête en principe le cours des intérêts légaux et conventionnels, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus. La qualification de la convention de trésorerie au regard de cette exception, qui conditionne la poursuite du cours des intérêts après le jugement d’ouverture, dépend de l’analyse des stipulations contractuelles et de la durée des concours consentis, ce qui impose une rédaction rigoureuse des conventions.
II. L’articulation entre la convention de trésorerie et le droit des procédures collectives
A. L’absence de transmission des obligations de paiement entre sociétés parties à la convention
La portée pratique de l’arrêt du 12 mars 2025 se déploie principalement dans le contexte du droit des entreprises en difficulté, où la question de l’extension de la procédure collective à d’autres entités du groupe revêt une acuité particulière. En l’espèce, la société mère avait été condamnée à payer une certaine somme à l’un de ses associés au titre d’un compte courant d’associé, puis avait été placée en procédure collective. Le créancier tentait alors d’obtenir le paiement de sa créance auprès de la filiale, en invoquant la convention de trésorerie comme fondement d’une transmission de l’obligation de paiement. La Cour de cassation écarte cette argumentation au motif que la convention stipulait expressément l’indépendance des parties.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle plus large relative à l’autonomie des personnes morales au sein des groupes de sociétés. La chambre commerciale rappelle, par cet arrêt, que l’existence de liens capitalistiques et de relations financières intra-groupe ne suffit pas, à elle seule, à caractériser une confusion des patrimoines justifiant l’extension de la procédure collective. La confusion des patrimoines, au sens de l’article L. 621-2, alinéa 2, du Code de commerce, suppose en effet la démonstration de relations financières anormales entre les sociétés concernées ou d’une imbrication inextricable de leurs éléments d’actif et de passif, critères alternatifs dont aucun ne se trouve réalisé par la seule existence d’une convention de trésorerie régulièrement conclue et exécutée.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 13 mai 2025, est venue illustrer cette distinction en jugeant que la convention de trésorerie conclue entre une société mère suédoise et sa filiale française ne constituait pas, par elle-même, un indice de confusion des patrimoines, dès lors que cette convention ne prévoyait qu’un transfert vertical de fonds entre la société mère, en qualité de cash pool owner, et ses filiales, à l’exclusion de tout transfert horizontal susceptible de brouiller la distinction des patrimoines sociaux. Cette décision confirme que la validité et l’opposabilité de la convention de trésorerie sont préservées tant que celle-ci respecte le cadre défini par l’article L. 511-7 et ne dégénère pas en relations financières anormales.
À l’inverse, la jurisprudence sanctionne les conventions de trésorerie dont l’exécution révèle une confusion patrimoniale avérée. Ainsi, la cour d’appel de Rennes, par un arrêt du 20 mai 2025, a confirmé l’extension d’une procédure de liquidation judiciaire à une société du groupe après avoir relevé que des prélèvements avaient été effectués sur les comptes de la société débitrice par une autre entité du groupe, sans qu’aucune convention de trésorerie n’existe entre elles et sans qu’aucun justificatif ne soit produit, la tenue de la comptabilité ne permettant pas d’établir l’absence de confusion des patrimoines. Cette décision illustre, a contrario, la protection que confère une convention de trésorerie régulière et documentée.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 18 décembre 2025, a également eu l’occasion de rappeler que les critères de la confusion des patrimoines sont clairement fixés par la jurisprudence de la Cour de cassation, et que cette confusion résulte soit d’une imbrication inextricable des éléments d’actifs et de passifs, soit de l’existence de flux financiers anormaux, un seul de ces deux critères suffisant à justifier l’extension. Dans cette espèce, la cour a retenu l’existence de flux financiers anormaux après avoir constaté qu’une SCI bailleresse avait accepté de ne pas percevoir les loyers dus par la société locataire sur une période de plus de deux années, sans bénéficier d’une quelconque contrepartie, ce qui caractérisait une confusion des patrimoines entre les deux entités. Cette décision illustre, par contraste avec la solution du 12 mars 2025, que l’absence de contrepartie réelle aux flux financiers intra-groupe constitue le critère discriminant entre la gestion de trésorerie normale et la confusion sanctionnée.
B. La distinction entre la convention de trésorerie régulière et les relations financières anormales caractéristiques de la confusion des patrimoines
La jurisprudence de la chambre commerciale a progressivement élaboré une grille d’analyse des relations financières intra-groupe permettant de distinguer les situations dans lesquelles les flux financiers traduisent une gestion saine et transparente de celles dans lesquelles ils révèlent une confusion patrimoniale appelant une sanction. La Cour de cassation juge de manière constante, depuis un arrêt du 28 février 2018, que la confusion des patrimoines de plusieurs sociétés peut se caractériser par la seule existence de relations financières anormales entre elles, sans qu’il soit nécessaire de constater que les actifs et passifs des différentes sociétés en cause sont imbriqués de manière inextricable et permanente.
La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 17 janvier 2025, a fait application de cette grille d’analyse en retenant que des mouvements financiers dépourvus de contrepartie, constatés entre une société et une SCI appartenant au même groupe quelques mois avant l’ouverture de la procédure collective, étaient constitutifs d’une confusion des patrimoines justifiant l’extension de la procédure, indépendamment de l’inscription de ces mouvements en comptabilité. La cour énonce en effet que ces flux financiers sont constitutifs d’une confusion des patrimoines qui implique une extension de la procédure collective, laquelle est parfaitement proportionnée à la gravité des faits. Cette exigence de proportionnalité témoigne de la recherche d’un équilibre entre la protection des créanciers et le respect de l’autonomie des personnes morales.
La même juridiction, par un arrêt du 5 décembre 2025, a rappelé que la confusion des patrimoines résulte soit d’une imbrication inextricable des éléments d’actifs et de passif à l’égard d’une personne physique, soit de flux financiers anormaux à l’égard d’une personne morale, un seul de ces deux critères suffisant à justifier l’extension de la procédure. Cette solution, qui synthétise l’état du droit positif en la matière, permet de mesurer le chemin qui sépare la convention de trésorerie régulière, qui ne crée aucune confusion, des relations financières anormales qui, en revanche, justifient l’extension de la procédure collective.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 13 janvier 2026, a apporté une illustration complémentaire de cette distinction en refusant d’étendre la liquidation judiciaire d’une société commerciale à la SCI qui lui donnait à bail des locaux professionnels, alors même que ces deux entités partageaient les mêmes associés. La cour a considéré que la modicité relative d’une somme inscrite en compte courant d’associé et la réalité de la créance correspondante ne permettaient pas de caractériser une confusion des patrimoines, écartant ainsi toute automaticité entre l’existence de relations financières entre sociétés d’un même groupe et le constat d’une confusion justifiant l’extension.
De l’ensemble de ces décisions, il ressort que la frontière entre la gestion de trésorerie légitime et la confusion patrimoniale se situe dans le caractère normal ou anormal des flux financiers, apprécié au regard de l’existence de contreparties réelles, de la transparence comptable et du respect du cadre défini par l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier. La convention de trésorerie, lorsqu’elle est régulièrement conclue et exécutée conformément à son objet, constitue précisément le vecteur de cette normalité financière, en ce qu’elle organise et justifie les flux intra-groupe sans remettre en cause l’autonomie patrimoniale des entités concernées.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 16 janvier 2024, avait déjà rappelé que la confusion des patrimoines suppose que soit établie l’existence de relations financières anormales entre les sociétés ou d’une imbrication anormale de leurs patrimoines respectifs, et que la notion de relations financières anormales s’entend de flux financiers sans contrepartie réelle, de transferts d’actifs sans justification économique ou de toute autre opération révélant une absence d’autonomie de gestion des entités concernées. Cette définition rejoint celle retenue par la Cour de cassation et confirme que la simple existence d’une convention de trésorerie, même assortie de flux significatifs, ne saurait caractériser une telle anomalie dès lors que les flux répondent à une logique économique de centralisation des disponibilités et non à une volonté de soustraction au gage des créanciers.
La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 4 avril 2025, a par ailleurs infirmé un jugement ayant prononcé l’extension de la procédure collective d’une société à une SCI du même groupe, en relevant que la détention de parts sociales par des personnes communes aux deux entités et la recherche de ressources personnelles par un dirigeant ne caractérisaient ni la fictivité de la personne morale ni la confusion des patrimoines, dès lors que les associés initiaux étaient animés d’un affectio societatis et que la société avait rempli son objet social. Cette décision confirme que l’appréciation de la confusion des patrimoines doit reposer sur des éléments objectifs tirés de l’analyse des flux financiers et non sur de simples présomptions fondées sur l’identité des associés ou des dirigeants.
En définitive, l’état du droit positif issu de la jurisprudence récente dessine un cadre d’analyse cohérent dans lequel la convention de trésorerie régulièrement conclue constitue à la fois un instrument de gestion financière efficace et un rempart contre le risque de confusion des patrimoines. Les praticiens sont invités à formaliser avec précision les flux intra-groupe, à documenter les contreparties de chaque mouvement financier et à assortir la convention d’une clause d’indépendance explicite, dont la portée protectrice a été consacrée par l’arrêt du 12 mars 2025.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 12 mars 2025 apporte une clarification bienvenue sur la portée juridique des conventions de trésorerie intra-groupe en consacrant le principe selon lequel ces conventions, conclues sur le fondement de l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier, ne constituent pas un fondement autonome de transmission des obligations de paiement entre les sociétés parties. Cette solution, qui s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence constante sur l’autonomie des personnes morales, offre aux praticiens une grille de lecture renouvelée de l’articulation entre les mécanismes de centralisation financière et le respect des principes cardinaux du droit des sociétés.
La distinction entre la convention de trésorerie régulière, qui n’altère en rien l’indépendance juridique des entités concernées, et les relations financières anormales constitutives d’une confusion des patrimoines, constitue aujourd’hui une ligne de partage essentielle dont la maîtrise conditionne la sécurité juridique des montages financiers intra-groupe. La rigueur rédactionnelle des conventions de trésorerie, la traçabilité des flux et le respect scrupuleux du cadre légal apparaissent, à la lumière de la jurisprudence récente, comme les conditions nécessaires à la préservation de l’autonomie patrimoniale de chaque entité du groupe.
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