La décision d’affectation du résultat constitue l’un des actes ordinaires les plus sensibles de la vie sociale. Elle détermine la part des bénéfices distribuée aux associés sous forme de dividendes et celle conservée par la société au titre des réserves. Lorsqu’elle est votée par un associé majoritaire, elle peut devenir l’instrument d’une privation durable des droits pécuniaires de la minorité, sans que celle-ci dispose du pouvoir de s’y opposer. Le droit positif sanctionne ces hypothèses sur le fondement de l’abus de majorité, dont le contentieux a connu un renouvellement significatif devant la chambre commerciale de la Cour de cassation et les cours d’appel entre 2023 et 2026. La présente analyse examine, à la lumière des décisions les plus récentes, les conditions de caractérisation de l’abus de majorité dans l’affectation du résultat et les sanctions qui en découlent, en distinguant la nullité des délibérations sociales de la responsabilité personnelle du majoritaire. Elle s’appuie sur les apports jurisprudentiels les plus significatifs de la période, notamment les arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de cassation et les cours d’appel de Bordeaux, Versailles et Riom.

I. La caractérisation de l’abus de majorité dans l’affectation du résultat

A. Le critère classique de l’abus de majorité appliqué aux décisions d’affectation

Aux termes de l’article 1833 du Code civil, toute société doit être constituée dans l’intérêt commun des associés et gérée dans son intérêt social. La jurisprudence en déduit que constitue un abus de majorité une décision sociale prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Ce double critère, alternatif dans son énonciation mais cumulatif dans son application, a été rappelé avec une constance remarquable par les juridictions du fond comme par la Cour de cassation.

L’abus de majorité se distingue nettement de la simple contrariété à l’intérêt social, laquelle ne fonde pas à elle seule une nullité. La Cour de cassation a en effet jugé, par un arrêt du 13 janvier 2021 (n° 18-21.860, Publié au Bulletin), que l’intérêt social ne constitue pas une cause autonome de nullité des actes ou délibérations sociales. Il faut que la décision ait été prise dans le dessein — l’unique dessein, selon la formule consacrée — de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. Cette exigence d’intentionnalité, lourde de conséquences probatoires, distingue l’abus de majorité de la simple erreur de gestion.

La cour d’appel de Bordeaux en a fait une application particulièrement éclairante dans un arrêt du 6 janvier 2026. En l’espèce, une SARL exploitant un commerce d’alimentation avait dégagé des bénéfices de 66 855 euros en 2019, 91 806 euros en 2020 et 99 711 euros en 2021. L’associé majoritaire détenant 75 % des droits de vote avait fait voter lors de l’assemblée générale du 21 mars 2022 une augmentation de sa rémunération de gérant de 12 000 à 48 000 euros net par an, ainsi que la mise en réserve de la totalité du résultat, privant l’associée minoritaire de toute perspective de dividende. La cour a jugé que cette double décision constituait un abus de majorité, en relevant que « l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation ».

La notion d’abus de majorité, construction prétorienne élaborée dans les années 1960 sur le fondement de la théorie de l’abus de droit, a progressivement été rattachée aux textes régissant le fonctionnement des sociétés commerciales. Elle repose aujourd’hui sur un syllogisme simple : toute décision sociale doit être prise dans l’intérêt commun des associés ; la décision qui favorise la majorité au détriment de la minorité méconnaît cette exigence ; elle encourt donc l’annulation. Ce mécanisme, forgé principalement à propos des décisions d’assemblée générale, trouve dans l’affectation du résultat un terrain d’application privilégié, car la tentation est grande pour le majoritaire, également dirigeant, de substituer une rémunération de gérance, qu’il perçoit intégralement, à une distribution de dividendes, qui profiterait à tous les associés.

Par ailleurs, la Cour de cassation a eu l’occasion de préciser qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin). Cette solution, d’une logique implacable, rappelle que l’abus de majorité suppose par essence une dissymétrie dans l’exercice du droit de vote. Dès lors que l’unanimité est acquise, la notion même de majorité oppressive perd son sens.

B. La typologie des décisions d’affectation constitutives d’abus de majorité

La jurisprudence récente permet de distinguer deux catégories de décisions d’affectation du résultat susceptibles de caractériser un abus de majorité. La première concerne la mise en réserve systématique et non justifiée des bénéfices. Ainsi, dans l’arrêt précité du 6 janvier 2026, la cour d’appel de Bordeaux a retenu que la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel n’était justifiée par aucun motif économique, l’associé majoritaire n’invoquant « pas une raison économique qui la justifierait ». Les projets d’investissement allégués n’étaient « en rien étayés par la production de pièces établissant de telles intentions ». La cour en a conclu que « cette décision, qui s’ajoute à l’augmentation litigieuse de la rémunération du gérant, a nécessairement pour conséquence d’empêcher Mme [H] de percevoir des dividendes ».

La mise en réserve systématique s’analyse en un détournement du pouvoir majoritaire lorsque, en l’absence de tout projet d’investissement ou de toute nécessité de trésorerie, elle a pour seul effet de priver la minorité de tout retour sur investissement. L’associé minoritaire se trouve alors captif d’une société rentable dont il ne perçoit aucun fruit, ce qui contrevient frontalement à la vocation de toute société : la participation aux bénéfices énoncée à l’article 1832 du Code civil.

La seconde catégorie vise l’augmentation excessive de la rémunération du dirigeant, qui absorbe le résultat distribuable et prive de facto la minorité de tout dividende. Dans la même espèce, la cour d’appel de Bordeaux a constaté que la rémunération mensuelle nette du gérant (4 000 euros, soit environ 7 132 euros bruts) était trois fois supérieure au revenu d’activité moyen des gérants majoritaires dans le commerce de détail (2 340 euros bruts selon l’INSEE). L’augmentation du chiffre d’affaires ne pouvait expliquer une telle progression, et la qualification de l’intéressé comme « homme clé » de la société par un expert-comptable relevait en réalité d’une « faiblesse » de l’entreprise, non d’un atout justifiant une rémunération exceptionnelle.

À cet égard, la cour d’appel de Versailles a été saisie de circonstances voisines dans un arrêt du 3 février 2026, où une société civile d’exploitation agricole répartissait inégalement les droits pécuniaires entre associés. La cour a dû se prononcer sur l’abus de majorité résultant d’une modification statutaire réduisant les droits aux dividendes de l’associé minoritaire, votée par le gérant majoritaire détenant 188 parts sur 192. En conséquence, la modification statutaire adoptée dans le dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de la minorité a été sanctionnée comme constitutive d’un abus de majorité.

Or, la chambre commerciale de la Cour de cassation a également eu à connaître d’une situation où le gérant d’une SARL s’était versé une rémunération sans aucune fixation préalable, ni par les statuts ni par décision de la collectivité des associés. Dans un arrêt du 11 mars 2026, publié au Bulletin, la Cour a jugé, au visa des articles L. 223-18 et L. 223-22 du Code de commerce, que « lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable ». Cette décision ouvre la voie du référé-provision à l’associé minoritaire agissant par la voie de l’action sociale ut singuli.

II. La sanction de l’abus de majorité dans l’affectation du résultat

A. L’action en nullité des délibérations sociales pour abus de majorité

L’action en nullité constitue la sanction naturelle de l’abus de majorité. Le fondement textuel en a été réformé par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, qui a transféré les dispositions de l’ancien article L. 235-1 du Code de commerce vers le nouvel article 1844-10 du Code civil. Ce texte dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Il précise que, sauf disposition contraire, « la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Ce cantonnement légal des nullités, voulu par le législateur pour sécuriser la vie sociale, n’empêche pas la sanction de l’abus de majorité, lequel trouve son ancrage dans la violation de l’article 1833 du Code civil, disposition impérative s’il en est.

La recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité a fait l’objet d’une précision importante de la chambre commerciale dans un arrêt du 9 juillet 2025, publié au Bulletin. La Cour y énonce, au visa des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile, qu’« il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». Cette solution, attendue par la doctrine, facilite l’accès au juge de l’associé minoritaire en le dispensant d’attraire personnellement le majoritaire lorsqu’il ne demande que l’annulation de la délibération. En revanche, toute prétention indemnitaire dirigée contre l’associé majoritaire à titre personnel exigera sa mise en cause, l’action en responsabilité ne pouvant prospérer sans que le défendeur ait été régulièrement appelé à la procédure.

Par ailleurs, la question de la prescription de l’action en nullité pour abus de majorité a donné lieu à un contentieux nourri. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 juin 2025, a dû déterminer le délai applicable à l’action en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondée sur l’abus de majorité. La cour a retenu, au terme d’une motivation minutieuse, que le délai de prescription abrégé de trois mois prévu au troisième alinéa de l’ancien article L. 235-9 du Code de commerce s’applique à toute action en contestation d’une décision d’augmentation de capital, y compris lorsqu’elle est fondée sur l’abus de majorité. La cour s’est appuyée sur l’intention du législateur, telle qu’elle ressort du rapport au Président de la République précédant l’ordonnance du 24 juin 2004, qui était « de sécuriser la recapitalisation des sociétés en soumettant toute action en nullité d’une augmentation de capital à un délai réduit de prescription, quel que soit son fondement ». Dés lors, l’associé minoritaire qui entend contester une augmentation de capital réalisée dans des conditions abusives doit agir avec une célérité particulière, dans les trois mois de l’assemblée générale.

En outre, la Cour de cassation a précisé les limites textuelles du grief de nullité dans un arrêt du 7 mai 2025, publié au Bulletin. Elle y rappelle que, « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité ». Ainsi, la seule violation des statuts ne suffit pas à fonder une action en nullité. Il faut démontrer la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés, ce qui est précisément le cas de l’abus de majorité, lequel contrevient à l’article 1833 du Code civil.

La charge de la preuve de l’abus de majorité pèse sur l’associé minoritaire qui l’invoque. Il lui appartient de démontrer, d’une part, la contrariété à l’intérêt social et, d’autre part, l’intention de favoriser la majorité au détriment de la minorité. Cette preuve peut être rapportée par tous moyens, et la jurisprudence admet que la réunion d’un faisceau d’indices — montant anormal de la rémunération, absence de justification économique de la mise en réserve, concomitance avec une procédure de divorce ou un conflit entre associés — suffise à caractériser l’abus. La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt précité du 6 janvier 2026, a ainsi relevé que les décisions de mise en réserve antérieures, prises avant la procédure de divorce, l’avaient été « d’un commun accord entre les associés », tandis que les décisions litigieuses étaient intervenues postérieurement à l’ordonnance de non-conciliation, l’associée minoritaire ayant cette fois voté contre.

B. L’articulation avec les voies de droit alternatives et la réforme du 12 mars 2025

La nullité de la délibération n’épuise pas les voies de droit ouvertes à l’associé minoritaire victime d’un abus de majorité dans l’affectation du résultat. L’action en responsabilité contre l’associé majoritaire, sur le fondement de la faute commise dans l’exercice du droit de vote, permet d’obtenir des dommages et intérêts en réparation du préjudice personnel subi. Cette action se distingue de l’action sociale en responsabilité contre le dirigeant, qui tend à la réparation du préjudice subi par la société elle-même.

La Cour de cassation a également admis que le contenu d’un protocole de conciliation homologué puisse caractériser un abus de majorité. Dans un arrêt du 26 novembre 2025, publié au Bulletin, la chambre commerciale a jugé que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire ». Cette solution, qui écarte l’autorité de l’homologation comme obstacle à la caractérisation de l’abus, renforce la protection des minoritaires dans les opérations de restructuration du capital.

À cet égard, la réforme opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés a clarifié le paysage procédural. Le nouvel article 1844-10 du Code civil, entré en vigueur le 1er octobre 2025, unifie le régime des nullités des décisions sociales en le faisant reposer sur deux causes exclusives : la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés et les causes de nullité des contrats en général. La violation des statuts, sauf disposition légale contraire, ne constitue plus une cause autonome de nullité. Cette architecture, qui consacre la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale, sécurise les décisions sociales sans affaiblir la protection contre l’abus de majorité, dont le fondement reste solidement ancré dans l’article 1833 du Code civil.

La distinction entre l’action en nullité de la délibération et l’action en responsabilité contre le majoritaire revêt une importance pratique considérable. La première, de nature objective, tend à l’anéantissement de la décision litigieuse et ne requiert pas, on l’a vu, la mise en cause personnelle du majoritaire. La seconde, de nature subjective, suppose de démontrer une faute dans l’exercice du droit de vote et un préjudice personnel distinct du préjudice social. Ces deux actions peuvent être exercées cumulativement, l’annulation de la délibération n’empêchant pas l’associé minoritaire de solliciter en outre la réparation de son préjudice propre.

L’associé minoritaire confronté à une affectation abusive du résultat dispose également de la faculté de solliciter une expertise de gestion sur le fondement de l’article L. 225-231 du Code de commerce ou, pour les SARL, de l’article L. 223-37 du même code. La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 5 février 2025, a rappelé que l’associé minoritaire peut demander, sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile, une mesure d’instruction in futurum destinée à établir les faits susceptibles de caractériser un abus de majorité, notamment la mise en réserve systématique des bénéfices et le vote de rémunérations excessives au profit des dirigeants majoritaires.

Enfin, l’associé qui ne peut obtenir ni la distribution de dividendes ni la cession de ses parts à un prix équitable peut, dans les sociétés à capital variable, exercer son droit de retrait. La chambre commerciale a rappelé dans un arrêt du 18 décembre 2024 (n° 23-10.695, Publié au Bulletin) que le retrait d’un associé d’une société à capital variable emporte cessation immédiate de ses obligations. Par ailleurs, dans les hypothèses les plus graves de blocage prolongé, la dissolution de la société pour justes motifs peut être demandée sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, du Code civil, lorsque la mésentente entre associés paralyse le fonctionnement social — ce qui est souvent la conséquence directe d’un abus de majorité persistant dans l’affectation du résultat.

Conclusion

La jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel entre 2023 et 2026 confirme la vitalité du contentieux de l’abus de majorité dans l’affectation du résultat des sociétés commerciales. Le double critère classique, dont la cour d’appel de Bordeaux a donné une illustration remarquable le 6 janvier 2026, conserve toute sa pertinence pour sanctionner les décisions de mise en réserve systématique ou de rémunération excessive du dirigeant majoritaire. La réforme des nullités du 12 mars 2025, en recentrant l’article 1844-10 du Code civil sur les seules violations de dispositions impératives, sécurise la vie sociale sans affaiblir le contrôle juridictionnel de l’abus de majorité. En conséquence, la combinaison de l’action en nullité, dont la recevabilité a été clarifiée par l’arrêt du 9 juillet 2025 dispensant de la mise en cause personnelle du majoritaire, avec les voies de droit alternatives que constituent l’expertise de gestion, le référé-provision de l’article 873 du Code de procédure civile et, le cas échéant, la dissolution pour justes motifs, offre à l’associé minoritaire un arsenal procédural complet face aux détournements de la décision d’affectation du résultat. La pratique révèle que ces contentieux, souvent liés à des conflits familiaux ou à des ruptures du pacte social, exigent du conseil de l’associé minoritaire une vigilance particulière dans la collecte des preuves de l’intention abusive, notamment par la comparaison des procès-verbaux d’assemblées générales successives et la documentation des projets d’investissement invoqués par la majorité.