I. Le mécanisme de la nullité des cessions d’actions contraires aux clauses statutaires
A. Une nullité automatique détachée de toute exigence de collusion frauduleuse
La société par actions simplifiées, régie par les articles L. 227-1 et suivants du code de commerce, constitue une forme sociale dont la plasticité statutaire représente l’un des attraits majeurs pour les praticiens du droit des sociétés. Cette liberté, qui permet aux associés d’aménager conventionnellement les modalités de gouvernance et de circulation des titres, trouve néanmoins sa contrepartie dans un arsenal de sanctions destiné à garantir le respect des stipulations librement consenties. L’article L. 227-15 du code de commerce dispose ainsi que toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. Cette disposition, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé la portée dans un arrêt rendu le 8 juillet 2026 (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 25-11.354), se caractérise par son automaticité qui la dispense de toute démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire.
L’affaire ayant donné lieu à cet arrêt mérite d’être exposée avec précision, tant ses circonstances factuelles éclairent la solution retenue. Le 2 décembre 2020, la société de droit luxembourgeois BDG Finance, qui détenait, avec une personne physique et une société tierce, le capital de la société par actions simplifiée Ora e-car, a cédé la totalité de ses actions à la société luxembourgeoise DG Finances. Soutenant que cette cession était intervenue en violation de la clause de préemption prévue par les statuts de la société Ora e-car, la société associée évincée a assigné les parties à la cession en nullité de celle-ci et, par voie de conséquence, des assemblées générales postérieures de la société. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 19 novembre 2024, avait fait droit à cette demande en prononçant la nullité de la cession et en annulant l’assemblée générale du 22 août 2022.
La chambre commerciale, statuant sur le pourvoi formé contre cette décision, énonce de manière explicite le principe suivant : « il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiées en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire » (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 25-11.354). En d’autres termes, la violation objective d’une clause d’agrément ou de préemption inscrite dans les statuts suffit à entraîner l’annulation de la cession, sans qu’il soit nécessaire pour le demandeur de rapporter la preuve d’une intention frauduleuse partagée entre les parties à l’acte contesté. Cette solution, qui s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence de la chambre commerciale, consacre une approche résolument objective du mécanisme de sanction édicté par le législateur.
La cour d’appel de Versailles avait, au cas d’espèce, relevé que l’article 16 des statuts de la société Ora e-car conférait aux associés un droit de préemption en cas de cession des actions de la société, et que l’article 23 des statuts sanctionnait par la nullité toute cession d’action intervenue en violation de ce droit de préemption. Ayant constaté que la cession litigieuse avait été réalisée sans que les associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption, la cour d’appel en avait exactement déduit la nullité de cette cession. La chambre commerciale approuve cette analyse sans réserve, confirmant ainsi l’articulation fondamentale qui gouverne le régime des cessions de droits sociaux dans la société par actions simplifiée : la liberté contractuelle des associés trouve sa garantie dans la sanction légale de l’article L. 227-15.
Par ailleurs, cette solution présente un intérêt pratique considérable pour les associés minoritaires qui se trouvent confrontés à une cession intervenue en méconnaissance des stipulations statutaires protectrices. L’absence d’exigence de preuve d’une collusion frauduleuse allège significativement le fardeau probatoire qui pèse sur le demandeur à l’action en nullité, lequel peut se borner à établir la réalité de la violation de la clause statutaire sans avoir à démontrer l’existence d’une entente occulte entre le cédant et le cessionnaire. Cette dispense probatoire, qui trouve son fondement dans le caractère objectif de la sanction édictée par l’article L. 227-15, confère à ce texte une efficacité pratique renforcée au service de la protection des droits individuels des associés.
B. L’articulation entre l’article L. 227-15 et le régime général des nullités en droit des sociétés
La nullité de la cession d’actions prononcée sur le fondement de l’article L. 227-15 du code de commerce ne saurait être envisagée isolément du régime général des nullités en droit des sociétés, profondément rénové par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. L’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de cette ordonnance, dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Le même article précise que, sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité des décisions sociales. Cette disposition, qui consacre un principe de limitation des nullités visant à sécuriser la vie des sociétés, entre en résonance avec le dispositif spécifique de l’article L. 227-15 qui, précisément, confère à la violation des clauses statutaires une sanction spécifique dans le domaine particulier des cessions d’actions.
La chambre commerciale a, dans plusieurs décisions antérieures, précisé les contours du cercle des titulaires de l’action en nullité en matière de cessions irrégulières. L’arrêt du 12 février 2025 (Cass. com., 12 fév. 2025, n° 23-13.520, Publié au Bulletin) a ainsi jugé qu’il résulte de la combinaison des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce que « seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation ». Cette délimitation du cercle des personnes habilitées à agir en nullité constitue une illustration topique de l’approche restrictive qui gouverne le contentieux des cessions de droits sociaux, et qui trouve son prolongement logique dans le mécanisme de l’article L. 227-15.
En conséquence, la nullité édictée par l’article L. 227-15 doit être comprise comme une sanction légale autonome, dont la mise en œuvre obéit à des conditions propres qui ne se confondent pas avec celles du droit commun des nullités des décisions sociales. La violation de la clause statutaire d’agrément ou de préemption constitue un manquement objectif qui suffit à entraîner l’annulation de la cession, sans qu’il soit nécessaire de démontrer un préjudice distinct ou une intention frauduleuse des parties à l’acte critiqué. Cette automaticité de la sanction confère aux clauses statutaires une force obligatoire renforcée qui constitue, pour les sociétés par actions simplifiées dont le régime repose précisément sur la liberté d’aménagement conventionnel, un pilier essentiel de la sécurité juridique. La cohérence de cet édifice normatif est encore renforcée par l’article L. 227-16 du code de commerce, qui autorise les statuts à prévoir la suspension des droits non pécuniaires de l’associé tant que celui-ci n’a pas procédé à la cession de ses actions, offrant ainsi aux rédacteurs d’actes un instrument de prévention complémentaire.
II. Les effets limités de l’annulation de la cession sur les délibérations sociales postérieures
A. Le principe d’autonomie des délibérations sociales à l’égard de la nullité de la cession
L’arrêt du 8 juillet 2026 apporte une contribution significative à la compréhension des effets de l’annulation d’une cession d’actions sur la validité des délibérations sociales postérieures à celle-ci. La cour d’appel de Versailles avait, dans la décision censurée, prononcé l’annulation de l’assemblée générale du 22 août 2022 au motif que la société DG Finances, en raison de la nullité rétroactive de la cession du 2 décembre 2020, devait être considérée comme dépourvue de la qualité d’associé à la date de la tenue de cette assemblée. Ce raisonnement, qui postulait une contagion automatique de la nullité de la cession aux délibérations sociales auxquelles le cessionnaire évincé aurait participé, est désavoué par la chambre commerciale au terme d’une motivation qui, bien que fondée sur la dénaturation, révèle une orientation jurisprudentielle plus profonde.
La Cour de cassation énonce en ces termes le fondement de sa censure : « en statuant ainsi, alors qu’il résultait du procès-verbal de l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 que la société DG Finances n’y avait pas participé, la cour d’appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de ce procès-verbal, a violé le principe susvisé » (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 25-11.354). Ce visa du principe de dénaturation, qui relève du contrôle disciplinaire exercé par la Cour de cassation sur l’interprétation des actes juridiques par les juges du fond, ne doit pas occulter l’enseignement substantiel qui se dégage de cette décision : l’annulation d’une cession d’actions n’entraîne pas, par elle-même, la nullité automatique des décisions collectives adoptées postérieurement à la cession annulée.
La chambre commerciale rappelle ainsi, implicitement mais nécessairement, que la régularité des délibérations sociales s’apprécie de manière autonome, indépendamment des vicissitudes ayant pu affecter la composition du capital social à une date antérieure. Chaque délibération doit être examinée au regard de ses conditions propres de validité, sans que la nullité d’un acte antérieur de cession puisse produire, à l’égard des décisions collectives ultérieures, un effet de contagion automatique que ni la loi ni la jurisprudence n’ont jamais consacré. Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui tend à préserver la stabilité des actes sociaux contre les effets en cascade d’une nullité dont le champ d’application doit demeurer strictement circonscrit à l’acte qui en est directement affecté.
Dès lors, l’arrêt du 8 juillet 2026 présente l’intérêt majeur de rappeler que l’effet rétroactif de l’annulation d’une cession de droits sociaux, s’il permet de considérer que le cessionnaire évincé n’a jamais acquis la qualité d’associé, ne saurait entraîner mécaniquement l’effondrement de toutes les décisions collectives adoptées pendant la période litigieuse. La partie qui sollicite l’annulation d’une délibération sociale par voie de conséquence de l’annulation d’une cession antérieure doit établir, pour chaque délibération contestée, que l’irrégularité affectant la composition de l’organe délibérant a exercé une influence déterminante sur le sens de la décision adoptée. À défaut d’une telle démonstration, le principe de sécurité juridique commande de préserver la validité des décisions adoptées par des organes sociaux dont la régularité n’est pas intrinsèquement affectée.
B. L’office du juge dans la délimitation des conséquences de l’annulation d’une cession irrégulière
L’arrêt du 8 juillet 2026 révèle également l’importance déterminante de l’office du juge dans l’appréciation des conséquences de l’annulation d’une cession irrégulière sur le fonctionnement subséquent des organes sociaux. En censurant la cour d’appel pour avoir dénaturé les termes du procès-verbal de l’assemblée générale litigieuse, la chambre commerciale rappelle avec une fermeté dépourvue d’ambiguïté que le juge ne saurait étendre les effets d’une nullité au-delà de ce que les pièces de la procédure établissent avec certitude. La dénaturation constitue à cet égard un garde-fou procédural essentiel qui interdit au juge du fond de conférer à un écrit un sens qu’il ne comporte manifestement pas ou d’en omettre délibérément les énonciations claires et précises.
Cette exigence de rigueur dans l’établissement des faits a pour corollaire l’obligation, mise à la charge de la partie qui poursuit l’annulation des délibérations sociales par voie de conséquence d’une nullité de cession, de rapporter la preuve que le cessionnaire évincé a effectivement participé aux délibérations dont la nullité est sollicitée. À cet égard, la chambre commerciale avait déjà affirmé, dans un arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, Publié au Bulletin), qu’il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». Cette solution, qui distingue soigneusement l’action en nullité proprement dite de l’action indemnitaire, illustre la finesse de l’analyse à laquelle le juge doit se livrer lorsqu’il est saisi d’une demande d’annulation d’une délibération sociale.
Par ailleurs, la jurisprudence de la chambre commerciale relative aux protocoles d’associés témoigne de la même exigence de délimitation rigoureuse des effets des nullités. L’arrêt du 26 novembre 2025 (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, Publié au Bulletin) a ainsi jugé que le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire. Cette décision confirme, dans le champ des procédures amiables, le principe selon lequel la régularité formelle d’un acte ne constitue pas un obstacle dirimant à l’exercice d’un contrôle juridictionnel sur sa conformité à l’intérêt social, pas plus que l’irrégularité d’un acte antérieur n’entraîne automatiquement l’invalidité des actes postérieurs qui en sont la suite.
En conséquence, l’arrêt du 8 juillet 2026 invite les praticiens à une double vigilance qui conditionne l’efficacité de leur action contentieuse. D’une part, la rédaction des clauses statutaires d’agrément ou de préemption doit être suffisamment précise pour permettre aux associés de connaître avec certitude l’étendue de leurs obligations et les conséquences attachées à leur méconnaissance, la sanction de l’article L. 227-15 ne pouvant utilement prospérer que si la clause dont la violation est alléguée présente un degré de précision suffisant pour caractériser une méconnaissance objective de ses stipulations. D’autre part, la mise en œuvre de cette sanction doit être accompagnée d’une analyse rigoureuse de chacune des délibérations sociales postérieures à la cession annulée, afin de déterminer, pour chaque décision contestée, si la participation effective du cessionnaire évincé a pu exercer une influence déterminante sur le sens du vote adopté par l’organe délibérant.
La portée pratique de cette solution est considérable pour les sociétés par actions simplifiées dont le capital fait l’objet de mouvements conflictuels entre associés. La nullité de la cession, si elle rétroagit à la date de l’acte annulé, ne saurait entraîner l’effondrement rétroactif de l’ensemble des décisions sociales adoptées pendant la période comprise entre la cession irrégulière et le prononcé de l’annulation. Une telle solution serait en effet de nature à compromettre la sécurité des transactions conclues par la société avec les tiers de bonne foi et à paralyser durablement le fonctionnement des organes sociaux, en contradiction frontale avec l’objectif de stabilité que le régime des nullités en droit des sociétés poursuit depuis la réforme opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025 dont l’article 1844-10 du code civil constitue la traduction législative la plus aboutie.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 8 juillet 2026 s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle qui, tout en assurant une protection effective des clauses statutaires régissant la circulation des titres dans les sociétés par actions simplifiées, veille à ne pas étendre les conséquences de leur violation au-delà de ce que commande la stricte application de la loi. La nullité automatique de la cession irrégulière, fondée sur l’article L. 227-15 du code de commerce et dispensée de toute démonstration d’une collusion frauduleuse entre les parties, constitue une garantie essentielle de la force obligatoire des stipulations statutaires librement consenties par les associés. Pour autant, cette nullité ne saurait entraîner, par une sorte de contagion mécanique dépourvue de fondement textuel, l’effondrement rétroactif de l’ensemble des décisions sociales adoptées postérieurement à la cession annulée.
La solution retenue par la Cour de cassation conjugue ainsi la rigueur de la sanction attachée à la violation des clauses statutaires avec la préservation de la sécurité juridique qui constitue l’un des objectifs cardinaux du droit contemporain des sociétés. Elle invite les praticiens à une vigilance renforcée tant dans la rédaction préventive des clauses d’agrément et de préemption que dans la conduite du contentieux subséquent à une cession irrégulière, dont les effets sur la vie sociale doivent être appréciés avec la mesure et le discernement qu’impose le respect du principe de proportionnalité dans la mise en œuvre des nullités du droit des sociétés.
Sur le plan procédural, l’arrêt du 8 juillet 2026 rappelle avec une acuité particulière que l’office du juge du fond doit s’exercer dans le respect scrupuleux des pièces versées aux débats, la dénaturation constituant un vice sanctionné avec une sévérité constante par la Cour de cassation. La cour d’appel de Versailles, en affirmant que la société DG Finances avait participé à l’assemblée générale du 22 août 2022 alors que le procès-verbal de cette assemblée établissait le contraire, a méconnu une règle élémentaire de l’administration de la preuve qui commande au juge de ne pas altérer le sens des documents qui lui sont soumis. A cet égard, la solution du 8 juillet 2026 constitue un rappel salutaire de la discipline probatoire qui s’impose dans le contentieux des nullités des délibérations sociales, où la tentation de présumer des conséquences d’une annulation antérieure doit céder devant l’exigence d’une démonstration rigoureuse et circonstanciée de l’irrégularité alléguée.
En définitive, la construction jurisprudentielle dont l’arrêt du 8 juillet 2026 constitue le dernier maillon permet d’identifier une articulation cohérente entre la sévérité de la sanction édictée par l’article L. 227-15 du code de commerce et la maîtrise raisonnée de ses effets sur le fonctionnement des organes sociaux. Cette articulation, qui procède d’une conception mesurée du rôle de la nullité dans la vie des sociétés, confère à la liberté statutaire une effectivité renforcée sans pour autant compromettre la stabilité des décisions collectives dont la régularité intrinsèque n’est pas affectée par les vicissitudes ayant pu entacher la composition antérieure du capital social.
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