La révocation du dirigeant de société commerciale constitue l’un des contentieux les plus sensibles du droit des groupements. Elle met en tension deux impératifs contradictoires : la nécessité de préserver l’intérêt social lorsque le mandataire social compromet la pérennité du groupement, et le respect des droits de la défense d’un dirigeant dont le mandat lui est conféré par les associés ou les statuts eux-mêmes. Dans ce contexte, le recours au juge des référés a connu, au cours des trois dernières années, un regain d’actualité jurisprudentielle. Plusieurs arrêts rendus par les cours d’appel et par la chambre commerciale de la Cour de cassation entre 2023 et 2026 viennent préciser les contours de l’office du juge des référés du tribunal de commerce en matière de révocation des dirigeants, qu’il s’agisse de gérants de société à responsabilité limitée, de directeurs généraux de société par actions simplifiée ou de présidents de société anonyme.
L’intérêt de cette question dépasse le seul cercle des praticiens du droit des sociétés. Dans une économie où la conflictualité entre associés s’intensifie, la connaissance des voies procédurales d’urgence permettant d’écarter un dirigeant fautif ou défaillant est devenue un enjeu de gouvernance opérationnelle. Or, la jurisprudence récente révèle une asymétrie marquée entre les formes sociales, qui commande une cartographie précise des pouvoirs respectifs du juge du fond et du juge des référés.
I. Le référé commercial, une voie étroite pour la révocation du dirigeant social
A. L’office limité du juge des référés face à la demande de révocation
Le président du tribunal de commerce, statuant en référé, tient ses pouvoirs des articles 872 et 873 du code de procédure civile. Aux termes du premier de ces textes, le président peut, dans tous les cas d’urgence et dans les limites de la compétence du tribunal, « ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend » (article 872 du code de procédure civile). L’article 873 ajoute que le président peut, même en présence d’une contestation sérieuse, « prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite » (article 873 du code de procédure civile).
Ces dispositions dessinent un office d’ores et déjà restrictif, que la jurisprudence applique avec une rigueur particulière s’agissant de la révocation d’un dirigeant social. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 2 juin 2026, a ainsi rappelé que la révocation judiciaire d’un directeur général de société par actions simplifiée ne peut relever que du principal et « n’entre pas dans la compétence du juge des référés » (cour d’appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 2 juin 2026, n° 25/04697). La cour bordelaise avait déjà, dans une ordonnance du 18 juin 2025, jugé que « la révocation en justice suppose la preuve d’un juste motif, apprécié au regard de l’intérêt social », ce qui postule un examen au fond que le juge des référés, juge de l’évident et de l’incontestable, n’est pas armé pour conduire (cour d’appel de Bordeaux, 4e chambre commerciale, 18 juin 2025, n° 24/04261).
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, pour sa part, rappelé de manière constante les limites de l’office du juge des référés. Dans un arrêt publié au Bulletin du 11 mars 2026, elle a censuré une décision de la cour d’appel de Colmar qui avait refusé d’allouer une provision au motif qu’il existait une contestation sérieuse sur l’existence d’un préjudice. La Cour juge que « la seule constatation de l’existence d’une contestation sérieuse sur le fond du droit est insuffisante pour justifier le refus de prendre les mesures prévues par l’article 873, alinéa 1er, du code de procédure civile », la cour d’appel devant apprécier le caractère manifestement illicite du trouble ou l’existence d’un dommage imminent (Cour de cassation, chambre commerciale, 11 mars 2026, n° 24-15.111, publié au Bulletin).
Cette jurisprudence opère une distinction fondamentale entre le référé-provision, qui suppose une obligation non sérieusement contestable, et le référé conservatoire, qui peut être ordonné même en présence d’une contestation sérieuse mais à la condition que le trouble soit manifestement illicite ou que le dommage soit imminent. En matière de révocation de dirigeant, les juridictions du second degré démontrent que l’une et l’autre voie demeurent exceptionnelles. L’existence d’une mésentente entre associés, l’opacité alléguée de la gestion ou encore un différend sur la distribution des dividendes ne suffisent pas, en elles-mêmes, à caractériser un trouble manifestement illicite de nature à justifier une révocation en référé.
La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt précité du 18 juin 2025, a retenu à cet égard une motivation éclairante. Les juges y relèvent que la demande de révocation se heurtait à l’argument des intimées selon lequel la situation financière de la société demeurait saine, argument étayé par la production de bilans comptables et d’attestations bancaires. Cette démonstration a été jugée suffisante pour caractériser une contestation sérieuse au sens de l’article 872 du code de procédure civile, sans qu’il soit besoin d’examiner plus avant le bien-fondé des reproches formulés à l’encontre de la gérante. La cour précise par ailleurs que « la situation juridique particulière de la société au résultat des différentes procédures engagées par les parties ne peut être considérée comme un trouble illicite de nature à justifier la révocation en référé ». Cette motivation illustre la rigueur avec laquelle les juges apprécient l’existence d’une contestation sérieuse : il suffit que le défendeur produise des éléments comptables objectifs pour que la contestation soit constituée, sans que le juge des référés n’ait à trancher le fond du litige.
À l’inverse, la chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans le même arrêt du 11 mars 2026, rappelé que le juge des référés ne peut se retrancher derrière l’existence d’une contestation sérieuse pour refuser d’examiner si les conditions du référé conservatoire prévu par l’article 873, alinéa 1er, sont réunies. La Haute juridiction censure ainsi la cour d’appel de Colmar qui s’était bornée à constater une contestation sérieuse sans rechercher si le trouble dénoncé par la demanderesse était manifestement illicite ou si un dommage imminent était caractérisé. Cette cassation rappelle que les deux fondements du référé — l’absence de contestation sérieuse d’une part, le trouble manifestement illicite ou le dommage imminent d’autre part — sont indépendants et doivent être examinés distinctement par le juge.
B. L’administrateur provisoire, mesure conservatoire alternative à la révocation
Par ailleurs, le juge des référés dispose, en présence de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent, du pouvoir de désigner un administrateur provisoire. La cour d’appel de Bordeaux a rappelé, dans son arrêt du 18 juin 2025, que « la désignation judiciaire d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent » (précité). Cette mesure, qui ne constitue pas une révocation à proprement parler mais une substitution provisoire dans la gestion, répond à un impératif de sauvegarde de l’entreprise.
La cour d’appel de Rennes, dans son arrêt du 2 juin 2026, l’a rappelé de manière surabondante : « en présence de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent, le blocage peut être levé par la désignation d’un administrateur provisoire, laquelle n’est pas sollicitée » (précité). Cette observation révèle une réalité procédurale : le juge des référés ne peut pallier la carence des parties dans la formulation de leurs demandes. L’administrateur provisoire doit être expressément sollicité et sa désignation suppose un péril imminent, condition cumulative qui réduit considérablement le champ de la mesure.
En conséquence, lorsqu’un associé souhaite obtenir le départ d’un dirigeant dont la gestion compromet l’intérêt social, il doit articuler ses demandes avec précision et ne pas confondre la révocation judiciaire, qui relève du principal, avec les mesures conservatoires que le juge des référés peut ordonner. L’administrateur provisoire constitue à cet égard une voie médiane, mais dont les conditions d’octroi sont rigoureusement encadrées.
II. La distinction des contentieux selon la forme sociale
A. La société à responsabilité limitée : entre révocation judiciaire pour cause légitime et référé-provision
La société à responsabilité limitée obéit à un régime spécifique en matière de révocation du gérant. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose en son troisième alinéa que « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé » (article L. 223-25 du code de commerce). Cette disposition ouvre une voie d’accès directe au juge du fond que la loi n’aménage pas pour les autres formes sociales, et notamment pour la société par actions simplifiée.
La cause légitime de révocation a été précisée par la jurisprudence récente. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 7 avril 2026, a jugé que « constitue une cause légitime de révocation du gérant une faute de gestion ou une attitude de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société », ajoutant que « la mésentente entre associés de nature à compromettre l’intérêt social peut justifier la révocation du gérant » (cour d’appel de Montpellier, chambre commerciale, 7 avril 2026, n° 25/04461). En l’espèce, le défaut de paiement des salaires d’une employée et des charges d’URSSAF a été qualifié de « grave manquement constitutif d’une faute contraire à l’intérêt social de la société », justifiant la révocation de la gérante.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 2 juin 2026, a apporté des précisions complémentaires sur l’intensité de la faute requise. Elle énonce qu’« une cause légitime, qui s’apparente au juste motif, peut exister en cas de fautes de gestion caractérisées, de violation des règles légales ou statutaires, d’un comportement contraire à l’intérêt social ou paralysant le fonctionnement de la société », tout en précisant que « la gravité de la faute constitutive d’une cause légitime s’apprécie indépendamment du dommage qui en est résulté pour la société » (cour d’appel de Bordeaux, 4e chambre commerciale, 2 juin 2026, n° 25/05523). Cette dissociation entre la faute et le préjudice est essentielle : elle signifie que la gravité objective du manquement suffit à justifier la révocation, sans qu’il soit nécessaire d’établir que le comportement du dirigeant a causé un dommage quantifiable à la société.
Dès lors, si la révocation judiciaire du gérant de SARL relève en principe du juge du fond, le référé peut néanmoins trouver à s’appliquer lorsque les conditions de l’article 873 du code de procédure civile sont réunies. L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 11 mars 2026, publié au Bulletin, en fournit une illustration remarquable. La Cour de cassation y consacre le principe selon lequel « lorsque le gérant s’est versé une rémunération, alors que celle-ci n’était déterminée ni par les statuts ni par une décision de la collectivité des associés, l’obligation de réparation du préjudice subi par la société qui en résulte ne saurait être regardée comme étant sérieusement contestable » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-15.111, précité). Cette solution, qui combine les articles L. 223-18, L. 223-22 du code de commerce et 873, alinéa 2, du code de procédure civile, consacre la possibilité pour un associé d’obtenir en référé une provision correspondant aux rémunérations indûment perçues par le gérant, sans avoir à démontrer un préjudice distinct pour la société. La Haute juridiction affirme ainsi que le simple versement d’une rémunération non autorisée par les statuts ou par la collectivité des associés caractérise une obligation de réparation non sérieusement contestable au sens de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile.
B. La société par actions simplifiée : le primat des statuts et l’exclusion du référé-révocation
Le régime de la société par actions simplifiée se distingue radicalement de celui de la société à responsabilité limitée. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée » (article L. 227-5 du code de commerce). L’article L. 227-1 du même code consacre la liberté statutaire comme principe cardinal de la SAS (article L. 227-1 du code de commerce).
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt de section du 9 juillet 2025 publié au Bulletin, a tiré les conséquences de ce primat statutaire en matière de révocation. Elle énonce que « les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité » (Cour de cassation, chambre commerciale, 9 juillet 2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin). Cette solution marque une étape importante dans la hiérarchie des sources du droit de la SAS : les statuts priment sur toute décision collective postérieure, même unanime, en matière de révocation des dirigeants.
La cour d’appel de Rennes, dans son arrêt du 2 juin 2026, a fait application directe de cette jurisprudence pour infirmer l’ordonnance de référé qui avait prononcé la révocation d’un directeur général de SAS. La cour relève que « les statuts de la société ne prévoient pas de révocation judiciaire » et que « si comme l’affirment les demanderesses, la révocation judiciaire a pu être envisagée en présence de deux associés, respectivement président et directeur général, détenant 50 % des parts sociales chacun, rendant de fait impossible la révocation statutaire, elle ne peut cependant relever que du principal et n’entre pas dans la compétence du juge des référés » (précité). La cour constate ainsi que la situation de blocage résultant d’une répartition égalitaire des droits de vote, qui rend impossible la révocation statutaire ad nutum, ne confère pas pour autant au juge des référés le pouvoir de prononcer une révocation que les statuts ne prévoient pas.
Cette position est lourde de conséquences pratiques. Dans une SAS détenue à parité par deux associés dont l’un est dirigeant et l’autre conteste sa gestion, la voie du référé-révocation est doublement fermée : d’une part, parce que la révocation judiciaire n’est pas prévue par les statuts ; d’autre part, parce que le juge des référés n’est pas compétent pour prononcer une mesure qui relève du principal. La cour de Rennes indique explicitement la seule issue procédurale : la désignation d’un administrateur provisoire, à condition que les circonstances rendent impossible le fonctionnement normal de la société et la menacent d’un péril imminent.
Le contentieux de la révocation en SAS présente, au surplus, une spécificité supplémentaire par rapport à la SARL : l’absence de disposition légale autorisant la révocation judiciaire pour cause légitime. Alors que l’article L. 223-25 du code de commerce confère expressément ce pouvoir au tribunal à la demande de tout associé d’une SARL, la loi ne prévoit rien de tel pour la SAS, laissant la question entièrement aux statuts. La combinaison de cette absence textuelle et de la jurisprudence restrictive de la chambre commerciale conduit à une protection renforcée du dirigeant de SAS, dont la révocation ne peut intervenir que dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts.
En conséquence, la distinction entre SARL et SAS est à la fois substantielle et procédurale. Dans la SARL, l’associé dispose d’une action au fond en révocation judiciaire pour cause légitime, et peut, le cas échéant, emprunter la voie du référé-provision lorsque les conditions de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile sont réunies. Dans la SAS, l’associé ne dispose d’aucune action légale en révocation judiciaire : tout dépend de la rédaction des statuts, dont le contenu conditionne l’effectivité des droits des minoritaires en situation de blocage. La tentation de contourner cette architecture par le référé est vigoureusement combattue par les juridictions, qui cantonnent le juge de l’urgence à son office strict : prévenir un dommage imminent, faire cesser un trouble manifestement illicite, ou accorder une provision lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable.
Cette asymétrie entre les deux formes sociales emporte des conséquences pratiques considérables pour le praticien. Dans une SARL, l’associé minoritaire dispose d’un double levier : l’action au fond en révocation pour cause légitime sur le fondement de l’article L. 223-25 du code de commerce, et, lorsque le dirigeant s’est octroyé des avantages sans autorisation, le référé-provision de l’article 873, alinéa 2, du code de procédure civile pour obtenir une condamnation immédiate à restitution. Dans une SAS, l’associé ne dispose que des mécanismes statutaires, et le contentieux de l’urgence se résume à l’administrateur provisoire, dont les conditions d’octroi sont, on l’a vu, rigoureusement restrictives. La vigilance dans la rédaction des statuts de SAS apparaît dès lors comme le premier impératif de protection des minoritaires.
La jurisprudence de la chambre commerciale du 9 juillet 2025, qui prohibe toute dérogation aux statuts même par décision unanime des associés en matière de révocation des dirigeants, renforce encore cette exigence. Elle signifie qu’une clause statutaire lacunaire ou imprécise ne pourra pas être corrigée par une décision collective ultérieure, même adoptée à l’unanimité. Les statuts doivent donc prévoir non seulement les conditions de fond de la révocation, mais également, le cas échéant, la possibilité d’une révocation judiciaire, à défaut de quoi le juge se déclarera incompétent, comme l’a fait la cour d’appel de Rennes dans son arrêt du 2 juin 2026. La protection du dirigeant de SAS s’en trouve singulièrement renforcée, au point de susciter, dans la doctrine, un débat sur l’opportunité d’introduire, par voie législative, un mécanisme de révocation judiciaire comparable à celui de l’article L. 223-25 pour les sociétés par actions simplifiées.
Conclusion
La période 2023-2026 confirme une tendance jurisprudentielle nette : le juge des référés du tribunal de commerce n’est pas le juge de la révocation des dirigeants sociaux. Son office, strictement défini par les articles 872 et 873 du code de procédure civile, s’arrête là où commence l’examen du juste motif ou de la cause légitime de révocation, qui relève du juge du fond. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par l’arrêt du 9 juillet 2025 sur le primat des statuts de SAS, et par celui du 11 mars 2026 sur le référé-provision en matière de rémunération irrégulière du gérant de SARL, a posé des bornes claires que les juridictions du fond appliquent avec une lisibilité croissante. Pour le praticien, ces décisions enseignent que la rédaction statutaire est le premier rempart contre la paralysie de la société, et que l’administrateur provisoire demeure la seule mesure conservatoire réellement opérante en cas de blocage persistant entre associés. La distinction entre les formes sociales, qui structurait déjà le droit des groupements, prend dans le contentieux de l’urgence une acuité particulière que la pratique ne saurait ignorer.