Le contentieux des nullités de délibérations sociales pour vice de convocation connaît depuis 2023 un renouvellement jurisprudentiel significatif, porté par une série d’arrêts de la chambre commerciale de la Cour de cassation qui précisent, avec une constance remarquable, les conditions auxquelles l’irrégularité formelle de la convocation d’un associé à une assemblée générale peut emporter l’anéantissement rétroactif des décisions adoptées. Cette construction prétorienne, élaborée autour d’un double critère — privation effective du droit de participer et influence sur le résultat du processus de décision —, revêt une importance pratique considérable dans le règlement des conflits entre associés, qu’il s’agisse de sociétés à responsabilité limitée ou de sociétés par actions simplifiées. La réforme du régime des nullités en droit des sociétés, intervenue par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 et entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a substantiellement modifié l’architecture des textes applicables, sans toutefois remettre en cause les principes dégagés par la jurisprudence antérieure. L’examen de la période 2023-2026 permet de dégager une grille de lecture cohérente des conditions de la nullité, de sa nature et de ses effets, qui intéresse tant le praticien que l’universitaire.
I. L’édification d’un contrôle juridictionnel gradué des irrégularités de convocation
A. Le formalisme protecteur de la convocation des associés : un cadre légal précis mais incomplet
Le droit des sociétés encadre avec précision les modalités de convocation des associés aux assemblées générales. Pour les sociétés à responsabilité limitée, l’article L. 223-27 du code de commerce (lien Legifrance) dispose que les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’État, la convocation incombant au gérant ou, à défaut, au commissaire aux comptes. L’article R. 223-20 du même code précise que la convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. La sanction de l’irrégularité est énoncée au dernier alinéa de l’article L. 223-27 : toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, sous réserve que tous les associés n’aient pas été présents ou représentés. S’agissant des sociétés par actions simplifiées, l’article L. 227-9 du code de commerce (lien Legifrance) renvoie aux statuts le soin de déterminer les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. La liberté statutaire, érigée en principe cardinal de la SAS, n’est toutefois pas sans limite : les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes en matière d’augmentation de capital, de fusion, de scission, de dissolution ou d’approbation des comptes annuels demeurent, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.
Or, la lettre des textes ne suffit pas à épuiser la question des conséquences du non-respect du formalisme de convocation. La Cour de cassation a, par touches successives, construit un régime prétorien de la nullité qui subordonne l’anéantissement de la délibération à des conditions cumulatives, dépassant la automaticité apparente des dispositions légales. Par l’arrêt du 29 mai 2024 (Cass. com., n° 21-21.559, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation), la chambre commerciale a posé une règle de principe qui innerve désormais l’ensemble du contentieux :
« Il résulte de l’article L. 223-27 du code de commerce que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »
La Cour censure ainsi l’arrêt d’appel qui, après avoir constaté que le seul justificatif de convocation était un document de la poste anglaise ne permettant d’identifier ni l’expéditeur ni le destinataire, avait prononcé la nullité de l’assemblée sans rechercher si l’associé avait été effectivement privé de son droit de participer et si son absence avait influé sur le processus de décision. La portée de cet arrêt est double : il rappelle que la nullité n’est pas la conséquence automatique de toute irrégularité, et il fixe la charge probatoire pesant sur le juge du fond, qui doit motiver sa décision au regard de chacun des deux critères cumulatifs.
Cette exigence de motivation circonstanciée a été réaffirmée avec éclat dans l’arrêt rendu en formation de section le 11 février 2026 (Cass. com., n° 24-18.524, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation), lequel constitue sans doute l’apport le plus marquant de la période récente. La Cour y précise, en premier lieu, la nature de la nullité prévue par l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce :
« La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. »
En second lieu, la Cour étend le critère du double test à la SAS : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »
L’arrêt censure une cour d’appel qui avait prononcé l’annulation en retenant que l’absence de convocation de l’associé minoritaire avait privé ce dernier de toute confrontation de points de vue avec l’associé majoritaire, sans rechercher concrètement si, dans une société ne comptant que deux associés en conflit, cette absence avait pu influencer le résultat des décisions litigieuses.
B. L’office du juge et la charge de la preuve : entre rigueur méthodologique et préservation de la sécurité juridique
La jurisprudence récente témoigne d’une préoccupation constante de la Cour de cassation pour la sécurité juridique des délibérations sociales, dont la remise en cause a posteriori peut entraîner des conséquences en cascade sur les opérations accomplies par la société sur le fondement de décisions annulées. Cette préoccupation se manifeste par un encadrement strict de l’office du juge du fond.
À cet égard, l’arrêt du 7 mai 2025 (Cass. com., n° 23-21.508, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation) offre une illustration remarquable du principe selon lequel la violation des stipulations statutaires ne constitue pas, en elle-même, une cause de nullité. La Cour y rappelle que, sous l’empire de l’ancien article L. 235-1 du code de commerce :
« La nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. Il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité. »
En l’espèce, la cour d’appel de Papeete avait annulé une assemblée générale ayant révoqué un cogérant de SARL au motif que le procès-verbal ne comportait pas la mention du motif de la révocation, cependant que les statuts exigeaient un juste motif. La Cour de cassation censure cette décision en soulignant qu’aucune disposition impérative du livre II du code de commerce n’impose de rapporter le motif de la révocation au procès-verbal de l’assemblée générale. En conséquence, la méconnaissance d’une stipulation statutaire ne peut, à elle seule, fonder une nullité que si cette stipulation procède de l’aménagement d’une faculté offerte par une disposition impérative de la loi — ce que la cour d’appel n’avait pas constaté.
Par ailleurs, la Cour de cassation a également précisé, dans le même arrêt, les règles relatives à la charge de la preuve de l’abus de majorité. Censurant la cour d’appel qui avait retenu que la société ne produisait pas d’éléments établissant la conformité de la révocation à l’intérêt social, la chambre commerciale rappelle avec force que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque ». Cette répartition de la charge probatoire est constante et protège la majorité contre les allégations non étayées de la minorité, tout en imposant à cette dernière de caractériser concrètement la contrariété à l’intérêt social et l’intention de favoriser les majoritaires.
Dans le prolongement de cette logique, l’arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., n° 23-23.484, Publié au Bulletin, lien Cour de cassation) a levé une incertitude procédurale de première importance en jugeant que :
« Il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. »
Cette solution facilite l’accès au juge pour l’associé minoritaire qui entend contester une délibération adoptée dans des conditions abusives : il peut agir contre la seule personne morale sans avoir à attraire personnellement les associés majoritaires, dès lors qu’il ne formule pas de prétention indemnitaire à leur encontre. La Cour a ainsi écarté la position de la cour d’appel d’Aix-en-Provence qui subordonnait systématiquement la recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité à la mise en cause des majoritaires, au motif que celle-ci tendrait nécessairement à remettre en cause la validité de leur vote.
Dès lors, l’articulation de ces décisions dessine un équilibre subtil entre la protection des droits de la minorité — dont l’accès au prétoire est facilité — et la préservation de la stabilité des décisions sociales, qui ne sauraient être annulées pour de simples irrégularités formelles dépourvues d’incidence sur le processus décisionnel. Le juge du fond est tenu à un examen concret et circonstancié, dont la motivation constitue la garantie.
II. La réforme du 12 mars 2025 et la recomposition du régime des nullités
A. L’impact immédiat de la réforme sur le contentieux des irrégularités de convocation
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés a substantiellement modifié l’architecture des textes applicables. Entrée en vigueur le 1er octobre 2025, elle a procédé à l’abrogation des articles L. 235-1 à L. 235-14 du code de commerce, transférant les dispositions relatives aux nullités dans le code civil. L’article 1844-10 du code civil (lien Legifrance), dans sa rédaction issue de la réforme, dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». La modification majeure réside dans la consécration législative d’un principe que la jurisprudence avait déjà énoncé : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. »
Par ailleurs, l’abrogation de l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce — qui instituait un régime spécifique de nullité pour les décisions collectives des associés de SAS prises en violation des dispositions de cet article — replace le contentieux des nullités dans les SAS sous l’empire du droit commun de l’article 1844-10 du code civil. La jurisprudence Larzul du 11 février 2026, bien que rendue sous l’empire des textes antérieurs, conserve toute sa portée conceptuelle : la nature absolue de la nullité, le critère de l’influence sur le processus de décision et l’appréciation in concreto de l’incidence de l’irrégularité demeurent les piliers du contrôle juridictionnel.
Les juridictions du fond ont d’ores et déjà intégré la réforme dans leur raisonnement. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 22 janvier 2026 (CA Grenoble, n° 24/02591, lien Cour de cassation), fait expressément référence à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 pour apprécier le régime temporel applicable. L’arrêt procède à l’annulation d’une assemblée générale d’une SAS au constat que le président — seul associé présent — ne pouvait valablement présider la séance en l’absence du directeur général, lequel n’avait pas été convoqué, et que les résolutions n’avaient pu être adoptées à l’unanimité contrairement aux mentions du procès-verbal. La cour relève en outre que l’assemblée irrégulièrement convoquée ne pouvait se tenir valablement et que la nullité encourue n’était pas susceptible de régularisation.
De même, la cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, par arrêt du 18 février 2026 (CA Saint-Denis, n° 25/00581, lien Cour de cassation), confirme le rejet d’une demande de suspension des effets d’assemblées générales en référé, après avoir constaté que les associés avaient été convoqués dans le délai fixé par les statuts et de manière identique, par voie d’acte extra-judiciaire présentant un formalisme plus sécurisant encore que celui prévu aux statuts. La cour observe que l’associé demandeur avait été informé de la date, de l’ordre du jour et des pièces débattues, de sorte qu’il n’avait pas été privé du droit de participer et ne pouvait faire valoir de grief sur ce point.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 22 octobre 2024 (CA Versailles, n° 22/07162, lien Cour de cassation), a quant à elle fait application du tempérament prévu par l’article L. 223-27 in fine, selon lequel l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Confirmant le jugement entrepris en ce qu’il avait rejeté la demande d’annulation d’une assemblée générale de SARL, la cour relève que l’associé qui invoquait l’irrégularité de la convocation ne contestait pas avoir été présent à l’assemblée litigieuse, ce qui rendait son action irrecevable.
Ces décisions illustrent la permanence des principes directeurs du contrôle des irrégularités de convocation par-delà la réforme : le formalisme protecteur de l’associé demeure, mais son inobservation ne conduit à l’annulation que si elle a effectivement porté atteinte aux droits de la défense de l’associé dans le processus décisionnel.
B. Les enseignements transversaux de la jurisprudence 2023-2026 pour la pratique du droit des sociétés
L’analyse transversale de la jurisprudence de la chambre commerciale sur la période 2023-2026 permet de dégager plusieurs enseignements structurants pour la pratique. En premier lieu, la nullité d’une délibération sociale pour vice de convocation est subordonnée, dans toutes les formes sociales, à la démonstration cumulative de deux conditions : une privation effective du droit de l’associé de prendre part à l’assemblée, et une influence de cette privation sur le résultat du processus de décision. Cette exigence, d’abord formulée pour les SARL (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559), a été étendue aux SAS (Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524), et il est raisonnable de considérer qu’elle s’applique à l’ensemble des sociétés commerciales dotées d’organes délibérants.
En deuxième lieu, la qualification de nullité absolue retenue par la Cour de cassation s’agissant de l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, emporte deux conséquences pratiques significatives. La première est que l’action en nullité est ouverte à tout intéressé, et non aux seuls associés. La seconde est que la nullité absolue est, en principe, insusceptible de confirmation ou de ratification par l’assemblée générale postérieure. La Cour de cassation a toutefois tempéré cette seconde conséquence en rappelant, dans le même arrêt, que la régularisation ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance — la régularisation intervenue en cause d’appel étant inopérante.
En troisième lieu, la distinction entre les nullités fondées sur la violation d’une disposition impérative et celles alléguant la méconnaissance des statuts est désormais expressément consacrée par l’article 1844-10, alinéa 3, du code civil. La jurisprudence antérieure (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508) avait déjà posé le principe, mais sa cristallisation dans la loi renforce la sécurité juridique des délibérations sociales en cantonnant le grief de violation statutaire au terrain de la responsabilité civile des dirigeants ou des associés — sans que la délibération elle-même puisse être annulée de ce seul chef.
En quatrième lieu, la Cour de cassation a significativement allégé les conditions de recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484), en dispensant le demandeur de mettre en cause les associés majoritaires. Cette solution, qui s’inscrit dans une logique d’accès effectif au juge, facilite l’exercice des droits de la minorité sans pour autant affaiblir les exigences de fond : l’associé demandeur devra toujours démontrer que la décision a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 13 mai 2025 (CA Rennes, n° 24/02616, lien Cour de cassation), a rappelé que lorsque les statuts d’une SAS imposent la présence des deux associés pour la validité des délibérations, l’absence de l’un d’eux rend l’assemblée irrégulière. La cour a toutefois rejeté l’annulation en constatant que l’associé demandeur, qui détenait la minorité, n’aurait pas été en mesure de faire échec aux décisions adoptées, son absence n’ayant ainsi pas influé sur le résultat du processus de décision. Cette décision illustre la mise en œuvre concrète du critère de l’influence sur le résultat : il ne suffit pas d’établir l’irrégularité de la convocation, il faut encore démontrer que la participation de l’associé évincé aurait été susceptible de modifier le sens de la décision.
Enfin, la cour d’appel de Montpellier, par arrêt du 25 mars 2025 (CA Montpellier, n° 24/03009, lien Cour de cassation), a prononcé la nullité d’assemblées générales de SARL ayant révoqué le gérant au motif que ce dernier n’avait pas été régulièrement convoqué et que l’ordre du jour ne faisait pas mention de sa révocation. La cour rappelle que l’annulation est encourue lorsque la résolution adoptée ne figure pas à l’ordre du jour de la convocation, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés — tempérament qui n’était pas satisfait en l’espèce.
L’ensemble de ces décisions dessine un régime de la nullité des délibérations sociales qui, tout en maintenant une exigence de rigueur formelle protectrice des droits des associés, refuse de faire de la nullité une sanction automatique. Le juge est tenu à un examen concret des circonstances de l’espèce, et la cassation est encourue lorsque cet examen fait défaut ou lorsque la motivation est insuffisante.
Conclusion
La période 2023-2026 aura été, pour le contentieux des nullités de délibérations sociales fondées sur les irrégularités de convocation, une période de consolidation et de clarification. La chambre commerciale de la Cour de cassation a construit un cadre d’analyse cohérent, fondé sur un double critère cumulatif — privation effective du droit de participer et influence sur le résultat du processus de décision — applicable à l’ensemble des formes sociales. La réforme du 12 mars 2025, en transférant le siège de la matière dans le code civil et en consacrant expressément l’absence de nullité pour violation des statuts, a pérennisé les solutions jurisprudentielles antérieures tout en simplifiant l’architecture des textes. Le praticien confronté à une irrégularité de convocation devra, avant d’envisager une action en nullité, vérifier concrètement si l’associé a été effectivement privé de son droit de participer et si sa présence aurait été susceptible de modifier le sens de la délibération. À défaut, l’action en nullité est vouée à l’échec, et les voies de la responsabilité civile ou de l’abus de droit constituent les recours appropriés.