La cession de parts sociales constitue l’opération sociétaire la plus courante dans la vie d’une société à responsabilité limitée. Elle obéit à un formalisme rigoureux édicté par le code de commerce, dont la méconnaissance est susceptible d’entraîner la nullité de l’acte translatif. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par une série d’arrêts rendus entre 2023 et 2026, précisé les contours de cette sanction, tant s’agissant de ses titulaires que de ses conditions de fond. Ces décisions révèlent une politique jurisprudentielle cohérente, qui articule la protection des tiers à la société avec la sécurité juridique des opérations de cession, et dont le praticien doit mesurer toute la portée tant dans la conduite des opérations sociétaires que dans le traitement des litiges entre associés. L’examen de cette jurisprudence récente met en lumière deux axes directeurs : d’une part, la délimitation rigoureuse du cercle des titulaires de l’action en nullité pour méconnaissance du formalisme d’agrément ; d’autre part, l’articulation des causes autonomes de nullité que sont la vileté du prix et les vices du consentement avec le contentieux du défaut d’agrément.
I. La nullité pour méconnaissance du formalisme d’agrément : une sanction aux titulaires rigoureusement limités
A. Le cercle des personnes admises à invoquer la nullité
L’article L. 223-14 du code de commerce dispose que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. Ce texte énonce également que, lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. La sanction du défaut de notification du projet de cession a fait l’objet d’un arrêt de principe rendu par la chambre commerciale le 12 février 2025. La Cour y affirme, au visa combiné des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce, que « seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation » (Com. 12 fév. 2025, n° 23-13.520, Publié au Bulletin).
Par cette solution, la chambre commerciale exclut expressément le cédant du bénéfice de l’action en nullité fondée sur l’inobservation des formalités de l’article L. 223-14. L’arrêt censure un arrêt de la cour d’appel de Paris qui avait accueilli la demande d’annulation formée par le cédant lui-même, au motif que « le cédant ne pouvait se prévaloir de l’absence de notification de la cession de parts envisagée », rappelant ainsi que le texte protège les intérêts de la société et des associés en place, non ceux de la personne qui entend se défaire de ses titres. Cette solution se comprend à la lumière de la finalité du mécanisme d’agrément : celui-ci vise à préserver l’intuitu personae au sein de la société, en permettant aux associés en place de contrôler l’entrée de tiers dans le capital. Le cédant, qui se retire, ne saurait se prévaloir d’une formalité qui n’est pas destinée à sa protection.
La cour d’appel de Versailles a fait application de cette règle dans un arrêt du 7 avril 2026, en rappelant de manière tout aussi nette que « seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent invoquer l’inobservation des dispositions de l’article L. 223-14 du code de commerce » (CA Versailles, 7 avr. 2026, n° 25/01628). Dans cette même affaire, la cour versaillaise a dû statuer sur la situation d’héritiers qui agissaient tant en leur nom personnel qu’en qualité d’ayants droit de l’associé cédant décédé. Sur le fondement de l’action successorale, la cour a jugé irrecevable l’action en nullité intentée par les héritiers du cédant pour méconnaissance du formalisme de l’article L. 223-14, dès lors que « les consorts [C], en tant qu’ils exercent l’action successorale, ne peuvent être admis à se prévaloir de la carence de leur auteur dans l’accomplissement de ces formalités ». Cette motivation illustre la rigueur avec laquelle la jurisprudence applique le principe de la limitation du cercle des titulaires de l’action.
La cour d’appel de Montpellier a pareillement rappelé que « seuls la société ou les associés peuvent se prévaloir de l’inobservation des formalités prévues à l’article L. 223-14 du code de commerce » (CA Montpellier, 11 fév. 2025, n° 23/05114). Ces décisions s’inscrivent dans une ligne jurisprudentielle constante qui, depuis un arrêt de la chambre commerciale du 20 mai 2014 (n° 13-16.187), réserve aux seuls associés titulaires du droit d’agrément la faculté d’en sanctionner la violation par la nullité de la cession irrégulière. L’arrêt du 12 février 2025, publié au Bulletin, consolide cette construction prétorienne et en étend la portée en refusant catégoriquement au cédant de se prévaloir de sa propre carence dans l’accomplissement des formalités légales. Cette rigueur est tempérée, en pratique, par la faculté reconnue aux associés de se substituer au cédant défaillant afin de faire respecter le pacte social.
B. La distinction entre nullité relative et causes de nullité absolue
La nullité encourue pour violation de la procédure d’agrément est une nullité relative, instituée dans l’intérêt des associés et de la société. La chambre commerciale rappelle cette qualification à travers le visa des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce, ce dernier texte ayant été abrogé par l’ordonnance n° 2025-623 du 25 juin 2025 portant réforme du droit des nullités en droit des sociétés, mais demeurant applicable aux faits antérieurs à cette réforme. Il en résulte que la nullité ne peut être prononcée à la demande de toute personne y ayant intérêt, mais seulement à l’initiative des personnes que le législateur a entendu protéger. Cette qualification de nullité relative emporte deux conséquences pratiques majeures : d’une part, elle interdit au juge de relever d’office le moyen tiré du défaut de notification, qui doit être expressément invoqué par un titulaire de l’action ; d’autre part, elle ouvre la faculté pour les associés de confirmer ou de ratifier la cession irrégulière, ce qui purge rétroactivement le vice.
À cet égard, la prescription de l’action en nullité pour violation d’une clause d’agrément obéit au régime de la prescription quinquennale de droit commun prévue à l’article 2224 du code civil, dont le point de départ est fixé au jour où le titulaire de l’action a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. La cour d’appel de Bordeaux a eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 27 mai 2026, que « la formalité fiscale prévue à l’article 726 du code général des impôts n’est pas une mesure de publicité de l’acte au regard des tiers ; elle ne fait pas courir le délai de prescription de l’action en nullité » (CA Bordeaux, 27 mai 2026, n° 23/02500). Cette solution est d’importance pratique : l’enregistrement fiscal d’une cession irrégulière ne saurait purger celle-ci de son vice, et l’associé évincé conserve la faculté d’agir aussi longtemps que la prescription quinquennale n’est pas acquise, sans que le point de départ de celle-ci ne soit avancé par une formalité purement fiscale qui ne porte pas le vice à sa connaissance de manière certaine.
Par ailleurs, la substitution du nouveau régime des nullités des décisions sociales, issu de l’ordonnance du 25 juin 2025 et codifié aux articles L. 235-1 et suivants du code de commerce dans leur rédaction nouvelle, à l’ancien dispositif ne modifie pas substantiellement l’analyse sur le terrain des cessions de parts. La nouvelle rédaction consacre une distinction entre les nullités expresses, qui ne peuvent être prononcées que si un texte le prévoit, et les nullités virtuelles, qui sanctionnent la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats. La violation de la procédure d’agrément entre dans cette seconde catégorie, ce qui confirme que la nullité encourue demeure relative, faute de texte spécial la qualifiant d’absolue. Cette analyse est confortée par la ratio legis de la réforme, qui a entendu réduire l’insécurité juridique résultant de la multiplicité des causes de nullité absolue en droit des sociétés sans pour autant priver les associés de la protection attachée au respect de leurs droits fondamentaux.
II. Les causes de nullité tenant au prix et au consentement : l’articulation des protections légales
A. La fixation du prix de cession et l’office de l’expert
Lorsque la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil. Ce mécanisme de fixation par expert, désigné en cas de contestation par le président du tribunal statuant en la forme des référés, a donné lieu à d’importantes précisions jurisprudentielles au cours des dernières années. La chambre commerciale a, dans un arrêt du 7 mai 2025, rappelé l’étendue des pouvoirs de l’expert et l’interdiction pour le juge d’empiéter sur ceux-ci. La Cour y affirme qu’il « résulte de ce texte que l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui » (Com. 7 mai 2025, n° 23-24.041, Publié au Bulletin).
En conséquence, la cour d’appel qui oblige l’expert à surseoir à ses opérations et à inviter les parties à saisir le juge pour trancher préalablement une difficulté d’interprétation excède ses pouvoirs. La chambre commerciale rappelle ainsi que l’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 dispose d’une compétence exclusive pour déterminer la valeur des droits sociaux, sauf à retenir, le cas échéant, plusieurs hypothèses d’évaluation lorsqu’une contestation sérieuse affecte l’interprétation de la convention des parties. Cette solution ménage un équilibre entre la célérité de l’expertise, nécessaire à la réalisation de la cession dans les délais légaux, et le respect de la commune intention des parties, dont l’interprétation relève en dernier ressort du juge du fond. Le juge conserve la faculté de trancher cette difficulté d’interprétation, mais il ne peut imposer à l’expert de suspendre ses travaux dans l’attente de cette décision, sous peine d’excès de pouvoir.
La cour d’appel de Rennes a fait une exacte application de ces principes dans un arrêt du 9 juin 2026, en rejetant une demande d’annulation des rapports d’expertise fondée sur la critique de la méthodologie retenue. Elle a jugé que « les parties ayant confié en cas de désaccord l’évaluation du prix à un tiers sans recours possible sauf erreur matérielle et grossière, se sont référées de manière implicite mais nécessaire aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil », ce dont il résultait que l’expert ne pouvait se voir reprocher d’avoir appliqué la méthodologie prévue par les statuts (CA Rennes, 9 juin 2026, n° 25/02823). La cour a également précisé, à propos de la critique fondée sur l’usage antérieur d’une autre méthode, que « le fait que l’associé ait pu, avant l’expertise, fonder ses calculs de la valeur des parts sociales en suivant la même méthodologie que les sociétés appelantes ne le lie pas pour la suite de la procédure judiciaire », ce qui préserve la liberté d’appréciation de l’expert par rapport aux positions antérieures des parties.
L’arrêt de la chambre commerciale du 24 janvier 2024 avait déjà posé, s’agissant du cas particulier de l’héritier d’un associé décédé, une solution de principe dont la portée dépasse la seule hypothèse successorale. La Cour y énonce que l’héritier d’un associé décédé « peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur » (Com. 24 janv. 2024, n° 21-25.416, Publié au Bulletin). Elle ajoute que « les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément ». Cette décision, publiée au Bulletin, constitue une pièce maîtresse de l’articulation entre le mécanisme d’agrément de l’article L. 223-14 et l’expertise de l’article 1843-4 du code civil.
B. La vileté du prix et les vices du consentement : causes autonomes de nullité
Parallèlement à la nullité pour méconnaissance du formalisme d’agrément, la cession de parts sociales peut être annulée pour une cause distincte tenant à la vileté du prix. L’article 1169 du code civil énonce qu’un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire. La cour d’appel de Versailles a fait une application éclairante de ce texte dans l’arrêt précité du 7 avril 2026. Elle y constate que « le prix de la part, de 15,24 euros, par comparaison avec la valeur de l’entreprise estimée par trois rapports d’experts-comptables, au vu de ses comptes sociaux des derniers exercices dont celui clos le 31 décembre 2019, peu après la cession litigieuse, à quelque un million d’euros », établit la vileté manifeste du prix convenu. Le rapport entre le prix stipulé et la valeur réelle estimée, qui s’établissait dans cette espèce à environ 0,7 pour cent de la valeur véhale, constitue un cas d’école de contrepartie dérisoire au sens de l’article 1169.
L’arrêt ajoute que « l’argument tiré ensuite du placement de la société en liquidation judiciaire est sans emport, puisque cette liquidation est intervenue trois ans après la cession litigieuse », ce qui signifie que la vileté du prix s’apprécie au jour de la convention et non au regard de circonstances postérieures. Cette solution conforte la sécurité juridique des cessions tout en offrant un recours effectif à l’associé ou à ses ayants droit contre les cessions manifestement déséquilibrées, sans permettre au cessionnaire de se prévaloir de difficultés économiques ultérieures pour justifier un prix qui était déjà dérisoire à la date de la convention. La démonstration de la vileté du prix requiert en pratique des rapports d’experts-comptables convergents, croisant plusieurs méthodes d’évaluation : méthode patrimoniale fondée sur les capitaux propres, méthode de rendement fondée sur le chiffre d’affaires et le résultat, et méthode fondée sur l’excédent brut d’exploitation.
Dès lors, le prononcé de la nullité de la cession pour vileté du prix emporte des conséquences distinctes de la nullité pour défaut d’agrément. L’annulation d’une vente entraînant de plein droit la remise des parties en l’état où elles se trouvaient antérieurement, le juge doit, même d’office, ordonner la restitution de la chose vendue et celle du prix, comme le rappelle un arrêt de la première chambre civile du 24 janvier 2024 (n° 21-20.693, Publié). La cour d’appel de Versailles précise à cet égard que « l’annulation de la cession litigieuse confère au vendeur, dans la mesure où la remise des actions en nature n’est plus possible, le droit d’en obtenir la remise en valeur au jour de l’acte annulé ». La restitution s’opère donc en équivalent lorsque la société a été liquidée et que les parts ne peuvent plus être rétrocédées en nature, le cessionnaire étant condamné à restituer la valeur réelle des parts à la date de la cession, sous déduction du prix effectivement versé par compensation.
Les vices du consentement constituent une troisième voie d’annulation, indépendante des deux précédentes, à ne pas négliger dans le contentieux des cessions de parts. La cour d’appel de Versailles rappelle que « l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes » (article 1130 du code civil). Toutefois, le dol suppose des manœuvres caractérisées du cocontractant ; le seul fait qu’aucune assemblée générale n’ait été tenue et qu’aucun agrément n’ait été régulièrement donné ne suffit pas à caractériser un dol imputable au cessionnaire, ce que la cour d’appel de Versailles relève en écartant ce grief dans l’espèce qui lui était soumise. Il incombe donc au demandeur à l’annulation de rapporter la preuve de manœuvres positives ou d’une dissimulation intentionnelle d’information déterminante, distinctes du simple constat de l’irrégularité formelle de la cession.
Or, cette exigence probatoire n’est pas sans incidence sur la stratégie contentieuse. La nullité pour vileté du prix et la nullité pour vice du consentement obéissent chacune à des régimes distincts, notamment quant à la prescription et aux personnes admises à les invoquer. L’action en nullité pour vileté du prix, fondée sur l’article 1169 du code civil, est une nullité relative qui se prescrit par cinq ans à compter de la conclusion du contrat. En revanche, l’action en nullité pour défaut d’agrément, fondée sur l’article L. 223-14, voit ses titulaires limités au cercle défini par la chambre commerciale. L’articulation entre ces trois fondements offre ainsi au praticien une palette de recours complémentaires, dont le choix doit être adapté aux circonstances de l’espèce et à la qualité du demandeur. La voie de la vileté du prix, en particulier, présente l’avantage de ne pas être soumise à la restriction du cercle des titulaires qui gouverne l’action fondée sur le défaut d’agrément, ce qui en fait un fondement privilégié pour les héritiers du cédant ou les tiers justifiant d’un intérêt légitime à l’annulation de la cession.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendue entre 2023 et 2026 éclaire le contentieux de la cession de parts sociales de SARL sous trois angles désormais consolidés. En premier lieu, le cercle des titulaires de l’action en nullité pour défaut de notification du projet de cession se trouve strictement limité à la société et aux associés auxquels ce projet devait être notifié, à l’exclusion du cédant lui-même et de ses héritiers agissant en cette qualité. En deuxième lieu, l’étendue des pouvoirs de l’expert désigné au titre de l’article 1843-4 du code civil interdit au juge de lui imposer de surseoir à ses opérations dans l’attente d’une décision préalable sur l’interprétation de la convention des parties, sous peine d’excès de pouvoir. En troisième lieu, l’autonomie du fondement de la vileté du prix par rapport au formalisme de l’agrément permet d’atteindre la nullité de la cession lorsque le prix convenu est manifestement sans rapport avec la valeur réelle des titres cédés, sans que le cessionnaire puisse opposer les restrictions du cercle des titulaires de l’action en nullité pour défaut d’agrément. Ces constructions prétoriennes confirment la cohérence de la protection des droits des associés et la rigueur avec laquelle la chambre commerciale veille au respect des équilibres fondamentaux du droit des sociétés.