La cession de droits sociaux constitue l’une des opérations les plus structurantes de la vie des sociétés commerciales. Qu’il s’agisse de parts de société à responsabilité limitée ou d’actions de société par actions simplifiée, le transfert de propriété des titres emporte des conséquences juridiques considérables, tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Au cœur de cette opération se trouve la garantie légale d’éviction, mécanisme séculaire du droit de la vente que l’article 1626 du code civil formule en ces termes : « Quoique lors de la vente il n’ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l’acquéreur de l’éviction qu’il souffre dans la totalité ou partie de l’objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente » (article 1626 du code civil).
Cette garantie, qui constitue une obligation légale pesant sur tout vendeur, revêt une dimension particulière dans le contexte des cessions de droits sociaux. En effet, l’éviction que l’acquéreur peut subir ne se manifeste pas nécessairement par la revendication d’un tiers sur la propriété des titres cédés, mais plus fréquemment par le comportement du cédant lui-même qui, en se rétablissant dans une activité concurrente, vient priver le cessionnaire de la substance même de son acquisition. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a, par un arrêt du 11 mars 2026 publié au Bulletin, précisé de manière décisive les conditions dans lesquelles la garantie légale d’éviction peut être invoquée par le cessionnaire de droits sociaux à l’encontre du cédant qui se rétablit. Cette décision, qui impose désormais la démonstration d’une impossibilité effective pour la société cédée de poursuivre son activité économique et de réaliser son objet social, marque un resserrement significatif du standard probatoire applicable en la matière.
L’analyse de cette évolution jurisprudentielle impose, dans un premier temps, de rappeler le cadre légal et les contours classiques de la garantie d’éviction dans les cessions de droits sociaux (I), avant d’examiner, dans un second temps, le déplacement du standard probatoire opéré par la chambre commerciale et ses conséquences pratiques pour les praticiens du droit des sociétés (II).
I. Le cadre légal de la garantie d’éviction et son application à la cession de droits sociaux
A. Le fondement textuel de l’obligation de garantie et sa transposition au domaine sociétaire
La garantie légale d’éviction trouve son fondement dans les articles 1625 à 1640 du code civil, qui organisent un régime de protection de l’acquéreur contre les troubles de droit et les troubles de fait susceptibles d’affecter la jouissance paisible du bien acquis. L’article 1625 du code civil dispose que « la garantie que le vendeur doit à l’acquéreur a deux objets : le premier est la possession paisible de la chose vendue ; le second, les défauts cachés de cette chose ou les vices rédhibitoires ». L’article 1626 précise quant à lui le caractère automatique de cette garantie, qui s’impose au vendeur même en l’absence de stipulation contractuelle expresse. L’article 1630 du même code énonce les conséquences de la mise en œuvre de la garantie, en prévoyant que l’acquéreur évincé a droit de demander contre le vendeur la restitution du prix, celle des fruits, les dommages et intérêts et les frais de contrat.
La transposition de ce régime légal à la cession de droits sociaux n’a jamais été contestée dans son principe. La Cour de cassation a, de longue date, admis que les règles de la garantie d’éviction du droit commun de la vente s’appliquent aux cessions de parts sociales et d’actions, dès lors que ces opérations constituent des ventes au sens de l’article 1582 du code civil. La chambre commerciale avait ainsi jugé, par un arrêt du 24 janvier 2024, que la solidarité entre cédants au titre de la garantie de passif ne se présume pas et doit être expressément stipulée, rappelant par là même que les règles du droit commun de la vente gouvernent, sauf disposition contraire, les cessions de droits sociaux (Cass. com., 24 janv. 2024, n° 20-13.755, Publié au Bulletin).
Dans le contexte spécifique des cessions de droits sociaux, l’éviction du cessionnaire peut prendre des formes variées. Elle peut résulter de l’existence de sûretés non déclarées grevant les titres, de l’absence de propriété du cédant sur les parts cédées, ou encore, et c’est cette hypothèse qui retiendra plus particulièrement l’attention, du comportement post-cession du vendeur qui, en se rétablissant dans une activité concurrente, vient anéantir la valeur économique de la société dont les titres ont été acquis. La jurisprudence a, à cet égard, consacré l’idée selon laquelle la garantie légale d’éviction emporte, pour le cédant de droits sociaux, une interdiction de se rétablir lorsque ce rétablissement est de nature à priver le cessionnaire du bénéfice de son acquisition.
La cour d’appel de Versailles a eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 5 février 2025, que les articles 1625 et suivants du code civil fondent le recours en garantie de l’acquéreur contre le vendeur, en soulignant que ce recours est ouvert même en l’absence de stipulation contractuelle expresse (CA Versailles, 5 fév. 2025, n° 23/03269). Par ailleurs, la cour d’appel de Grenoble a précisé, dans un arrêt du 12 février 2026, que l’obligation de garantie contre l’éviction constitue l’un des piliers de l’exécution loyale des conventions de cession de droits sociaux, aux côtés des obligations de délivrance et de loyauté (CA Grenoble, 12 fév. 2026, n° 23/01441).
B. La portée classique de l’interdiction de rétablissement comme composante de la garantie d’éviction
L’interdiction de rétablissement qui découle de la garantie légale d’éviction se distingue, par sa nature et son fondement, des clauses contractuelles de non-concurrence que les parties peuvent stipuler dans l’acte de cession. Alors que la clause de non-concurrence repose sur la volonté expresse des parties et doit, pour être valable, être limitée dans le temps et dans l’espace, l’interdiction de rétablissement fondée sur la garantie légale d’éviction trouve sa source directement dans la loi et s’impose au cédant indépendamment de toute stipulation contractuelle. La cour d’appel de Rennes a rappelé cette distinction dans un arrêt du 7 janvier 2025, en jugeant que « si la liberté du commerce et la liberté d’entreprendre peuvent être restreintes par l’effet de la garantie d’éviction c’est à la condition que l’interdiction pour le vendeur de se rétablir soit proportionnée aux intérêts légitimes à protéger » (CA Rennes, 7 janv. 2025, n° 23/06646).
Cette exigence de proportionnalité, qui innerve l’ensemble du droit des obligations depuis la réforme de 2016, constitue un tempérament essentiel à la rigueur de la garantie légale d’éviction. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 13 mars 2025, a ainsi considéré que retenir la garantie d’éviction du vendeur plus de trois ans après la cession de ses parts sociales porterait une « atteinte disproportionnée aux principes de liberté du travail et du commerce », de sorte que l’interdiction de concurrence visant la clientèle de la société cédée devait cesser à cette date (CA Orléans, 13 mars 2025, n° 23/00769).
Par ailleurs, la garantie légale d’éviction doit être distinguée de la garantie d’actif et de passif, qui constitue une stipulation contractuelle par laquelle le cédant s’engage à indemniser le cessionnaire de toute augmentation du passif ou diminution de l’actif postérieure à la cession. La cour d’appel de Rennes a rappelé cette distinction dans un arrêt du 21 janvier 2025, en précisant que la clause de garantie d’actif et de passif permet au cessionnaire « de ne pas craindre une augmentation du passif ou une diminution de l’actif social postérieurement à la cession, en raison d’une dévalorisation de ses titres » (CA Rennes, 21 janv. 2025, n° 23/06230). Cette distinction est fondamentale, car la garantie d’actif et de passif obéit à un régime contractuel spécifique, distinct de celui de la garantie légale d’éviction, dont la mise en œuvre est subordonnée aux conditions posées par la jurisprudence de la chambre commerciale.
La cour d’appel de Versailles a également rappelé, dans un arrêt du 14 octobre 2025, que la garantie d’actif et de passif doit être interprétée conformément aux stipulations contractuelles qui la régissent, et que le cessionnaire ne peut prétendre à une indemnisation que dans la limite des prévisions du contrat de cession (CA Versailles, 14 oct. 2025, n° 25/01711).
II. Le resserrement prétorien des conditions de mise en œuvre de la garantie légale d’éviction
A. L’arrêt du 11 mars 2026 et l’exigence d’une impossibilité effective de poursuite de l’activité économique
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 11 mars 2026 constitue, à cet égard, une décision de principe dont la portée dépasse très largement le litige qui l’a vu naître. Cet arrêt, publié au Bulletin, énonce en effet que « la garantie légale d’éviction entraîne, pour le cédant des parts d’une société, l’interdiction de se rétablir si ce rétablissement est de nature à empêcher l’acquéreur de ces parts de poursuivre l’activité économique de la société cédée et de réaliser l’objet social » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-17.205, Publié au Bulletin).
La formulation retenue par la Cour de cassation mérite une attention particulière. En employant le terme « empêcher », la chambre commerciale élève le seuil de déclenchement de la garantie légale d’éviction à un niveau qui n’avait jamais été aussi clairement explicité. Il ne suffit plus, pour le cessionnaire, de démontrer que le cédant a entrepris des actes de concurrence, de désorganisation ou de détournement de clientèle. Il lui incombe désormais d’établir que le comportement du cédant a effectivement privé la société cédée de la possibilité de poursuivre son activité économique et de réaliser son objet social. Le critère n’est plus celui de la faute du cédant, mais celui de l’effet objectif de son comportement sur la capacité de la société à subsister.
Les faits de l’espèce illustrent la rigueur de ce nouveau standard probatoire. En l’occurrence, des cédants de parts sociales avaient été poursuivis par le cessionnaire sur le fondement de la garantie légale d’éviction, au motif qu’ils avaient entrepris de désorganiser la société cessionnaire en ne faisant pas remonter les besoins ou les commandes nécessaires, afin de priver les clients d’une réponse positive et de dégrader l’image de cette société, et qu’ils avaient, d’autre part, repris la clientèle cédée, dans le même domaine et de manière frontale, en dénigrant la société cessionnaire et en détournant des documents internes au profit d’une société tierce. La cour d’appel de Lyon, dans son arrêt du 2 mai 2024, avait fait droit à la demande du cessionnaire en retenant la garantie légale d’éviction. La Cour de cassation a censuré cette décision au motif que la cour d’appel avait omis de « constater que les sociétés dont les titres avaient été cédés s’étaient retrouvées dans l’impossibilité de poursuivre leur activité économique et de réaliser leur objet social ».
Cette solution marque un infléchissement significatif de la jurisprudence antérieure. En exigeant la constatation d’une impossibilité effective de poursuite de l’activité, la chambre commerciale subordonne la mise en œuvre de la garantie légale d’éviction à un critère objectif et vérifiable, qui exclut les simples craintes ou inconvénients que le cessionnaire pourrait éprouver du fait du rétablissement du cédant. L’arrêt s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence plus large par laquelle la Cour de cassation entend contenir la garantie légale d’éviction dans des limites compatibles avec la liberté du commerce et de l’industrie, qui a valeur constitutionnelle.
La cour d’appel de Rennes a fait application de ces principes dans un arrêt du 30 juin 2026, en rappelant que « la garantie que le vendeur doit à l’acquéreur a deux objets » au visa de l’article 1625 du code civil, et en constatant que la violation d’une clause de non-rétablissement par le cédant n’était pas caractérisée en l’absence de démonstration d’un trouble actuel (CA Rennes, 30 juin 2026, n° 25/04469). De même, la cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 2 décembre 2025, a jugé que la garantie d’éviction stipulée dans un acte de cession de fonds de commerce suppose la démonstration d’une faute ou d’une fraude du cédant à l’origine de l’éviction (CA Montpellier, 2 déc. 2025, n° 24/02456).
Ces décisions témoignent de la cohérence de la construction jurisprudentielle autour de la garantie légale d’éviction, dont l’arrêt du 11 mars 2026 constitue la clé de voûte. La chambre commerciale ne remet nullement en cause l’existence même de la garantie légale d’éviction dans le contexte des cessions de droits sociaux. Elle en précise, en revanche, les conditions de déclenchement avec une rigueur nouvelle, qui oblige les praticiens à repenser l’articulation entre la protection légale du cessionnaire et la liberté d’entreprendre du cédant.
B. Les conséquences pratiques pour la rédaction des actes de cession et le contentieux de la garantie
La solution dégagée par l’arrêt du 11 mars 2026 emporte des conséquences pratiques considérables pour la rédaction des actes de cession de droits sociaux. La garantie légale d’éviction, en raison du seuil élevé qu’impose désormais la chambre commerciale, ne peut plus être regardée comme une protection suffisante pour le cessionnaire. Celui-ci, s’il entend se prémunir contre le risque de rétablissement du cédant, doit impérativement stipuler une clause de non-concurrence ou de non-rétablissement dans l’acte de cession, dont la violation pourra être sanctionnée sur le terrain de la responsabilité contractuelle sans qu’il soit nécessaire de démontrer l’impossibilité pour la société de poursuivre son activité.
Cette évolution jurisprudentielle confère une importance renouvelée à la rédaction des clauses de non-concurrence dans les protocoles de cession. À la différence de la garantie légale d’éviction, la clause de non-concurrence est soumise aux conditions de validité dégagées par la jurisprudence : elle doit être limitée dans le temps et dans l’espace, proportionnée aux intérêts légitimes du créancier et justifiée par la nature de l’activité concernée. La Cour de cassation a ainsi jugé, par un arrêt du 27 mai 2021, « qu’une stipulation contractuelle qui porte atteinte aux principes de liberté du travail et du commerce n’est licite que si elle est proportionnée aux intérêts légitimes à protéger compte tenu de l’objet du contrat » (Cass. com., 27 mai 2021, n° 18-23.261).
Par ailleurs, la distinction entre la garantie légale d’éviction et la garantie d’actif et de passif doit être rigoureusement maintenue dans la structuration des conventions de cession. La garantie d’actif et de passif, dont la cour d’appel de Rennes a rappelé qu’elle a pour objet d’indemniser le cessionnaire de toute augmentation du passif ou diminution de l’actif postérieure à la cession, constitue un instrument contractuel distinct, dont l’efficacité n’est pas affectée par le resserrement des conditions de la garantie légale d’éviction. Les praticiens sont ainsi invités à concevoir des montages contractuels combinant une clause de non-concurrence, une garantie d’actif et de passif et, le cas échéant, une clause pénale, afin de pallier les insuffisances de la seule garantie légale.
Sur le plan contentieux, l’arrêt du 11 mars 2026 renforce la charge probatoire pesant sur le cessionnaire qui invoque la garantie légale d’éviction à l’encontre du cédant. Il ne lui suffit plus de démontrer des actes de concurrence ou de désorganisation imputables au cédant ; il doit établir que ces actes ont effectivement empêché la société de poursuivre son activité économique. Cette preuve, qui suppose généralement la production d’éléments comptables et financiers démontrant une cessation ou une dégradation irrémédiable de l’activité, est d’autant plus difficile à rapporter que la société continue parfois d’exister, fût-ce dans des conditions dégradées. Dès lors, les cessionnaires ont tout intérêt à ne pas fonder leur action exclusivement sur la garantie légale d’éviction, mais à articuler celle-ci avec les autres fondements contractuels et délictuels à leur disposition.
Par ailleurs, la question de la prescription de l’action fondée sur la garantie légale d’éviction doit être examinée à la lumière de la réforme du droit des contrats issue de l’ordonnance du 10 février 2016. La prescription de droit commun, qui est de cinq ans en application de l’article 2224 du code civil, court à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. En matière de garantie d’éviction, le point de départ du délai de prescription doit être fixé au jour où le cessionnaire a eu connaissance du trouble actuel causé par le rétablissement du cédant, et non au jour de la cession elle-même. La cour d’appel de Rennes, dans l’arrêt du 7 janvier 2025 précité, a fait application de ce principe en jugeant que l’action en garantie d’éviction introduite plusieurs années après la cession était recevable dès lors que le cessionnaire n’avait eu connaissance du comportement fautif du cédant qu’à une date récente. Cette solution, qui ménage un équilibre entre la sécurité juridique et la protection effective du cessionnaire, est cohérente avec la jurisprudence constante de la Cour de cassation selon laquelle le point de départ de la prescription est le jour de la découverte des faits dommageables.
Enfin, l’arrêt du 11 mars 2026 doit être rapproché du régime de la cession de parts sociales prévu par l’article L. 223-14 du code de commerce, qui impose la notification du projet de cession à la société et à chacun des associés. Cette notification, dont la Cour de cassation a rappelé, par un arrêt du 12 février 2025, que le défaut peut entraîner la nullité de la cession à la demande de la société ou des associés (Cass. com., 12 fév. 2025, n° 23-13.520, Publié au Bulletin), constitue une garantie procédurale complémentaire qui s’ajoute aux protections offertes par la garantie légale d’éviction et les clauses contractuelles.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 11 mars 2026 énonce, avec une clarté qui ne laisse aucune place à l’ambiguïté, que la garantie légale d’éviction ne peut être invoquée par le cessionnaire de droits sociaux que si le rétablissement du cédant empêche effectivement la société cédée de poursuivre son activité économique et de réaliser son objet social. Cette solution, qui subordonne la mise en œuvre de la garantie à la démonstration d’une impossibilité objective et non à la seule caractérisation d’actes déloyaux du cédant, constitue un resserrement significatif des conditions de la garantie légale d’éviction dans le contentieux des cessions de droits sociaux. Elle s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de conciliation entre la protection du cessionnaire et la liberté d’entreprendre du cédant, qui innerve l’ensemble du droit des sociétés.
Les praticiens du droit des affaires doivent intégrer cette évolution dans la structuration des opérations de cession, en renforçant la place des clauses contractuelles de non-concurrence et de garantie d’actif et de passif, dont le régime n’est pas affecté par cette décision. La garantie légale d’éviction, si elle conserve toute sa place dans l’arsenal protecteur du cessionnaire, ne peut plus être envisagée comme un substitut à une protection contractuelle soigneusement négociée. La cession de droits sociaux, opération complexe par nature, appelle une anticipation rigoureuse des risques de rétablissement du cédant, que la jurisprudence de la chambre commerciale invite désormais à traiter par la voie contractuelle plutôt que par le seul recours à la garantie légale.