I. Le constat objectif de la paralysie sociale, condition nécessaire de la dissolution
A. La caractérisation cumulative de la mésentente et de la paralysie
L’article 1844-7 du Code civil énonce en son cinquième alinéa que la société prend fin « par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » (Legifrance). Ce texte, qui constitue le fondement essentiel du droit de retrait judiciaire de l’associé confronté à un blocage structurel, impose une condition cumulative qui ne saurait être éludée : la mésentente entre associés ne justifie la dissolution que si elle entraîne effectivement la paralysie du fonctionnement de la personne morale. Il en résulte que l’action en dissolution pour justes motifs se distingue radicalement de l’action en responsabilité contre les dirigeants ou de l’action en nullité des décisions sociales, en ce qu’elle tend non pas à réparer un préjudice ou à anéantir un acte irrégulier, mais à constater l’impossibilité pour la société de poursuivre son objet, justifiant ainsi sa disparition. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé avec une constance remarquable que « la mésentente entre associés ne suffit pas à caractériser la paralysie du fonctionnement d’une société », ainsi que l’énonce expressément la Cour de cassation dans son arrêt de chambre mixte du 16 décembre 2005 (courdecassation.fr). Cette exigence de double démonstration — mésentente ET paralysie — impose au juge du fond un examen rigoureux des circonstances de fait, dont l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 28 mai 2026 offre une illustration topique.
Dans cette espèce, la Cour de cassation rejette le pourvoi formé contre un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 4 mars 2025 ayant prononcé la dissolution d’une société civile de moyens, en approuvant la motivation des juges du fond. L’arrêt attaqué avait retenu, aux termes d’une appréciation souveraine que la Haute juridiction valide, l’existence d’une « profonde mésentente » entre deux groupes d’associés et relevé « l’existence de problèmes chroniques de répartition des locaux, le refus d’accueillir de nouveaux praticiens médecins dans les locaux vacants, le conflit majeur sur la répartition du capital depuis l’assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2018, laquelle s’est soldée par la paralysie du bon déroulement des assemblées générales ultérieures ». La Cour de cassation en déduit que les juges du fond ont « souverainement déduit que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société » (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596). Cette décision s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle désormais bien établie, selon laquelle la perte de l’affectio societatis, volonté de collaboration active et égalitaire des associés fondant le pacte social au sens de l’article 1832 du Code civil (Legifrance), constitue un indice significatif de la paralysie fonctionnelle, sans pour autant suffire à la caractériser à elle seule.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 28 janvier 2025, a précisé les contours de cette exigence cumulative en retenant que « les comptes des exercices 2016 à 2018 ne sont toujours pas approuvés à ce jour malgré la convocation de cinq assemblées générales » et qu’« aucune assemblée n’a en outre été convoquée pour l’approbation des comptes des années 2019 et postérieures, ce qui caractérise une paralysie du fonctionnement de la société » (CA Versailles, 28 janv. 2025, n° 23/04765). Par ailleurs, la juridiction versaillaise relève que « le fait que ces derniers soient égalitaires rend d’autant plus difficile, voire impossible, l’adoption de toute résolution et donc la gestion de la société », soulignant ainsi que la structure capitalistique égalitaire constitue un facteur aggravant de la paralysie, sans toutefois en constituer une présomption irréfragable.
B. L’appréciation souveraine des juges du fond et le contrôle de la Cour de cassation
La chambre commerciale cantonne son contrôle à la qualification juridique opérée par les juges du fond, sans remettre en cause leur appréciation des éléments de fait constitutifs de la paralysie. Le pouvoir souverain reconnu aux juges du fond en cette matière constitue un trait caractéristique du contentieux de la dissolution pour justes motifs, qui repose sur une analyse concrète et contextualisée de chaque espèce, rendant difficile l’énoncé de critères généraux et abstraits. L’arrêt du 28 mai 2026 précité illustre cette répartition des offices : la Cour se borne à vérifier que les juges du fond ont « exactement énoncé » le principe juridique applicable et qu’ils ont tiré les conséquences de leurs « énonciations, constatations et appréciations » sans les dénaturer. Ce faisant, la Haute juridiction consacre une marge d’appréciation importante des juridictions du fond dans l’évaluation concrète de la paralysie sociale, marge qui se manifeste par la diversité des situations factuelles retenues comme constitutives de justes motifs.
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 22 mai 2025, a ainsi confirmé la dissolution d’une SCI familiale après avoir constaté que la mésentente entre parents et enfant s’était « très nettement aggravée », relevant notamment que le fils avait été condamné pénalement pour violences sur ascendant, que les parties « ne se parlant plus que par conseil interposé et ne pouvant se tenir dans la même pièce eu égard au climat de violence régnant entre eux », et que cette situation conduisait « à la paralysie de celle-ci, dès lors que bon nombre de décisions nécessite l’unanimité des associés selon les statuts » (CA Orléans, 22 mai 2025, n° 24/02076). En conséquence, la juridiction orléanaise déduit que « les conditions sont parfaitement remplies » pour prononcer la dissolution anticipée, retenant une conception extensive de la paralysie sociale qui englobe l’impossibilité structurelle de prendre des décisions relevant de l’objet social.
La même approche pragmatique se retrouve dans l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 8 juillet 2025, qui prononce la dissolution d’une SCI détenue à parts égales entre deux groupes d’associés après avoir relevé que la société se trouvait « depuis une quinzaine d’années dans l’incapacité complète de prendre une décision sur sa stratégie, de tenir une assemblée générale, d’approuver ses propres comptes, de décider d’une distribution de dividendes ou d’un report à nouveau » (CA Versailles, 8 juill. 2025, n° 23/03715). La cour d’appel souligne que « les consorts T, associés à 50 %, sont privés de la possibilité de contrôler l’usage d’une partie de leur patrimoine » et que « tous ces éléments et en particulier l’impossibilité avérée de distribuer des dividendes témoignent d’une paralysie totale du fonctionnement de la société, constituée dans le but d’en partager », cette dernière référence à l’article 1832 du Code civil rappelant opportunément que la paralysie qui fait obstacle au partage du bénéfice social heurte la finalité même du contrat de société.
A contrario, la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 12 mai 2025, a refusé de prononcer la dissolution d’un groupement foncier agricole en relevant qu’« il n’existe aucune paralysie du GFA et de ses organes sociaux, les décisions pouvant valablement être prises par la gérante, majoritaire en voix », et qu’« en l’absence d’une paralysie du fonctionnement de la société, la mésentente entre les associés est insuffisante à justifier le prononcé de la dissolution anticipée » (CA Bordeaux, 12 mai 2025, n° 23/02051). Cette décision illustre le principe selon lequel lorsque l’un des associés dispose d’une majorité suffisante pour adopter valablement les décisions sociales, la mésentente, fût-elle profonde, ne saurait caractériser une paralysie justifiant la dissolution. Dès lors, la structure de la répartition du capital et des droits de vote constitue un élément déterminant de l’appréciation judiciaire, la dissolution n’étant prononcée que lorsque le blocage est institutionnel et non simplement relationnel. Cette distinction entre blocage institutionnel et conflit interpersonnel revêt une importance pratique considérable : elle préserve le principe majoritaire qui gouverne le fonctionnement des sociétés tout en offrant une issue aux situations où la composition du capital rend structurellement impossible l’adoption de toute décision, notamment dans les sociétés à parts égales dont les statuts exigent l’unanimité pour les actes essentiels de la vie sociale.
Or, l’analyse de ces décisions révèle que l’office du juge ne se limite pas à un simple constat mécanique de l’incapacité à adopter des résolutions. Le juge évalue la paralysie à l’aune de l’objet social et de la finalité de la société, en vérifiant si le blocage constaté empêche la réalisation de l’entreprise commune au sens de l’article 1832 du Code civil. A cet égard, l’impossibilité durable de distribuer des dividendes ou d’approuver les comptes constitue un indice particulièrement probant de la paralysie fonctionnelle, car elle contredit directement la cause du contrat de société qui est, selon l’article 1833 du Code civil (Legifrance), de permettre aux associés de profiter du bénéfice ou de l’économie résultant de leur mise en commun.
II. L’imputabilité de la mésentente, critère en mutation dans la jurisprudence contemporaine
A. Le principe initial : l’associé responsable de la mésentente ne peut agir en dissolution
La Cour de cassation a posé, par un arrêt de la chambre commerciale du 16 septembre 2014, le principe selon lequel « la circonstance que l’associé qui exerce l’action est à l’origine de la mésentente qu’il invoque était de nature à faire obstacle à ce que celle-ci soit regardée comme un juste motif de dissolution de la société ». Cette solution, qui tend à priver l’associé fautif du droit de se prévaloir d’une situation qu’il a lui-même créée, repose sur une logique d’estoppel et sur l’interdiction de se contredire au détriment d’autrui. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 28 janvier 2025 précité, applique ce principe en énonçant que « l’action en dissolution pour justes motifs ne peut être mise en œuvre par l’associé qui se trouve à l’origine de la mésentente » (CA Versailles, 28 janv. 2025, n° 23/04765).
Par ailleurs, la chambre commerciale a également jugé, par un arrêt du 21 octobre 1997, qu’« une mésentente entre associés à parts égales ne peut davantage à elle seule constituer un juste motif de dissolution », confirmant que la détention égalitaire du capital social ne crée aucune présomption de paralysie et que le demandeur doit démontrer l’impossibilité effective de fonctionnement qu’elle engendre. Cette exigence probatoire, rappelée par la cour d’appel de Versailles dans son arrêt du 8 juillet 2025, tend à éviter que la dissolution ne devienne un instrument de chantage entre associés égalitaires, chacun pouvant menacer l’autre de provoquer la disparition de la personne morale en refusant systématiquement toute décision. L’arrêt de la chambre commerciale du 3 mars 2021 (pourvoi n° 19-10.696) a renforcé cette exigence en précisant que la mésentente doit aboutir à la paralysie du fonctionnement de la société, excluant ainsi toute automaticité entre la discorde des associés et la disparition de la personne morale.
En conséquence, l’analyse de l’imputabilité de la paralysie constitue un volet essentiel de l’office du juge saisi d’une demande de dissolution. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 28 janvier 2025, a examiné minutieusement les responsabilités respectives des deux associés dans le blocage, relevant que « pour diverses raisons incombant alternativement à l’un ou l’autre des associés, les comptes des exercices 2016 à 2018 ne sont toujours pas approuvés », et concluant que la paralysie « ne peut être imputée de manière exclusive » au demandeur. Cette approche nuancée, qui refuse de faire peser la charge exclusive de la paralysie sur l’un des protagonistes, traduit une évolution significative du critère de l’imputabilité vers une conception plus objective de la paralysie.
B. L’évolution vers une approche objective fondée sur les conséquences de la mésentente
La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 8 juillet 2025, a opéré une synthèse remarquable de l’évolution jurisprudentielle en énonçant que si la Cour de cassation a jugé en 2014 que l’associé à l’origine de la mésentente ne peut agir en dissolution, « par un arrêt plus récent, elle s’est attachée aux conséquences objectives de la mésentente sur le fonctionnement de l’entreprise plus qu’à son imputabilité au demandeur à la dissolution » (CA Versailles, 8 juill. 2025, n° 23/03715). Cette référence explicite à l’arrêt de la chambre commerciale du 10 avril 2019 (pourvoi n° 17-20.506) témoigne d’un glissement doctrinal significatif : l’analyse se déplace de la recherche d’un responsable vers l’évaluation objective de l’impact de la mésentente sur la capacité de la société à fonctionner conformément à son objet social.
Dès lors, le critère déterminant n’est plus tant l’origine de la discorde que son effet sur le fonctionnement de la personne morale. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 8 juillet 2025, démontre la portée pratique de cette évolution en prononçant la dissolution d’une SCI dans laquelle « l’existence de ces injonctions judiciaires, la désignation du mandataire ad hoc, les instances opposant les associés à propos de la gestion, le refus de toute médiation au cours de la présente instance démontrent une perte totale d’affectio societatis et une mésentente irrémédiable entre les associés », sans rechercher lequel des associés était à l’origine de cette situation. La cour ajoute que « tous ces éléments et en particulier l’impossibilité avérée de distribuer des dividendes témoignent d’une paralysie totale du fonctionnement de la société, constituée dans le but d’en partager », soulignant que c’est l’atteinte à la cause même du contrat de société qui justifie la dissolution, indépendamment de son imputabilité.
A cet égard, la décision de la chambre commerciale du 28 mai 2026 confirme cette orientation objective en n’examinant nullement l’imputabilité de la mésentente, mais en se concentrant exclusivement sur l’existence d’une paralysie effective du fonctionnement social, caractérisée par la « défiance des médecins envers les instances statutaires » et la « situation, bloquée durant cinq années » pour l’un des associés de se retirer de la société (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596). Ce faisant, la Haute juridiction valide implicitement l’approche selon laquelle la paralysie prolongée du fonctionnement social constitue, en elle-même et indépendamment de ses causes, un juste motif de dissolution au sens de l’article 1844-7, 5°, du Code civil.
Cette évolution doit être mise en perspective avec le principe de l’intérêt social énoncé à l’article 1833 du Code civil, aux termes duquel « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». La paralysie durable du fonctionnement social contrevient nécessairement à l’intérêt social, dès lors qu’elle empêche la société de poursuivre son objet et de générer le bénéfice ou l’économie qui constitue sa finalité. Or, le prononcé de la dissolution anticipée apparaît comme la sanction ultime de cette contrariété à l’intérêt social, le juge constatant que la personne morale n’est plus en mesure de remplir la fonction économique pour laquelle elle a été constituée. Cette articulation entre l’article 1833 et l’article 1844-7, 5°, du Code civil confère une cohérence théorique au prononcé de la dissolution : celle-ci n’est pas une sanction disciplinaire infligée à l’associé fautif, mais la reconnaissance judiciaire de l’incapacité de la société à réaliser l’entreprise commune. Par ailleurs, l’évolution vers une approche objective de la paralysie s’inscrit dans un mouvement plus large du droit des sociétés contemporain, qui tend à privilégier la protection de l’entreprise et de son fonctionnement effectif sur la recherche d’une responsabilité individuelle dans le blocage.
En définitive, la jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel dessine un régime de la dissolution pour paralysie sociale qui repose sur deux piliers complémentaires : d’une part, l’exigence d’une démonstration cumulative de la mésentente et de ses conséquences paralysantes sur le fonctionnement social, laissée à l’appréciation souveraine des juges du fond ; d’autre part, une approche de plus en plus objective de la paralysie, qui s’émancipe progressivement de la recherche d’une imputabilité pour se concentrer sur l’impact concret du blocage sur la réalisation de l’objet social. Cette construction prétorienne confère à l’article 1844-7, 5°, du Code civil une portée pratique considérable, en offrant à l’associé prisonnier d’une structure bloquée une voie de sortie judiciaire dont les conditions, sans être aisées à réunir, sont désormais clairement identifiées par une jurisprudence abondante et cohérente. L’office du juge, dans ce contentieux, ne consiste ni à arbitrer les différends entre associés ni à sanctionner les comportements fautifs, mais à apprécier si la paralysie constatée prive définitivement la société de sa capacité à fonctionner conformément au but légitime ayant présidé à sa constitution.
Conclusion
La dissolution anticipée pour paralysie sociale constitue l’une des manifestations les plus abouties du pouvoir d’intervention du juge dans la vie des sociétés, au service de la protection des associés contre le blocage structurel de la personne morale. La jurisprudence récente de la chambre commerciale, confirmée par les cours d’appel dans des espèces variées, révèle une double tendance : le renforcement de l’exigence probatoire de la paralysie effective, qui ne saurait se déduire de la seule mésentente entre associés, fût-elle profonde ; et, simultanément, l’émergence d’une approche objective de cette paralysie, qui s’émancipe de la recherche d’une imputabilité pour se concentrer sur l’impact concret du blocage sur la poursuite de l’objet social. L’arrêt rendu par la Cour de cassation le 28 mai 2026 illustre cette maturation jurisprudentielle en validant le prononcé de la dissolution sur le fondement d’une paralysie prolongée du fonctionnement social, sans s’attarder sur l’origine de la mésentente. Cette orientation confère une sécurité juridique accrue aux associés confrontés à un blocage institutionnel, tout en préservant la stabilité des sociétés dont la paralysie n’est pas irrémédiablement établie. En ce sens, la dissolution pour paralysie sociale, loin d’être une sanction, constitue un instrument de régulation du pacte social, dont la mise en œuvre, confiée à l’appréciation souveraine des juges du fond sous le contrôle de la Cour de cassation, garantit un équilibre entre la protection des droits individuels des associés et la préservation de la personne morale, conformément à la conception renouvelée de l’intérêt social consacrée par l’article 1833 du Code civil.
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